Inhaltsverzeichnis

1  Einleitung.  3

2  Rollen von Aufsichtsräten  4

2.1  Die Typologie von Wolfgang Vogel.  4

2.2  Die Typologie von Knut Bleicher, Diethard Lerberl und Herbert Paul  5

2.3  Die Typologie von Elmar Gerum.  7

3  Rollen innerhalb des Aufsichtsrats.  10

3.1  Rollen von Aufsichtsratsmitgliedern.  10

3.2  Die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter  11

4  Rollen von Boards  13

4.1  Board-Rollen aus der legalistischen Perspektive  14

4.2  Board-Rollen aus der Ressourcenabhängigkeits-Perspektive  19

4.3  Board-Rollen aus der Klassenhegemonie-Perspektive  22

4.4  Board-Rollen aus der Sicht der Agenten-Theorie  24

5  Schlussbetrachtung  28

Literaturverzeichnis   29

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1 Einleitung

Aufsichtsratsmitglieder stehen im Fokus. Die öffentliche Wahrnehmung von Aufsichtsräten und ihrer Arbeit steigt, und sie werden immer häufiger mit hoher Verantwortung und auch mit erheblichen Haftungsfolgen konfrontiert. In Zusammenhang mit überraschenden Unternehmenskrisen und spektakulären Unternehmenszusammenbrüchen wird in der Öffentlichkeit immer wieder heftige Kritik an Aufsichtsratsgremien geäußert. Ihnen wird oft vorgeworfen, Fehlentscheidungen oder ein Versagen der Unternehmensleitung nicht bemerkt zu haben. Einerseits werden sie als passiver Club prominenter Herren dargestellt, als „Fahrlässige Aufseher“ (STUHRMANN 2006, S.1) bezeichnet, von denen mehr Engagement verlangt wird. Andererseits werden Aufsichtsräte aber auch als „Schaltplan der Macht“ (KOWALEWSKY/WISKOW/ZDRAL 2007, S. 142) dargestellt, die anscheinend laufend einflussreicher werden und immer stärker in das Top-Management der Konzerne eingreifen.

Bezüglich der Rolle der board of directors, dem meist im angelsächsischen Raum verbreiteten Pendant zum deutschen Aufsichtsrat, klingen die Pressestimmen oft nicht weniger kritisch. „Governance sidelines board´s role“ liest man beispielsweise in einem Artikel der Financial Director, der von einem Anstieg der durchschnittlichen Vergütungen der britischen chairmen bei einem gleichzeitigen Rückgang der Anzahl von Sitzungen berichtet (vgl. VNU BUSINESS MEDIA EUROPE 2006, S. 45). Die öffentlichen Pressestimmen zeichnen also ein eher zwielichtiges Bild der Aufsichträte und deren Mitglieder. Das berechtigt zu der Frage, welche Rolle der Aufsichtsrat und die Aufsichtsratsmitglieder im betriebswirtschaftlichen Geschehen wirklich spielen. Dieser Frage soll in dieser Arbeit nachgegangen werden, indem der Blick von der Populärliteratur abgewendet wird, um exaktere Facetten der Aufsichtsratsrollen und der Rollen der Aufsichtsratsmitglieder in der wissenschaftlichen Literatur herauszuarbeiten und zu beurteilen. Dabei Dabei wird der Blick zunächst auf die unterschiedlichen Rollen, die verschiedene Aufsichtratstypen deutscher Kapitalgesellschaften spielen, gelenkt. Danach werden unterschiedliche Rollen innerhalb von Aufsichtsräten deutscher Kapitalgesellschaften

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veranschaulicht.

Schließlich sollen gezeigt werden, wie und zu welchen Erkenntnissen die internationale Forschung mit Hilfe theoretischer Modelle bezüglich der Rolle des Aufsichtsorgans board of directors kommt.

2 Rollen von Aufsichtsräten

„Eine Typologie ... reduziert auf konstruktive Art und Weise die Komplexität der Handlungszusammenhänge und arbeitet zugleich wichtige Unterschiede ... heraus“ (GERUM 1991, S. 722). Die wichtigsten Rollen von Aufsichträten werden im folgenden Abschnitt auf Grundlage unterschiedlicher Aufsichtsratstypologien veranschaulicht.

2.1 Die Typologie von Wolfgang Vogel

VOGEL (vgl. im Folgenden 1980, S. 45 - 49) hat eine Typologie auf Basis einer empirischen Analyse von 622 Aktiengesellschaften herausgearbeitet. Dazu wertete er Fragebögen aus, die jeweils an den Vorsitzenden des Vorstands und an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gingen und im Zeitraum 1975-1976 beantwortet wurden. Wegen eines ungenügenden Rücklaufs blieb jedoch eine Auswertung der Aufsichtsratsfragebögen aus, wodurch VOGELs Typologie nur auf subjektive Einschätzungen der befragten Vorstandsmitglieder beruht. Seinen Untersuchungsergebnissen zufolge sind in der Unternehmenspraxis drei verschiedene Aufsichtsratstypen erkennbar: Der Aufsichtsrat als Führungsinstanz, der Aufsichtsrat als Repräsentationsorgan und der Aufsichtsrat als Kontroll- und Überwachungsorgan (vgl. VOGEL 1980, S. 271-274).

Neben einem Idealtyp des Gesetzgebers, der dem Aufsichtsrats die Rolle des Kontroll- und Beratungsorgans zuschreibt, ordnet VOGEL einigen Aufsichtsräten die Rolle einer Führungsinstanz zu, wenn deren „Entscheidungsfeld gegenüber dem Vorstand sehr umfangreich ist und der [Aufsichtsrat] eine Vielfalt von Initiativen ergreift und regelmäßig davon ausgehen kann, dass seine Empfehlungen vom Vorstand ausgeführt werden, weil sie faktisch als Weisungen empfunden werden“

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(ebenda, S. 271).

Etwa 22% der Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften mit 200 bis 2000 Beschäftigten kommt aus der Sicht der befragten Vorstände demnach die eigentliche Führungsrolle zu (vgl. ebenda, S.272).

Als Gegensatz dazu gibt es nach VOGEL Aufsichtsräte, die als bloße Repräsentationsorgane angesehen werden können. Für diesen Typ ist kennzeichnend, dass er „nur entsprechend den Mindestanforderungen des Aktiengesetzes gebildet und geführt wird und ... von jeglicher Mitgestaltung der Unternehmenspolitik absieht“ (ebenda, S.271-272).

9% der Vorstände der untersuchten Unternehmen schrieben ihren Aufsichtsräten die Extremform eines Repräsentationsorgans zu (vgl. ebenda, S. 272). Zwischen den beiden extremen Aufsichtsratstypen Führungsinstanz und Repräsentationsorgan liegt „ - in Einzelfällen mit gewisser »Bandbreite« und als Mischform - zwischen ihnen in der Mehrzahl von 60% ... der Typ des Aufsichtsrats, der der Vorstellung des Gesetzgebers vom Kontroll- und Beratungsorgan des Vorstands entsprechen dürfte“ (ebenda, S. 273); der Aufsichtsrat als Kontroll- und Überwachungsorgan.

Dieser wirkt bei der Geschäftsführung und in der Gestaltung der Unternehmenspolitik eben nur begrenzt mit, um die eigentliche Leitungskompetenz des Vorstandes nach §76, Abs. 1 AktG nicht zu untergraben, wobei er zudem sein Recht und die Pflicht, die Geschäftsführung zu überwachen (§ 111, Abs.1 AktG) nicht vernachlässigt.

2.2 Die Typologie von Knut Bleicher, Diethard Lerberl und

Herbert Paul

Während VOGEL die Aufsichtsratstätigkeit lediglich auf die gesetzlich spezifizierte Überwachungstätigkeit beschränkt, entwickelten BLEICHER, LEBERL und PAUL (vgl. im Folgenden 1989, S. 118 - 121) eine Aufsichtsratstypologie, die stärker auf verhaltenswissenschaftlichen Aspekten beruht. Vorstand und Aufsichtsrat werden als Organe der internen Leitungsstruktur einander gegenübergestellt und als Unterscheidungskriterium die Intensität der jeweiligen Aufgabenwahrnehmung gewählt .

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Die Intensität der Aufgabenwahrnehmung wird ihrer Auffassung nach von situativen Faktoren, den Eigentumsverhältnissen und persönlichkeitsbezogenen Faktoren bestimmt.

Situative Faktoren ergeben sich ihrer These nach insbesondere aus dem jeweiligen Entwicklungsstadium eines Unternehmens. Bspw. wird während einer Unternehmenskrise eine erhöhte Intensität der Aufgabenwahrnehmung durch den Aufsichtsrat angenommen.

Bezüglich der Eigentumsverhältnisse gehen sie auf Basis anderer Untersuchungen davon aus, dass „in eigentümerkontrollierten Unternehmungen die Aufsichtsräte ihre Aufgabe intensiver wahrnehmen als die Aufsichtsräte in Publikums-Aktiengesellschaften“ (ebenda, S.119).

Da darüber hinaus die verschiedenen Persönlichkeitsprofile der Organmitglieder ebenfalls die Intensität der Aufgabenwahrnehmung bestimmen, wurde als dritter Einflussfaktor die Persönlichkeitsstruktur der Mandatsinhaber herangezogen. Wird die Intensität der Wahrnehmung der Aufgaben mit den Ausprägungen „schwach und „stark“ als Skala benutzt führt die Kombination der jeweiligen Ausprägungen zu der in Abb.1 dargestellten Vier-Felder-Matrix mit typischen Vorstands-/Aufsichtsrats-Konstellationen.

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BLEICHER/LEBERL/PAUL schreiben jedem Typ Konsequenzen für die zukünftige Unternehmensentwicklung zu. So erwarten sie bei Typ 1 eine

„umsystemkonvergent[e] (branchenneutral[e])“ (ebenda, S. 121) Entwicklung, bei der höchstens eine durchschnittliche Leistung zu erwarten sei. Spitzenleistungen seien vielmehr bei Typ 4 zu erwarten, denn durch eine „kontrollierte Entwicklung“ (ebenda) geprägt durch zwei in etwa gleich gewichtige Gremien werden in „dem Spannungsfeld zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ... dynamische Kräfte freigesetzt, die den Entwicklungsprozess vorantreiben. Konstruktive Kritik durch den Aufsichtsrat verbessern die Pläne des Vorstands“ (ebenda).

Von einer „risikobehafteten unkontrollierten Entwicklung“ (ebenda) sprechen die Autoren bei den Typen 2 und 3, da eine Überprüfung oder Beratung nicht oder nur ungenügend stattfindet, da das jeweils dominierende Organ die zukünftige Unternehmensentwicklung autonom bestimmt (vgl. ebenda).

2.3 Die Typologie von Elmar Gerum

GERUM (vgl. im Folgenden 1991, S. 719 - 729) begegnet der Typologie von BLEICHER, LEBERL und PAUL kritisch und weist darauf hin, dass eine Typologie anhand der wahrgenommenen Verhaltensmuster “solange blaß und ohne Aussagekraft“ (ebenda, S.724) bleibt, „wie sie nicht den materiellen Bezugspunkt, die konkrete Struktur der Aufgabenverteilung zwischen den Führungsorganen, mit angibt“ (ebenda).

Wenn man eine Konstellation der institutionellen Richtung nimmt, wie bspw. VOGELs Aufsichtsrat als Führungsinstanz oder der Aufsichtsrat als Kontroll- und Überwachungsorgan, so wird deutlich, dass vier Verhaltenstypen von BLEICHER/LEBERL/PAUL für jede denkbare Aufgabenverteilung verwendet werden können. Ohne die Berücksichtigung struktureller und situativer Aspekte ist der Aussagegehalt einer Verhaltenstypologie also zu vagen, um verlässliche Empfehlungen ableiten zu können.

GERUM entwickelte deshalb eine erweiterte Typenkonstruktion, für die er die unternehmenspolitische Kompetenz, gemessen an der konkreten Ausformung des Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte, als ein Kriterium heranzieht. Neben

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diesem unternehmensinternen Einfluss verwendet er die personelle

Zusammensetzung, da man „nicht von einer personellen Strukturgleichheit der Aufsichtsräte ausgehen kann“ (ebenda, S. 725), indem er die Eigentümerstruktur der Gesellschaft als situativen Faktor berücksichtigt. Die unternehmenspolitische Kompetenz ist dichotom nach „hoch“ und „niedrig“ ausgeprägt und bei der personellen Zusammensetzung wird zwischen aktionärsdominierten Aufsichtsräten und solchen, bei denen Personen ohne Kapitalbeteiligung zahlenmäßig überlegen sind, unterschieden (vgl. ebenda, S. 725 -726). Indem er beide Dimensionen mit ihren Ausprägungen miteinander verknüpft gelangt er schließlich zu vier Aufsichtsratstypen (Vgl. Abb. 2):

Als ein Leitungsaufsichtsrat wird der Fall bezeichnet, indem der Aufsichtsrat als zentrale und aktive Führungsinstanz auftritt und die Geschäftsführungsautonomie des Vorstands einer rechtlichen Fiktion gleicht.

Als Kontrollaufsichtsrat wird ein Aufsichtsrat bezeichnet, der auf die Ausübung seiner unternehmenspolitischen Kompetenz verzichtet. Hier ergibt sich die aktienrechtlich vorgesehene Funktionsaufteilung.

Beim Repräsentations- - bzw. Beratungsaufsichtsrat fällt die Führungsrolle mangels funktionsfähiger Kapitaleigner unweigerlich dem Vorstand zu. Hier haben die nicht

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