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Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   II

Abbildungsverzeichnis.   III

1.  Problemstellung - 1 -  

2.  Grundlagen der Due Diligence. - 1 -  

2.1.  Begriff der Due Diligence. - 1 -  

2.2.  Funktionen und Ziele der Due Diligence. - 2 -  

3.  Financial Due Diligence Review - 4 -  

3.1.  Begriff, Funktionen und Ziele der Financial Due Diligence - 4 -  

3.2.  Abgrenzung der Financial Due Diligence - 6 -  

4.  Analyse der historischen Entwicklung des Kaufobjektes - 8 -  

5.  Prognose der zukünftigen Entwicklung des Kaufobjektes - 9 -  

6.  Ergebnisse der Financial Due Diligence - 12 -  

7.  Fazit - 14 -  

Quellenverzeichnis .......................................................................................- 15 -

III

Abbildungsverzeichnis   

Abb.  1: Datenmaterial der Financial Due Diligence - 5 -  

Abb.  2: Financial Due Diligence im Gegensatz zur Jahresabschlussprüfung.- 7 -  

Abb. 3: Schema einer integrierten Planung ..................................................- 11 -

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1.Problemstellung

Der Unternehmenskauf stellt sowohl aus betriebswirtschaftlicher als auch gesamtwirtschaftlicher Perspektive eine besondere Herausforderung dar. Um den gestiegenen Informationsbedarf im Vorfeld einer solchen Unternehmensakquisition angemessen zu befriedigen, sollte eine systematische Analyse des Objektes durchgeführt werden, die so genannte Due Diligence. Die in der Praxis noch immer hohen Misserfolgsquoten bei Unternehmenskäufen werden oft darauf zurückgeführt, dass eine Due Diligence nicht adäquat durchgeführt, oder sogar ganz auf sie verzichtet wurde. ¹ Da die Anzahl der Unternehmensstransaktionen in den letzten Jahren sowohl national als auch international stark gestiegen ist, hat die Due Diligence immer mehr an Bedeutung gewonnen und ist bei großen Transaktionen kaum noch wegzudenken. In Deutschland ist sie bereits fester Bestandteil im Transaktionsprozess. 2

Diese Arbeit soll in Kapitel 2 zuerst kurz die Grundlagen der Due Diligence erklären. Im weiteren Verlauf der Arbeit soll ab Kapitel 3 auf das Teilgebiet der Financial Due Diligence genauer eingegangen werden. Auf die konkrete Darstellung der einzelnen Phasen während der Durchführung wird in dieser Arbeit bewusst verzichtet; es wird verwiesen auf das Handbuch der Financial Due Diligence. 3

2. Grundlagen der Due Diligence

2.1. Begriff der Due Diligence

Der Begriff der „Due Diligence“ besitzt keine fest stehende Definition, er wird jedoch meist mit „erforderliche, angemessene, gebührende Sorgfalt“ übersetzt. ⁴ Ausgehend von dieser Definition wird die Due Diligence als bewusste, systematische, professionelle Untersuchung der Unternehmens-Chancen und -Risiken während der

¹ Vgl. Berens, W. et al. 2005, S. V.

² Vgl. Nieland, M. 2002, S. 56.

³ Ausführlich nachzulesen in: Hölscher, L. et al. 2007, S. 21ff sowie Scott, C. 2002, S. 13 - 27.

⁴ Vgl. Nieland, M. 2002, S. 56.

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laufenden Kaufverhandlungen verstanden ⁵ , welche sich in verschiedene Teilbereiche (Teilreviews) untergliedern lässt. Diese Arbeit befasst sich mit der Financial Due Diligence. Zunächst wird auf die Grundlagen der Due Diligence im Allgemeinen und dann auf spezielle Aspekte der Financial Due Diligence eingegangen.

2.2. Funktionen und Ziele der Due Diligence

Die Due Diligence wurde ursprünglich als Instrument der angloamerikanischen Transaktionspraxis entwickelt, die mittlerweile auch in Deutschland eine zentrale Rolle spielt, um eine umfassende Chancen- und Risikenanalyse eines Zielunternehmens vor einem möglichem Kauf zu bekommen. Auch wird die Due Diligence in der Zukunft eine immer wichtigere Rolle spielen, da die Anzahl der Unternehmenskäufe und Unternehmensverkäufe in den letzen Jahren kontinuierlich gestiegen ist. ⁶ „Die Durchführung einer Due Diligence gilt mittlerweile als etablierter Analysestandard.“ ⁷ Es gibt für die Durchführung jedoch keine explizite gesetzliche Vorschrift, die an dieser Stelle eine Due Diligence zwingend vorschreibt. Indirekt kann argumentiert werden, dass der Vorstand einer Aktiengesellschaft nach § 93 Abs. I S. 1 AktG die Sorgfalt eine ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden hat. Bei der GmbH kann dies aus § 43 Abs. 1 GmbHG auch für den Geschäftsführer abgeleitet werden. Im Streitfall liegt die Beweislast, dieser Sorgfalt nachgekommen zu sein beim Vorstand, somit leistet die Dokumentation der Due Diligence einen entscheidenden Beitrag zur Exkulpation. 8

Eine grundlegende Funktion der Due Diligence ist die Überwindung von Informationsasymmetrien zwischen dem Verkäufer und dem Käufer. ⁹ Der Verkäufer ist regelmäßig besser über sein Unternehmen informiert als der potenzielle Käufer, was eine Offenlegung von wichtigen Unternehmensinformationen notwendig macht. Diese Informationen sollen dem potenziellem Käufer bei der Kaufentscheidung helfen sowie bei dem späteren Vertragsabschluss als Grundlage für Gewährleistungen und Garantien dienen. ¹⁰ Es sollen hierbei die Chancen der

⁵ Vgl. Picot, G. 2005, S. 290.

⁶ Vgl. Berens, W. et al. 2005, S. V.

⁷ Berens, W. et al. 2005, S. V.

⁸ Vgl. Hegwein, H. 2005, S 13/14.

⁹ Vgl. Berens, W. et al. 2005, S. 77.

¹⁰ Vgl. ebd., S. 77.

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Investitionen ermittelt, und gleichzeitig soll das Risiko einer Fehlinvestition minimiert werden. ¹¹ Des Weiteren soll die Due Diligence dabei helfen, einen angemessenen Kaufpreis für das Unternehmen zu ermitteln. Dies ist dann möglich, wenn der Verkäufer alle wichtigen Informationen erhalten hat und sich somit einen besseren Gesamtüberblick verschaffen konnte. Meist führt die Durchführung einer Due Diligence dazu, dass der Kaufpreis sich verringert, da im Rahmen der Due Diligence Schwächen aufgedeckt worden sind. ¹² Nach einer empirischen Untersuchung ist dies bei 67,4% der Akquisitionen der Fall; nur bei 5,3% wurde der Kaufpreis nach oben korrigiert. ¹³ Somit zeigt sich, dass die Verhandlungsposition des Käufers durch die Durchführung der Due Diligence gestärkt wird, da aufgedeckte Risiken oder Schwächen bei der Verhandlung den Preis senken, während positive Sachverhalte in nur sehr wenigen Fällen zu einer Erhöhung des Kaufpreises führen. ¹⁴ Trotz dieser Tatsachen sollte der Verkäufer ein Interesse daran haben, dass die Daten offen gelegt werden, da der potenzielle Käufer ohne diese Daten gar nicht in der Lage ist, das Unternehmen realistisch zu beurteilen. Dies führt dazu, dass ein „Unsicherheitsabschlag“ vorgenommen wird, da von einem Unternehmen der „mittleren Art und Güte“ ausgegangen werden muss. Auch kann es dazu kommen, dass aufgrund der fehlenden Informationen komplett von der Kaufabsicht abgesehen wird. Dies ist in den meisten Fällen nicht gerechtfertigt, so dass die Offenlegung der Daten auch dem Verkäufer zu Gute kommt, da der Käufer sich somit ein realistisches Bild des Unternehmens schaffen kann und dieser Unsicherheitsabschlag oder sogar das Verwerfen der Kaufabsicht, nicht mehr gerechtfertigt ist. ¹⁵ Außerdem kommt der Offenlegung im Zusammenhang mit den gesetzlichen Vorschriften beim Kauf Bedeutung zu, was an dieser Stelle nicht weiter ausgeführt werden soll. 16

Weiterhin sei angemerkt, dass die Due Diligence jedoch nicht ausschließlich bei Unternehmenstransaktionen von wichtiger Bedeutung ist, sondern sich in Deutschland auch im Rahmen geplanter Börsengänge etabliert hat. Auch hier gilt, dass es keine direkte Veranlassung der Due Diligence durch gesetzliche Vorschriften

¹¹ Vgl. Hölscher, L. et al. 2007, S. 21.

¹² Vgl. Berens, W. et al. 2005, S. 77/78.

¹³ Vgl. Berens, W. / Strauch, J. 2002, S.90.

¹⁴ Vgl. Berens, W. et al. 2005, S. 77/78.

¹⁵ Vgl. ebd., S. 78.

¹⁶ Vgl. hierzu ausführlich Picot, G. 2008, S. 243 - 271.