Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1 Häufige Fehler beim Post Merger Management  

Abbildung  2 Die wichtigsten Arten von M A-Transaktionen  

Abbildung  3 Formen marktwertsteigernder Motive bei M A-Transaktionen  

Abbildung  4 Wertsteigerung infolge der Umsatz- und Gewinnentwicklung  

Abbildung  5 Struktur des Mergerprozesses  

Abbildung  6 Sieben kritische Erfolgsfaktoren der Post Merger Integration  

Abbildung  7 Projektplanung und Programm-Management in der PMI  

Abbildung  8 Projektorganisation (vereinfachtes Beispiel)  

Abbildung  9 Vier Möglichkeiten einer Integrationsstrategie  

Abbildung  10 Synergy-Value-Konzept  

Abbildung  11 Fünfstufiger Wissens-Management-Prozess  

Abbildung  12 Reflexion von Wissen und Nicht-Wissen  

Abbildung  13 Vorgehensmodell zur Erarbeitung des Anreizsystems  

Abbildung  14 Der Ablauf des Zielvereinbarungs- und Vergütungsprozesses  

Abbildung  15 Vier Perspektiven einer BSC nach Kaplan / Norton  

Abbildung  16 Ursache-Wirkungs-Kette der Balanced Scorecard nach Kaplan / Norton  

Abbildung  17 Beispiel für eine Merger-Führungs-Scorecard und deren Ziele in der PMI  

Abbildung  18 Historischer-Bericht der BSC-Software Dialog Strategy  

Abbildung  19 Status-Bericht der BSC-Software Dialog Strategy  

II

Abkürzungsverzeichnis

BSC Balanced Scorecard CF Cash-Flow CIFROI Cash Flow Return on Investment DCF Discounted-Cash-Flow EVA Economic Value Added FCF Free-Cash-Flows M & A Mergers & Acquisitions PMI Post Merger Integration PMM Post-Merger-Management WACC Weighted Average Cost of Capital

III

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis   II

Abk  ürzungsverzeichnis  III

Inhaltsverzeichnis   IV

1.  Einleitung  5

1.1  Gang der Untersuchung  6

1.2  Aufbau der Arbeit  7

2.  Grundlagen von M A  8

2.1  Begriffsklärung Arten und Formen von M A  8

2.2  Motive für M A-Transaktionen  10

2.3  Wachstums- und Wertsteigerungsstrategie als Erfolgsfaktor bei M A  12

2.4  PMI als zentrale Erfolgsgröße bei M A  13

3.  Sieben kritische Erfolgsfaktoren der PMI  15

3.1  Effektive Integrationsstrategie, -planung und -organisation  16

3.2  Ausgewählte Integrationsansätze  20

3.3  Gezieltes Synergie-Management  22

3.3.1  Synergien durch Transfer von F E Know how  27

3.3.2  Synergien durch Transfer von Management-Know how  28

3.3.3  Synergien durch Transfer von Know how  29

3.4  Ganzheitliches Wissens-Management  30

3.5  Kontrolle der Integration  35

3.5.1  Ergebniskontrolle  36

3.5.2  Integrationsfortschritts-Kontrolle  36

4.  PMI-Projektsteuerung mittels der Merger-Führungs-Scorecard  37

4.1  Grundlagen und Eignung der BSC für die PMI  37

4.2  Bedeutung der Merger-Führungs-Scorecard im M A-Prozess  40

4.3  Implementierungsoptionen der BSC in der PMI  41

4.3.1  Entwicklung der Merger-Führungs-Scorecard  41

4.3.2  Vision, Mission und Strategie  42

4.3.3  Perspektiven, Strategien und Maßnahmen  42

4.4  Anwendungsbeispiele der BSC-Software Dialog Strategy  45

5.  Fazit  47

Literaturverzeichnis   XLVIII

Internetquellen   LI

IV

1. Einleitung

Im Zuge der Globalisierung wurden der Wettbewerb und der damit verbundene Konkurrenzdruck für viele Unternehmen zunehmend höher. Aufgrund dieser Veränderungen mussten Unternehmen sich diesen Herausforderungen stellen und sich auf einem globalen Markt positionieren, die Marktposition aufbauen und Marktanteile erhöhen. Trotz der anhaltenden Finanz- und Kreditkrise zeigt der M & A-Markt wieder Entwicklungspotenzial. Nach einer Studie der IMAP Global Transaction and Pricing Survey wurden im Jahr 2008 252 Unternehmenstransaktionen mit einem Gesamtvolumen von 13 Mrd. US-Dollar durchgeführt. Das Gesamtvolumen liegt mit 31% deutlich über dem Vorjahr, obwohl die Anzahl der abgeschlossenen Deals im Jahr 2007 (254) geringfügig niedriger war ¹ . Mergers & Acquisitions (M & A) zählt heutzutage zum Standardrepertoire strategischer Unternehmensführung und werden genutzt, um Unternehmen hinsichtlich der Wettbewerbssituation zielorientiert umzugestalten, Größen- und Kostenvorteile zu erzielen und die Performance des Unternehmens deutlich zu steigern. Diese Vorgehensweise erfordert die Entwicklung und Implementierung einer gezielten Merger-Strategie, die darauf ausgerichtet ist, Wachstums- und Wertseigerungspotenziale zu erzielen und die langfristige Existenz des Unternehmens sicherzustellen. Ein zentraler Werttreiber (Value Driver) ist hierbei die Realisierung von Synergieeffekten die einen wertsteigernden Einfluss auf den Unternehmenswert haben.

Abbildung 1 Häufige Fehler beim Post Merger Management 2

Dennoch haben Untersuchungen in den USA, Großbritannien und Deutschland gezeigt, das 80% aller Unternehmenszusammenschlüsse in der nachgelagerten In-

¹ http://www.openpr.de/pdf/309754/Mergers-Acquisitions-2008-2009-M-A-Markt-hat-wieder-

Entwicklungspotenzial-nach-oben.pdf

² www.contrast.at/4_news_veran/artikel/Post_Merger_Integration.pdf

5

tegrationsphase (PMI) scheiterten ³ . Die Gründe für das Scheitern von M & A sind auf ein mangelhaftes Post Merger Management (PMM) zurückzuführen, das insbesondere die Planung, Steuerung und Kontrolle des Integrationsprozesses sträflich vernachlässigt und die kritischen Erfolgsfaktoren in der PMI unzureichend berücksichtigt.

Zur Bewältigung dieser Probleme empfiehlt es sich, den Managementansatz der Balanced Scorecard (BSC) einzusetzen. Die BSC heißt übersetzt „ausgewogener Berichtsbogen“ und wurde in einer einjährigen Studie zum Thema Performance Measurement von den Amerikanern Robert S. Kaplan und David P. Norton 1992 entwickelt ⁴ . Im Rahmen dieser Studie stellten sie fest, dass herkömmliche Kennzahlensysteme zur Steuerung eines Unternehmens nicht mehr ausreichten, da diese vergangenheitsorientierte Ergebnisse dokumentierten. Erst durch die Entwicklung und Umsetzung der BSC wurde dieses Problem gelöst. Die BSC ist ein wert- und zukunftsorientiertes Steuerungsinstrument, das Unternehmensstrategien und Kennzahlen operationalisiert und zugleich eine effiziente Kontrolle des Unternehmens gewährleistet. Durch die BSC werden interne und externe Prozessabläufe optimiert, die auf Grundlage einer langfristigen Strategieumsetzung unter Berücksichtigung von Vision, Mission, Strategien, Maßnahmen, Perspektiven und Kennzahlen aufbaut. Für die langfristige Realisierung von Synergiepotenzialen und Sicherstellung von Ertragspotenzialen bei M & A ist es notwendig, die sogenannte Merger-Führungs-Scorecard zu entwickeln. Die Implementierung der Scorecard in der PMI dient als Grundlage für die Steuerung der kritischen Erfolgsfaktoren und Sicherstellung der Kontrolle und Risikobeurteilung im Fusionsprozess ⁵ . Ob sich die Merger-Führungs-Scorecard zur Steuerung der kritischen Erfolgs-faktoren in der PMI eignet, wird in der vorliegenden Arbeit anhand des für eine PMI wichtigen Wissens-Managements untersucht.

1.1 Gang der Untersuchung

Ziel der Analyse und Ausgangssituation ist es, Probleme und Ursachen für das Scheitern von Unternehmenszusammenschlüssen in der PMI zu untersuchen und Lösungsansätze mittels der Merger-Führungs-Scorecard zu entwickeln. Anlass und Motivation für die Fragestellung resultiert aus der hohen Anzahl von Unter-

³ Vgl.Kümpel, Thomas; Kleyer, Christian (2002), S. 260

⁴ Vgl. Weber, Jürgen, (2002), S. 186

⁵ Vgl. Stöckli, Alain, (1999), S. 61

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nehmensmisserfolgen und dem damit verbundenen Wissensverlust für Unternehmen in der PMI. Aus Sicht der Unternehmen besteht in dieser Hinsicht ein Optimierungsbedarf den Wissensverlust zu beschränken, Wissen zu sichern und Schlüssel-Mitarbeiter langfristig am Unternehmen zu binden.

In der Vergangenheit hat sich die PMI als umfangreicher und schwierig zu steuernder Prozess erwiesen, der sehr zeit- und kostenaufwendig ist. Daher sollte die Eingliederung des Target-Unternehmens bei Fokussierung auf die Steuerung der kritischen Erfolgsfaktoren unter Berücksichtigung der Merger-Führungs-Scorecard möglichst zügig verlaufen. Gerade wenn Leistungsträger das Unternehmen in der PMI aufgrund einer Personalreduzierungs- und Restrukturierungsmaßnahme verlassen, drohen dem Unternehmen der Verlust wertvollen Wissens und somit eine Schwächung der Wettbewerbsposition. Im Vorfeld jeder Personalreduzierungs- und Restrukturierungsmaßnahme sollte jeder Mitarbeiter einen Teil seines individuellen Fachwissens in einer internen Datenbank speichern, deren Aufbau durch die Scorecard überprüft und gesteuert wird. Die Motivation für die Mitarbeiter, ihr Wissen (trotz drohender Entlassungen) in der Datenbank zu hinterlegen, sollte mit einem Anreiz-System und der Aussicht, bei aktiver und engagierter Beteiligung beim Aufbau der Wissensdatenbank im Unternehmen zu verbleiben, sichergestellt werden. Denn jeder einzelne Mitarbeiter vom Vorstand bis zum Pförtner, das heißt, gleich welche Funktion er im Unternehmen hat und gleich auf welcher Hierarchie Stufe des Unternehmens er sich befindet, verfügt über wertbildendes Wissen, das dem Unternehmen über die PMI durch Hinterlegung in der Wissensdatenbank erhalten bleiben muss.

1.2 Aufbau der Arbeit

Kapitel 1 befasst sich mit der Ausgangsfrage der Untersuchung. Kapitel 2 widmet sich der Erarbeitung der formalen Grundlagen, indem zentrale Begriffe erläutert werden. Kapitel 3 befasst sich mit der Herausarbeitung der kritischen Erfolgs-faktoren in der PMI. Im Mittelpunkt der Untersuchung stehen das Synergie-Management zur Realisierung von Synergien und das Wissens-Management zur Erhaltung von Wissensressourcen. Dieses Kapitel dient der Überprüfung der kritischen Erfolgsfaktoren im Rahmen der Steuerung durch die Scorecard. Kapitel 4 befasst sich mit der PMI-Projektsteuerung durch die Merger-Führungs-Scorecard. In diesem Zusammenhang werden Grundlagen der BSC erläutert und Implementierungsoptionen der BSC zur Steuerung eines M & A-Prozesses entwickelt. Im weiteren

7

Verlauf erfolgt dann die Entwicklung der Merger-Führungs-Scorecard unter Berücksichtigung der Vision, Mission, Strategie, Kennzahlen, Maßnahmen Perspektiven. In einem nächsten Schritt erfolgt die praktische Anwendung der BSC-Software Dialog Strategy unter Berücksichtigung des Wissens-Managements. Abschließend folgt in Kapitel 5 ein all-gemeines Fazit.

2. Grundlagen von M & A

Die Grundlagen von M & A sollen dem Leser einen allgemeinen Überblick von M & A vermitteln, um den Kern der vorliegenden Untersuchung, nämlich die Merger-Führungs-Scorecard zur Steuerung der kritischen Erfolgsfaktoren in der PMI richtig einordnen zu können. Mit dieser Untersuchung werden Kernbereiche von Strategischem Management, Organisations-, Kapitalmarkttheorie und Volkswirtschaftslehre hervorgehoben, die eine wichtige Funktion in der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen darstellen.

2.1 Begriffsklärung Arten und Formen von M & A

Der Begriff M & A, der aus dem angelsächsischen Sprachraum stammt, hat sich auf-grund der Übernahmewellen in den letzten Jahren auch in Deutschland durchgesetzt. Insofern gewinnt der Begriff M & A zunehmend an Bedeutung in der Wirtschaft, aber auch in der Literatur. Deshalb ist es notwendig, die Begriffe Merger & Acquisition gesondert zu betrachten und abzugrenzen. Unter einem Merger ist die Verschmelzung zweier Unternehmen zu verstehen, Während sich hinter einer Akquisition der Begriff des Erwerbs eines Unternehmens verbirgt ⁶ .

Abbildung 2 Die wichtigsten Arten von M & A-Transaktionen 7

Im Rahmen einer Fusion (Merger) schließen sich zwei Unternehmen zu einem ökonomischen Verbund auf unbefristete Zeit zusammen. Die Fusionspartner werden

⁶ Vgl. Wirtz, W. Bernd, (2003), S. 10

⁷ Vgl. Vogel, Dieter. H, (2002), S. 4

8

somit Teileigentümer des fusionierten Unternehmens. Durch die Fusion vermischen sich die Geschäfte sowie Vermögens- und Schuldpositionen der beteiligten Unternehmen. Die Verantwortung für die eingegliederten Unternehmen, die sich fortan als unselbstständige Teile in das neu formierte Unternehmen einfügen, wird auf das wirtschaftlich dominierende Unternehmen übertragen. Die Fusion unterscheidet sich durch Aufnahme und durch Neugründung. Bei einer Fusion durch Aufnahme (Annexion oder Absorption) übernimmt eines der beteiligten Unternehmen die Vermögens- und Schuldpositionen des anderen Unternehmens. Das aufnehmende Unternehmen bleibt somit erhalten, das aufgenommene Unternehmen verliert seine rechtliche Existenz. Bei einer Fusion durch Neugründung übertragen die beteiligten Unternehmen ihre Vermögens- und Schuldpositionen auf das neu formierte Unternehmen. Mit der Handelsregistereintragung des neuen Unternehmens erlöschen alle an der Fusion beteiligten Unternehmen.

Eine Fusionsalternative ist die Akquisition, durch die Unternehmen oder einzelne Unternehmensteile auf das Erwerber-Unternehmen übergehen. Hierbei verliert das übernommene Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit und wirtschaftliche Autonomie. Mit der Akquisition wird die Organisations- und Führungsstruktur auf das Erwerber-Unternehmen übertragen. Generell unterscheidet man bei einer Akquisition „Share-Deal“ und „Asset-Deal“. Beim Share-Deal werden Gesellschaftsanteile, beim Asset-Deal Vermögensgegenstände und Schulden eines Unternehmens übertragen ⁸ . Um die richtige Erwerbsform zu wählen, sollten vorab die steuerrechtlichen und bilanziellen Auswirkungen des übernehmenden Unternehmens überprüft werden.

Eine weitere Überlegung der Unternehmensvereinigung ist die Kooperation, die auf Grundlage einer zweckgebundenen Zusammenarbeit zwischen zwei rechtlich selbstständigen und wirtschaftlich unabhängigen Unternehmen basiert. Hierbei ist zwischen Strategischer Allianz und Joint Venture zu unterscheiden. Bei einer Strategischen Allianz wird die rechtliche und wirtschaftliche Selbstständigkeit der Partnerunternehmen aufrechterhalten. Die strategische Zusammenarbeit erfolgt in bestimmten Geschäftsfeldern, um eine Wertsteigerung durch Realsierung von Synergiepotenzialen zu erzielen. Ein Joint Venture (Gemeinschaftsunternehmen) entsteht durch Kooperation von mindestens zwei rechtlich und wirtschaftlich getrennten Unternehmen zur Gründung einer neuen Geschäftseinheit. Die ko- ⁸ Vgl.Hohnhaus, Wolfgang (2004), S. 19

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operierenden Unternehmen verfügen gemeinsam über die Leitungsmacht des neu formierten Unternehmens.

Die Form eines Mergers lassen sich durch die Analyse der Wertschöpfungskette in horizontale, vertikale, und konglomerate Unternehmenszusammenschlüsse festlegen. Ein horizontaler Unternehmenszusammenschluss charakterisiert einen Merger zweier Unternehmen der gleichen Branche, während sich bei vertikalen Unternehmenszusammenschlüssen ausschließlich Unternehmen vereinigen, die in unterschiedlichen Produktions- und Handelsprozessen (Hersteller, Zulieferer) tätig sind. Der Anlass eines solchen Unternehmenszusammenschlusses ist, die Leistungstiefe durch einen nachgelagerten Bereich zu erweitern und Kernkompetenzen auszubauen. Bei konglomeraten Unternehmenszusammenschlüssen schließen sich Unternehmen aus verschiedenen Branchen zusammen. Die Produkte, Dienstleistungen und Märkte haben hierbei keinen Einfluss auf die Fusion. Diese Form von Unternehmenszusammenschlüssen betrifft insbesondere Großunternehmen (Konzerne). Das Motiv eines solchen Unternehmenszusammenschlusses ist die Diversifikation neuer Produkte und Erschließung neuer Märkte ⁹ .

2.2 Motive für M & A-Transaktionen

Eines der wesentlichen Motive für M & A-Transaktionen ist die Realisierung von Synergien und Steigerung des Unternehmenswertes. Dies wird dann erreicht, wenn der Kaufpreis unterhalb des Potenzials des neuen Unternehmens liegt, da ansonsten der Barwert der zukünftigen Cash-Flows bereits im Kaufpreis vorweggenommen würde und somit keine Wertsteigerung möglich wäre.

Abbildung 3 Formen marktwertsteigernder Motive bei M & A-Transaktionen ¹⁰ Anlässlich der Monopohlhypothese erlangen Unternehmen Marktmacht, wenn sie auf Beschaffungs- und Absatzmärkten zusammen agieren und dadurch Preise und

⁹ Vgl. Wirtz, W. Bernd, (2003), S. 19

¹⁰ Vgl. Langguth, Heike, (2008), S. 4

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