Gliederung

Einleitung.   1

A.  Überblick über Regelungen und Regelungsansätze.  2

I.  US-amerikanische Regelungen.  2

1.  Spezielle Takeover-Regelungen.  3

a.  Wertpapierrecht und Williams Act.  3

b.  Das amerikanische Gesellschaftsrecht und „Takover Statutes“  4

2.  Verhaltenspflichten eines amerikanischen Vorstandes.  4

   4

a.  Anwendung der Business Judgment Rule.  

   5

b.  Passivitätstheorie.  

c.  abgestuftes Regelungssystem.  6

   7

d.  Zusammenfassung.  

II.  Europäische Richtlinie.  7

III.  Richtlinie und Übernahmekodex.  8

IV.  Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG)  10

V.  Regelungen nach bestehendem Gesellschaftsrecht.  12

B.  Anforderungen an die gesetzliche Regelung der Vorstandspflichten.  11

1.  Rechtssicherheit.  12

2.  Wahlrecht der Aktionäre.  13

3.  Internationale Chancengleichheit.  12

C.  Verhaltenspflichten des Vorstandes.  14

I.  Neutralitätsgebot.  14

1.  Ermächtigung durch die Hauptversammlung.  15

2.  Vorratsbeschlüsse.  16

3.  Verhalten eines ordentlichen, gewissenhaften Geschäftführers.  17

I

4.  persönliche Haltung des Vorstandes.  18

5.  Ergebnis.  18

II.  Betrachtung Verhalten vor dem Angebot.  18

1.  Gespräche vor Angebotsveröffentlichung.  19

2.  Schweigepflicht vor dem Übernahmeangebot.  19

III.  Interessenswahrungspflicht des Vorstandes.  20

1.  Gesellschafts- bzw. Unternehmensinteresse.  20

2.  Aktionärsinteresse.  21

3.  Arbeitnehmerinteressen.  21

4.  gesamtwirtschaftliche Interessen und Gemeinwohl.  22

5.  vorstandseigene Interessen.  21

IV.  Pflichten außerhalb des Gebrauchs der Vorstandsmacht.  21

1.  Stellungnahme zum Angebot.  22

2.  Werbekampagnen und „Road Shows“  23

3.  Koalitionen zwischen Aktionären.  23

4.  Suche nach Konkurrenzbietern.  24

V.  Ausübung der Vorstandsmacht / Abwehrmittel.  24

VI.  Insiderrechtliche Verhaltenspflichten.  25

D.  Fazit.  25

II