Inhaltsverzeichnis

1.  Einleitung  1

2.  Gründe und Voraussetzungen für eine Aktienemission  1

2.1  Gründe für eine Aktienemission  1

2.2  Voraussetzungen für eine Aktienemission  2

3.  Arten der Kapitalerhöhung  2

3.1  Die ordentliche Kapitalerhöhung ( §§ 182ff AktG)  2

3.2  Die bedingte Kapitalerhöhung (§§ 192 ff AktG)  4

3.3  Das genehmigte Kapital (§§ 202ff AktG)  4

3.4  Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207ff AktG)  5

4.  Vornahme einer Aktienemission am klassischen Markt  5

4.1  Die Emission im General Standard  6

4.1.1  Amtlicher Markt  6

4.1.2.  Geregelter Markt  7

4.2.  Die Emission im Prime Standard  8

4.3  Die Indizes DAX, MDAX und SDAX  8

5.  Die Durchführung einer Aktienemission (Kapitalerhöhung)  

und  deren Kosten am Beispiel der Stada Arzneimittel AG  9

5.1  Die Durchführung der Kapitalerhöhung  9

5.2  Die Kosten der Kapitalerhöhung  11

6.  Zusammenfassung und Ausblick  12

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Abkürzungsverzeichnis

AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz AR Aufsichtsrat BGB Bürgerliches Gesetzbuch BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BörsG Börsengesetz BörsO Börsenordnung BörsZulV Börsenzulassungs-Verordnung DAX Deutscher Aktienindex d.h. das heißt FWB Frankfurter Wertpapierbörse HV Hauptversammlung i.d.R. in der Regel IPO Initial Public Offering i.V.m. in Verbindung mit MDAX Midcap DAX Mio. Million SDAX Smallcap DAX sog. sogenannte TecDAX Technology DAX v.H. vom Hundert WP Wertpapiere WpHG Wertpapierhandelsgesetz u.ä. und Ähnliches u.a. unter anderem

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1. Einleitung

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft und die Finanzierung über den organisierten Kapitalmarkt, die Börse, haben in den letzten Jahren in Deutschland einen bemerkenswerten Aufschwung erfahren. Dies ging einher mit dem großen Interesse an der Anlageform „Aktie“, das mit der Emission der Aktien der Deutschen Telekom AG auch bei vielen Privatanlegern geweckt wurde. Trotz des im März 2000 einsetzenden Abschwungs am Aktienmarkt stellt die Eigenkapitalfinanzierung über die Emission von Aktien eine wichtige Alternative zur Fremdkapitalaufnahme dar. Die Eigenkapitalfinanzierung über die Börse bietet einem U nternehmen viele Vorteile, sie ist aber auch mit der Erfüllung strikter gesetzlicher und privatrechtlicher Vorgaben verbunden.

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Emission von Aktien am „klassischen Markt“, unter besonderer Berücksichtigung der Indizes DAX, MDAX und SDAX. Hierbei soll nicht der Gang an die Börse im Vordergrund stehen, sondern die erneute Eigenkapitalaufnahme des Unternehmens über eine Kapitalerhöhung. Die Arbeit beschreibt die unterschiedlichen Arten von Kapitalerhöhungen und geht anhand des Beispiels der Stada Arzne imittel AG auch auf die Durchführung einer Aktienemission am klassischen Markt ein. Des weiteren werden die Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten für die Notierung am klassischen Markt sowie die besonderen Aufnahmekriterien in die erwähnten Indizes dargestellt. Erläuterungen zu Fachbegriffen und zur Erstemission (IPO) befinden sich im Anhang.

2. Gründe und Voraussetzungen für eine Aktienemission

2.1 Gründe für eine Aktienemission

Grund für die Aktienemission am Kapitalmarkt ¹ ist in der Regel die Beschaffung von Eigenkapital, das oftmals eine günstigere Alternative zur Fremdkapitalbescha ffung in Form von Anleihen oder Bankkrediten darstellt. Durch die verbreiterte Eigenkapitalbasis soll das langfristige Unternehmenswachstum gesichert und die Unternehmenskontinuität gewahrt werden. Darüber hinaus können Mitarbeiter und Management über Beteiligungsprogramme stärker an das Unternehmen gebunden und am Erfolg beteiligt werden. ² Das Unternehmen ist durch die Aufnahme von Eigenkapital unabhängiger von Fremdkapitalgebern und

¹ Hierunter werden in dieser Arbeit der Prime Standard und der General Standard verstanden.

² vgl. Landesbank Baden-Württemberg (Hrsg.) (1999), S. 3

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hierdurch freier bei unternehmerischen Entscheidungen. ³ Des weiteren erhöht sich durch eine verbreiterte Eigenkapitalbasis die Bonität des Unternehmens und es besteht die Möglichkeit, das neue Kapital zur Schuldentilgung zu verwenden. Diesen Weg wählte z.B. France Télécom, die 15 Mrd. Euro Mittelzufluss aus einer Kapitalerhöhung im Jahr 2003 zur Tilgung ihrer Finanzverbindlichkeiten verwendete. 4

2.2 Voraussetzungen für eine Aktienemission

Voraussetzung für die Vornahme einer Aktienemission am Kapitalmarkt, die kein IPO darstellt, ist zunächst die Börsennotierung der Gesellschaft. Die Emission neuer Aktien kann nur in dem Marktsegment erfolgen, in dem die Aktien der Gesellschaft bereits notiert sind. ⁵ Eine weitere Voraussetzung stellt die Aufna hmefähigkeit des Kapitalmarktes dar, d.h. es müssen ausreichend zahlungskräftige Investoren zur Verfügung stehen, die neue Aktien zeichnen. Dies können die Altaktionäre sein, die ihre Bezugsrechte ausüben, oder - bei Ausschluss des Bezugsrechts - auch neue Aktionäre der Gesellschaft. 6

3. Arten der Kapitalerhöhung

Der Aktienemission liegt i. d. R. eine Kapitalerhöhung zugrunde, d.h. die Eigenkapitalb asis des Unternehmens wird durch die Ausgabe neuer Aktien gestärkt. Das Aktiengesetz unterscheidet bei der Aktiengesellschaft vier Arten von Kapitalerhöhungen, die in den folgenden Kapiteln erläutert werden sollen. Mit Ausnahme der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln dienen alle beschriebenen Arten der Beschaffung zusätzlichen Eigenkapitals.

3.1 Die ordent liche Kapitalerhöhung ( §§ 182ff AktG)

Eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit (für die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit) bestimmen sowie weitere Erfordernisse aufstellen. Die Kapitalerhöhung kann nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgeführt werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. ⁷ Sollen die neuen Aktien für einen

³ vgl. Oppenhoff & Rädler (1999), S. 90

⁴ vgl. Fischer, H. (2003), URL: http://www.ftd.de/tm/tk/1050045567309.html?nv=se

⁵ Gespräch mit Fr. Simon, Deutsche Börse AG, 06.11.2003

⁶ vgl. § 186 AktG

⁷ vgl. § 182 Abs. 1 AktG

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höheren Betrag als den geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen. 8

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates (AR) haben den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals sowie die Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ⁹ Erst nach Eintragung der Durchführung ist das Grundkapital erhöht. ¹⁰ Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung (Zeic hnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl der Aktien und weitere Mindesterfo rdernisse hervorgehen müssen. 11

Bei einer Kapitalerhöhung muss jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Hie rfür erhält er i.d.R. ein Bezugsrecht für den Erwerb neuer Aktien. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen. Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich die Bezugsfrist in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der Beschluss neben den in Gesetz oder Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein Beschluss, durch den das Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausgeschlossen wird, darf nur gefasst werden, wenn die Ausschließung ausdrücklich und ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist. Der Vorstand hat der Hauptve rsammlung (HV) einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen. Als Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht anzusehen, wenn die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder bestimmten anderen zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. ¹² Zur Schaffung einer größeren Handlungsfreiheit für

⁸ vgl. § 182 Abs. 3 AktG

⁹ vgl. § 184 Abs. 1 AktG und § 188 Abs. 1 AktG

¹⁰ vgl. § 189 AktG

¹¹ vgl. § 185 AktG

¹² vgl. § 186 AktG

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