Nationale Rechnungslegung in Großbritannien, Niederlande und den USA. Gemeinsamkeiten und Unterschiede

INHALTSVERZEICHNIS

I. Einleitung

II. Rechnungslegung in den USA
1. Wirtschaftsrechtliche Grundlagen
1.1. nationale Einflussfaktoren
1.2. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts
2. Kapitalmarktrechtliche Grundlagen
3. Nationale standard-Setter
3.1. Securities and Exchange Commission (SEC)
3.1.1. Divisions der SEC
3.1.2. Aufgaben der SEC
3.1.3. Verlautbarungen der SEC
3.2. Organe der Standartsetzung
3.3. Standard-Setting - Process
4. Das System der US - Generally Accepted Accounting Principles (US - GAAP )
4.1. Struktur der US - GAAP
4.2. Framework
4.3. Rechnungslegungsgrundsätze der US - GAAP
4.3.1. Fair Presentation
4.3.2. Accrual Principle
4.3.3. Going Concern
4.3.4. Conservatism
4.3.5. Substance over Form
5. Publizität

III. Rechnungslegung in Großbritannien
1. Quellen der Rechnungslegung in Großbritannien
1.1. Gesetzliche Regelungen zur Rechnungslegung
1.2. Einfluss der Wirtschaftsprüferverbände
1.3. börsenrechtliche Bestimmungen
2. Britische Gesellschaftsformen
3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
3.1. True and fair view
3.2. Going Concern Principle
3.3. Prudence Principle
3.4. Accruals Principle
3.5. Separate Valuation
4. Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses der Kapitalgesellschaft
5. Besondere Vorschriften für den Konzernabschluss
5.1. Konzernrechnungslegungs- und Konsolidierungspflicht
5.2. Befreiungsmöglichkeiten

IV. Rechnungslegung in Niederlande
1. Rahmenbedingungen für die Rechnungslegung niederländischer Unternehmen
1.1. Entwicklung der Rechnungslegung
1.1.1. Gesetzliche Regelungen zur Rechnungslegung
1.1.1.1 Der Wirtschaftsprüferberuf und die Rechnungslegungsstandards (die nationalen „Standard-Setter“)
1.1.1.2. Gesellschaftsgesetz
1.2. Quellen der Rechnungslegungsnormen
1.2.1. Das Bürgerliche Gesetzbuch und die Richtlinien für die Jahresberichterstattung
1.2.2. Die Unternehmenskammer
1.2.3. Sonstige Quellen
2. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
2.1. Der übergeordnete Grundsatz
2.2. Bilanzierung von Aktiva und Passiva
2.3. Grundsätze für Bewertung und Ergebnisbestimmung
2.4. Die Auswahl von Grundlagen für Bewertung und Ergebnis-bestimmung
3. Ausweis und Bewertung einer ausgewählten Bilanzposition im Vergleich - Niederlande, Großbritannien und USA
3.1. Niederlande
3.1.1. Vorräte
3.2. Großbritannien
3.2.1. Vorräte
3.3. USA
3.3.1. Vorräte

V. Gemeinsamkeiten und Unterschiede der nationalen Rechnungslegung in Großbritannien, Niederlande und den US

Zusammenfassung

Literaturverzeichni

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

I. Einleitung

1. Bedeutung der nationalen Rechnungslegungssysteme

Die Rechnungslegung erlebt zurzeit eine stürmische Entwicklungsphase und das wird durch folgende 4 Gründe beeinflusst:

- die geschichtliche Entwicklung,
- die Entwicklung multinationaler Unternehmen,
- die Möglichkeit des Vergleichs der verschiedenen nationalen Rechnungslegungssysteme und
- die nationalen Bestrebungen zur Harmonisierung der Rechnungs-legung.

Betrachtet man die geschichtliche Entwicklung der Rechnungslegung, so merkt man den Beitrag einzelner Länder.

Die Bedeutung und Entwicklung der nationalen und besonders der internationalen Rechnungslegung wird durch das Aufkommen und die ständige Ausweitung der Tätigkeit der multinationalen Unternehmen vorangetrieben. Es handelt sich meist um große Konzerne, die sowohl ihre Produktion als auch ihre Kapitalaufnahme weltweit ausrichten.

Ein Vergleich der verschiedenen nationalen Rechnungslegungssysteme ermöglicht eine konstante Fortentwicklung der Methoden und Instrumente, die für die externe Berichterstattung im Unternehmen not-wendig sind.

Die Harmonisierungsbestrebungen verschiedener supranationaler und internationaler Organisationen führen zu einer zunehmenden Angleichung der nationalen Normen und dabei zur Übernahme einzelner ausländischer Rechnungslegungspraktiken.

Jeder nationale Gesetzgeber strebt sich danach, die beste Lösung zwischen den nationalen und internationalen Regelungen zu finden. Trotzdem sind die nach unterschiedlichen Rechnungslegungsvorschriften erstellten Jahresabschlüsse der Unternehmen nicht vergleichbar. Jahresabschlüsse, die gläubigerschutzorientiert sind, genügen den Anforderungen der internationalen Kapitalmärkte nicht. Die unterschied-lichen Bilanzierungs- und Bewertungsregeln können zu erheblichen Unterschieden in den Jahresabschlüssen der Unternehmen führen. Wollen kontinental europäische Unternehmen Zugang zu den inter-nationalen Kapitalmärkten finden, müssen sie ihre Rechnungslegung den dortigen Regeln anpassen.

2. International vergleichende Rechnungslegung (international comperative accounting)

Die international vergleichende Rechnungslegung beschäftigt sich mit der vergleichenden Darstellung der verschiedenen Rechnungslegungs-konzepte. Im Zusammenhang dazu werden bestehende Unterschiede und Gemeinsamkeiten der einzelnen nationalen und supranationalen Rech-nungslegungssysteme sowie die Einflussfaktoren auf ihre Entwicklung untersucht. Die verschiedenen nationalen Normensysteme werden dabei meist durch vergleichende Länderstudien aufgezeigt. Ziel dieser Studien ist es, die unterschiedlichen Konzepte zu systematisieren, die eigentlichen Normen zu analysieren, sowie die Art und Weise ihrer Entstehung zu erklären. Man spricht dabei vom sog. Rechnungs-legungsnormsetzungsprozess (accounting standard setting).

3. Einflussfaktoren auf die nationalen Rechnungslegungssysteme

Die nationalen Rechnungslegungssysteme sind im Rahmen eines langen historischen Entwicklungsprozesses in den einzelnen Ländern entstanden. Ihre unterschiedliche Ausgestaltung ist ein Ergebnis der spezifischen Anforderungen und Bedürfnisse der nationalen Wirtschaft. In diesem Zusammenhang lassen sich folgende Einflussfaktoren der nationalen Rechnungslegungssysteme erkennen:

- das Rechtssystem,
- das Steuersystem,
- die Eigentums- und Kapitalmarktstruktur,
- die Stellung des Berufstandes.^[1]

3.1.Rechtssystem

Beim Rechtssystem kann man zwischen Ländern, die dem Gewohn-heitsrecht (sog. commen law), und Ländern, die dem kodifizierten Recht (sog. code law) unterliegen, unterscheiden.

Zum Bereich des commen law zählen vor allem Länder des anglo-amerikanischen Rechtskreises. Diese Länder verfügen nur über eine begrenzte Zahl gesetzlicher Regelungen. Zentralle Rechtsquellen sind die richterlichen Einzelfallentscheidungen (sog. case law). Für die Rech-nungslegung bedeutet das, dass Wirtschaftsprüfer, Börsenaufsichts-behörden, Wissenschaftler und andere interessierte Kreise einen wesentlichen Einfluss auf die Ausgestaltung der Rechnungslegungs-normen ausüben können. Diese Kombination aus geringer gesetzlicher Regelung und starkem Einfluss verschiedener Interessengruppen in den Normsetzungsprozess hat eine dynamische Rechnungslegung zur Folge. Eine solche Rechnungslegung orientiert sich an den Bedürfnissen der Praxis und entwickelt immer wieder neue Techniken und Methoden.

Länder des kontinental-europäischen Rechtskreises zeichnen sich im Gegenteil durch eine starke Kodifizierung des Rechts (code law) aus. In diesen Ländern ist das Recht über Jahrhunderte gewachsen, die Rolle des Gesetzgebers ist entscheidend und diese Normen sind verbindlich. So sind die Möglichkeiten anderer Interessenkreise stark eingeschränkt. Das Gesetz kann damit neuen Entwicklungen nicht folgen und bereits abgelaufene Entwicklungen mit einer Verspätung nachvollziehen.

3.2. Steuersystem

Ein weiterer bedeutender Einflussfaktor auf die unterschiedliche Ausgestaltung der nationalen Rechnungslegungssysteme ist das Steuer-system und insbesondere das Verhältnis zwischen Bilanz- und Steuer-recht. Dabei kann man zwischen Ländern unterscheiden, in denen die Rechnungslegung deutlich vom Steuerrecht beeinflusst wird, und Ländern, in denen sich die Rechnungslegung relativ unabhängig vom Steuerrecht entwickelt hat.

Die kontinental-europäischen Länder (mit Ausnahmen von Niederlanden) kennen die sogenannte Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuer-bilanz. Das Prinzip der Maßgeblichkeit bedeutet, dass die in der Handels-bilanz gewählten Vermögensansätze grundsätzlich auch für die Steuer-bilanz maßgebend sind. So bildet der Gewinn laut Handelsbilanz die Aus-gangsbasis für die Ermittlung des steuerrechtlichen Gewinns.

Im Gegenteil dazu ist die Rechnungslegung in anglo-amerikanischen Ländern nicht durch die Beeinflussung von Handels- und Steuerrecht gekennzeichnet. Hier fehlt das Prinzip der Maßgeblichkeit der Handels-bilanz für die Steuerbilanz.

3.3. Eigentums- und Kapitalmarktstruktur

Unter Eigentums- und Kapitalstrukturen versteht man die Streuung des Anteilsbesitzes an den großen Aktiengesellschaften bzw. die Größe und Beschaffenheit des nationalen Kapitalmarktes. Sie sind genauso von wesentlicher Bedeutung für die Ausgestaltung der nationalen Rechnungs-legung.

Hinsichtlich der Eigentumsstruktur lassen sich auf internationaler Ebene große Unterschiede feststellen. So zum Beispiel befinden sich in den kontinental-europäischen Ländern die großen Aktiengesellschaften entweder im Familienbesitz, unter der Kontrolle des Staates oder unter dem Einfluss der Banken. Im Gegensatz dazu sind die Aktien in den anglo-amerikanischen Ländern, insbesondere in den Vereinigten Staaten, unter einer großen Zahl von Anteilsbesitzern - vor allem Pensionsfonds und Kleinaktionären, verteilt.

Die Rechnungslegung stellt ein Kommunikationsinstrument zwischen dem Unternehmen und Dritten, meistens bestehenden und potentiellen Aktionären. In Folge darauf unterscheiden sich die Rechnungslegungs-systeme und deren Normierung in den einzelnen Ländern in Abhängigkeit von der Struktur der Jahresabschlussadressaten. So hat der Jahres-abschluss in den anglo-amerikanischen Ländern mit einem breiten Aktionärskreis eine größere Bedeutung als in den kontinental-europäischen Ländern.

Neben der Eigentumsstruktur stellt die Kapitalmarktstruktur ein weiterer bedeutender Faktor des nationalen Rechnungslegungssystems dar. Im Vergleich zu den anglo-amerikanischen Ländern verfügen die kontinental-europäische Länder über einen schwach entwickelten Kapitalmarkt.^[2] Im Gegensatz zu den anglo-amerikanischen Aktiengesellschaften nehmen die Unternehmen des kontinental-europäischen Raumes in wesentlich geringerem Umfang den Kapitalmarkt in Anspruch. In diesen Ländern dominiert die Kreditfinanzierung durch Banken. Die Tendenz in den letzten Jahren aber zeigt, dass sich diese Länder auf die klassische Kreditfinanzierung oft verzichten und sich an eine verstärkte Inanspruchnahme der Kapitalmärkte wenden.

3.4 Stellung des Berufsstandes

Ein anderer Einflussfaktor auf die Ausgestaltung der nationalen Rechnungslegung ist die Stellung des Berufsstandes der Wirtschafts-prüfer. Die Größe, der Organisationsgrad und die Kompetenz des nationalen Berufsstandes sind im großen Masse durch das Rechts- und Steuersystem, durch die Eigentums- und Kapitalmarktstruktur eines jeden Landes bedingt. Z.B. in den USA und Großbritannien, wo die Rechnungs-legung aufgrund einer breiten Aktionärstruktur eine große Bedeutung hat, besteht schon seit langem eine große Nachfrage nach einer Prüfung durch unabhängige Personen oder Organisationen, sowie der Bedarf an einem qualifizierten und aktiven Berufsstand. So kam es zur Gründung der Berufsorganisationen in Großbritannien im Jahr 1880 und in den USA im Jahr 1887. Im Vergleich dazu erfolgte z.B. die Gründung des Instituts der Deutschen Wirtschaftsprüfer erst im Jahre 1932.

Die Normsetzungstätigkeit der berufsständischen Organisationen in den anglo-amerikanischen Ländern hat eine bedeutend betriebswirtschaftliche Orientierung als die Gesetzgeber. Die erklärt auch, warum bedeutende

Neuerungen in der Rechnungslegung meistens im anglo-amerikanischen Raum entwickelt werden.

II. Rechnungslegung in den USA

1. Wirtschaftsrechtliche Grundlagen

1.1. nationale Einflussfaktoren

Das US-amerikanische Rechtssystem wird von 2 wichtigen Einfluss-faktoren stark geprägt:

1 dem Common Law System, das die ersten englischen Siedlern eingeführt haben und
2 der weitgehenden Autonomie der einzelnen US-Staaten.

Im Gegensatz zum kontinental-europäischen Rechtssystem, dem Code law oder Civil Law system, sind einzelfallbezogene Gerichts-entscheidungen die überwiegende Rechtsquelle. Die Rechtssicherheit wird dadurch gewährleistet, da die Rechtsprechung frühere Entscheidungen übergeordneter Gerichte in identischen oder vergleich-baren Fällen berücksichtigt. Der Grad der Bindung hängt davon ab, ob diese Fälle weiterhin Gültigkeit haben oder ob aufgrund geänderter Um-weltbedingungen Abweichungen von der entsprechenden Entscheidung zu erwarten sind.

1.2. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts

Bis zur Gründung des Bundesstaates der USA sind die Einzelstaaten völlig autonom. Auch heute noch kommt ihnen eine weitreichende Rechtsetzungskompetenz zu. Die Bundesverfassung der USA diente vorwiegend dazu, die Rechtskompetenz der Einzelstaaten in bestimmten Bereichen an den neu geschaffenen Bund zu übertragen. In der Verfassung der USA steht der Grundsatz, dass jeder der 50 Bundesstaaten souverän ist und bestimmte Hoheitsrechte besitzt wie z.B. das Straf-, Familien-, Vertrags-, Handels- und Gesellschaftsrecht.

Das parallele Existieren von Bundes- und Staatenrecht bringt den Unternehmen als Rechtsanwender zahlreiche Probleme. Die Befugnisse des Bundes reichen in manchen Bereichen sehr weit. Dies führt dazu, das Unternehmen bundes- und einzelstaatliche Normen parallel zu beachten haben.

Die gesellschaftsrechtliche Gesetzgebungskompetenz in den USA liegt grundsätzlich bei den Einzelstaaten, es existiert kein bundeseinheitliches Gesellschaftsrecht, wie z.B. in den kontinental-europäischen Ländern, sondern jeder Staat kann ein eigenes Gesellschaftsrecht erlassen.

Trotz der dominanten Stellung des Einzelstaatenrechts sind einzelne Bundesgesetze für US-amerikanische Gesellschaften von Bedeutung und beeinflussen die gesellschaftsrechtlichen Regulierungen.

2. Kapitalmarktrechtliche Grundlagen

Die US-amerikanische Kapitalmarkt- bzw. Wertpapierrecht ist anders als das Gesellschaftsrecht ein detailliert regulierter Rechtsbereich, der eine große Anzahl von Bundes- und Einzelstaatengesetzen sowie Rechts-verordnungen und Verwaltungsvorschriften umfasst. Diese Gesetze und Verordnungen wurden mit dem Ziel erlassen, betrügerisches und manipulatives Verhalten auf dem Kapitalmarkt zu verhindern und die Position der aktuellen und potentiellen Marktteilnehmer zu stärken.^[3]

3. Nationale Standard - Setter

3.1. Securities and Exchange Commission (SEC)

Die SEC wurde 1934 durch den Securities Exchange Act (SEA) als Aufsichtsbehörde für das Börsen- und Wertpapierwesen gegründet. Als unabhängige Bundesbehörde ist sie dem amerikanischen Kongress unterstellt. An der Spitze der SEC stehen 5 Commissioners, die vom

Präsidenten der USA mit Zustimmung des Senats für 5 Jahre gewählt werden. Weder der Präsident noch die Regierung können einen direkten

Einfluss auf den Commissioners ausüben.

3.1.1. Division der SEC

Die SEC hat zahlreiche Divisions (Abteilungen), von denen für die Rechnungslegung der Unternehmen die folgenden von größerer Bedeutung sind:

- Division of Corporation Finance

Sie ist eine der größten und wichtigsten Abteilungen innerhalb der SEC. Sie ist für die Einhaltung der Publizitätserfordernisse der Bundesgesetze bei den registrierten Gesellschaften zuständig. Zu ihren Aufgaben gehört auch die Analyse der Berichte und Informationen, die bei der SEC eingereicht werden.

- Office of the Chief Accountant

Der Chefexperte des Rechnungswesens und seine erfahrene Mitarbeiter konsultieren in allen Fragen der Rechnungslegung. Sie prüfen die von den autorisierten Regelungsinstitutionen erlassenen Rechnungslegungs- und Prüfungsgrundsätze.

- Division of Enforcement

Diese Abteilung wird als Überwachungs- und Disziplinarinstanz in Bezug auf die gesamten kapitalmarktrechtlichen Vorschriften.

Die Securities and Exchange Commission hat die bundesgesetzlichen Regelungen des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts auszulegen und durchzusetzen. Sie hat vor allem betrügerische Handlungen im Bereich der Wertpapieremission und des Wertpapierhandels zu verhindern sowie die Versorgung der Kapitalmarktteilnehmer mit realistischen und zeit-nahen Informationen zu gewährleisten.^[4] Dadurch soll die Unsicherheit von Kapitalanlageentscheidungen reduziert und die Kapitalmarkteffizienz gesteigert werden.

3.1.2. Aufgaben der SEC

Als US-amerikanische Bundesbehörde hat die SEC national und inter-

national eine hohe Reputation. Zur Verfolgung ihrer umfangreichen, gesetzlich kodifizierten Überwachungs- und Ausführungspflichten hat die SEC folgende Aufgaben:

- Exekutive Aufgaben

Der SEC obliegt die Verwaltung der im Wertpapierbereich erlassenen Bundesgesetze. Sie prüft, ob und inwieweit die von den Unternehmen zur Verfügung gestellten Informationen vollständig und ordnungsgemäß sind, kontrolliert selbst die Preise der Wertpapiere nicht.

- Legislative Aufgaben

[...]

^[1]Achleitner, Behr - S.9

^[2]Achleitner, Behr - S. 11

^[3]Pellens -Internatioalle Rechnungslegung, S. 61

^[4]Pellens - Internationalle rechnungslegung, S.77