I

Inhaltsverzeichnis

Seite   

Inhaltsverzeichnis   I

Abk  ürzungsverzeichnis.  III

Abbildungsverzeichnis   IV

Anhangverzeichnis   V

A.  Einleitung  1

B.  Grundlagen der Due Diligence  1

I.  Begriff der Due Diligence  1

II.  Due Diligence im Vorfeld eines Unternehmenskaufs  2

1.  Motive und mögliche Risiken eines  

Unternehmenskaufs   2

2.  Einordnung der Due Diligence im  

Akquisitionsprozess   4

III.  Funktionen und Ziele der Due Diligence.  4

1.  Information und rechtzeitige Risikoermittlung  5

2.  Wertermittlung  6

3.  Dokumentation.  6

C.  Financial Due Diligence als besonderer Teilaspekt der  

Due  Diligence  6

I.  Begriff der Financial Due Diligence  7

II.  Funktionen und Ziele der Financial Due Diligence  7

III.  Analyse des Kaufobjektes in der Vergangenheit.  8

1.  Inhalte und Ziele  8

2.  Bereinigung um Vergangenheitsergebnisse  9

3.  Analyse der Vermögens- und Ertragslage  10

a)  Analyse der Bilanzen  10

b)  Analyse der Gewinn- und  

Verlustrechnung   12

4.  Analyse der Finanzlage  13

a)  Inhalte und Ziele  13

II

b)  Kapitalflussrechnung als ausgewähltes  

Analyseinstrument   14

5.  Stärken-/Schwächenanalyse  16

IV.  Analyse des Kaufobjektes in der Zukunft  17

1.  Inhalte und Ziele  17

2.  Bestandteile eines Business Plans  18

3.  Ermittlung der Ertragserwartungen anhand der  

Planungsrechnung   19

4.  Plausibilität und Verlässlichkeit der Planung  19

D.  Fazit  21

Anhang 23   

Literaturverzeichnis   27

III

Abkürzungsverzeichnis

DRS Deutscher Rechnungslegungs - Standard GuV Gewinn- und Verlustrechnung HGB Handelsgesetzbuch Hrsg. Herausgeber IFRS International Financial Reporting Standards US-GAAP US Generally Accepted Accounting Principles

IV

Abbildungsverzeichnis

Seite

Abbildung: Der Akquisitionsprozess ..................................................4

V

Anhangverzeichnis

Seite

Anlage 1:

Anlage 2: Kapitalflussrechnung nach DRS 2 ...............................24

1

A. Einleitung

Der Kauf eines Unternehmens stellt sowohl aus

betriebwirtschaftlicher als auch aus rechtlicher Hinsicht einen der komplexesten Vorgänge dar. Der Unternehmenskauf bringt sowohl Chancen aber auch beträchtliche Risiken mit sich. Der frühzeitigen Erkennung von Risiken im Zusammenhang mit dem Kaufobjekt kommt dabei eine besondere Bedeutung zu. Dazu dient die Due Diligence als eine bewusste, systematische und zielorientierte Untersuchung des Kaufobjekts w ährend der Vertragsverhandlungen. Im Rahmen dieser Seminararbeit soll gezeigt werden, wie anhand der Financial Due Diligence als ein Schwerpunkt der Due Diligence im Rahmen eines Unternehmenskaufes Risiken - insbesondere finanzielle - frühzeitig und vor Abschluss des Kaufvertrages erkannt werden können.

B. Grundlagen der Due Diligence

Zunächst soll die Due Diligence in ihrer Funktion als kaufvorbereitende Prüfung vorgestellt werden.

I. Begriff der Due Diligence

Wörtlich übersetzt bedeutet der Begriff der Due Diligence „mit der gebührenden Sorgfalt“. ¹ Er stammt aus dem US-amerikanischem Kapital- und Anlegerschutzrecht (securities laws)und beschreibt dort einen Sorgfaltsmaßstab für alle an der Akquisition eines Unternehmens beteiligten Personen, insbesondere das Management des Käuferunternehmens oder externe Berater (Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer). ² Allgemein wird Due Diligence als intensive und ganzheitliche Unternehmensanalyse im Rahmen von

Unternehmenstransaktionen, bei der alle in Betracht kommende Aspekte aufbereitet werden und Schwerpunkte identifiziert werden

¹ Vgl. Binder/Lanz (1999), S. 2; Koch/Wegmann (1998), S. 3.

² Vgl. Krüger/Kalbfleisch (1999), S. 174.

2

sollen, verstanden. ³ Sie umfasst demnach sämtliche Aktivitäten der Informationsbeschaffung und- aufbereitung, um so Chancen und Risiken sowohl auf betriebswirtschaftlicher als auch auf r echtlicher Ebene zu erfassen. Aufgrund der Ergebnisse einer Due Diligence kann der Käufer die Qualität seiner kaufrelevanten Entscheidungen wesentlich verbessern. 4

Um die Funktion und den Charakter der Due Diligence als eine ganzheitliche Unternehmensanalyse zu erfüllen, sind

Schwerpunktsetzungen notwendig. Die Due Diligence wird daher in einzelne Teilprüfungen aufgeteilt, mit dem Ziel, die Effizienz der Untersuchung zu steigern. Dabei werden in der Regel folgende Due Diligence- Arten unterschieden:

- Strategic Due Diligence

- Commercial Due Diligence

- Legal und Tax Due Diligence

- Financial Due Diligence

- Environmental Due Diligence

Generell sind möglichen Teilprüfungen keine Grenzen gesetzt. Durch ein straffes Projekt-Management und insbesondere den Zeitdruck, unter dem Due Diligence-Prüfungen stehen, ist es aber notwendig, sich auf die wesentlichen Punkte zu beschränken. 5

II. Due Diligence im Vorfeld eines Unternehmenskaufs

Hauptanlass einer Due Diligence ist der Kauf eines Unternehmens oder Teile eines solchen.

1. Motive und mögliche Risiken des Unternehmenskaufs

Die Motive für den Kauf eines Unternehmens sind vielfältig. Grundsätzliches Motiv ist die Verwirklichung von

³ Vgl. Wegmann/Koch (2000), S. 1027; Koch/Wegmann (1998), S. 3.

⁴ Vgl. Berens/Strauch (2002), S. 12.

⁵ Vgl. Binder/Lanz (1999), S. 8.

3

Wettbewerbsvorteilen in einem neuen Unternehmensverbund. ⁶ Ziel ist vor allem die Steigerung des Marktwertes. Dies wird etwa erreicht durch den Zukauf eines Produktportfolios, um so ein effizienteres Gesamtportfolio zu erhalten. Durch die Nutzung kaufbedingter Kooperationsvorteile können Synergieeffekte hervortreten und so der Gesamtmarktwert aller Akquisitionspartner gesteigert werden. 7

Ebenso wie vielfältige Motive sind auch zahlreiche Risiken mit dem Kauf eines Unternehmens verbunden. Dabei ist unter Risiko die Möglichkeit von negativen Abweichungen des tatsächlich erreichten Ergebnisses vom erwarteten Ergebnis, die aufgrund von Unsicherheiten und Informationsdefiziten im Entscheidungsprozess entstehen und so eine Zielverfehlung oder einen Verlusteintritt zur Folge haben können, zu verstehen. ⁸ Diese Unsicherheiten und mangelnde Informationen werden durch die beachtliche Komplexität einer Unternehmenstransaktion noch verstärkt. 9

Mögliche Risiken im Akquisitionsprozess sind zum einen das finanzielle Risiko, einen zu hohen Kaufpreis durch falsche oder unzureichende Wertermittlung zu zahlen (Preisrisiko). Zum anderen können sich die erhofften Synergieeffekte nicht einstellen oder sogar negativ wirken, was auf einer Fehleinschätzung des erwarteten Wertpotentials des Kaufobjektes beruht (Prognoserisiko). Weiterhin besteht das Risiko einer mangelhaften Integration des Kaufobjektes im neuen Unternehmensverbund, insbesondere wenn dessen strategische Ausrichtung nicht mit der des Käuferunternehmens vereinbar ist (Realisierungsrisiko). ¹⁰ Darüber hinaus können Größenunterschiede oder k ulturelle Unterschiede, die insbesondere beim Kauf einer ausländischen Gesellschaft in Betracht kommen, Risiken darstellen und die spätere Integration des Kaufobjektes erschweren. 11

⁶ Vgl. Berens/Mertens/Strauch (2002), S. 42.

⁷ Vgl. Rockholtz (1999), S. 127.

⁸ Vgl. Keller (2002), S.18; Schierenbeck/Lister (2001), S. 311.

⁹ Vgl. Blex/Marchal (1990), S. 87.

¹⁰ Vgl. Keller (2002), S. 27.

¹¹ Vgl. Matuschka (1990), S. 106 ff.