Fusionen

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INHALTSVERZEICHNIS

1.  EINLEITUNG  3

2.  DEFINITIONEN  5

2.1  FUSION  5

2.2  ÜBERNAHME  5

2.3  KARTELL  6

3.  GESCHICHTLICHER RÜCKBLICK  6

4.  ARTEN VON FUSIONEN  9

4.1  HORIZONTALE FUSION  9

4.2  VERTIKALE FUSION  9

5.  GRÜNDE FÜR UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE  9

5.1  GEWINNMAXIMIERUNG  9

5.2  SICHERHEIT  11

5.3  MARKTANTEIL  11

5.5  TECHNOLOGIE  12

5.6  PERSÖNLICHE ZIELE  12

6.  RECHTLICHE REGELUNG  13

6.1  DEUTSCHLAND  14

6.2  EUROPA  15

6.3  INTERNATIONAL  15

7.  PHASEN UND ABLAUF VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN  16

8.  PROBLEME BEI FUSIONEN  18

8.1.  WIDERSTÄNDE  18

8.2  ARBEITNEHMERRECHTE  19

8.3  UNTERNEHMENSKULTUREN  19

9.  RESÜMEE  21

10.  ANHANG  23

11.  LITERATURVERZEICHNIS  27

12.  ABBILDUNGSVERZEICHNIS  28

1. Einleitung

Die zweite Hälfte der neunziger Jahre war durch ein massives Anwachsen der weltweiten Mergers & Acquisitions, zu deutsch Fusionen und Übernahmen, gekennzeichnet. Die Anzahl der jährlichen Fusionsfälle verdreifachte sich innerhalb eines Jahrzehnts von etwas 9.000 auf 25.000 (Vgl. Abb. 1). Die Weltwirtschaft erlebte eine Fusionswelle, wie es sie bislang nicht gegeben hat. Dabei fallen nicht nur die starke Zunahme der Fusionsaktivitäten ins Auge, sondern auch ihr internationaler Charakter und die Größe der beteiligten Unternehmen. Diese Entwicklung ist vor allem auf den Globalisierungsprozess zurückzuführen, der durch den Einsatz neuer Informations- und Kommunikationstechnologien und den Trend zur Deregulierung und Privatisierung einzelner Branchen vorangetrieben wird. Einzelne Megafusionen beeinträchtigen den Wettbewerb spürbar auf den Weltmärkten. Hinzu kommt, dass wohl kaum ein anderer wirtschaftlicher Vorgang solche Emotionen und gegensätzliche Reaktionen auslöst. Sind Fusionen doch oft mit einem massiven Stellenabbau bei gleichzeitiger, zumindest kurzfristig starker Zunahme der Aktienkurse an der Börse geprägt.

Die Anzahl der Transaktionen und die Transaktionsvolumina sind in den letzten Jahren ebenfalls dramatisch gestiegen. So repräsentierten die Mergers & Acquisitions 1999 einen Gesamtwert von 3.44 Billionen US$ - das ist eine Steigerung gegenüber 1998 von 36%. Im Jahr 1999 wurde siebenmal so viel für Firmenübernahmen ausgegeben, wie zu Beginn der 90er Jahre. Bei den in Abbildung 2 vorgestellten Unternehmen, handelt es sich um so ge- nannte Megafusionen. Ihnen ist das starke Anwachsen des durchschnittlichen Übernahme-

volumens zuzuschreiben. Allein in Europa wurden 1.23 Billionen US$ erzielt, d.h. mehr als doppelt soviel wie 1998. ¹ Es lassen sich weitere Trends erkennen:

1. Es finden mehr Großtransaktionen durch Aktienaustausch statt. 2. Steigende Anzahl von internationalen Zusammenschlüssen: mehr als 50% der deutschen Fusionen sind bereits mit einem ausländischem Partner eingegangen worden. 3. Branchenfokus: Telekommunikation, Dienstleistung und Medien sind die Hauptziele von Übernahmen. 4. Mehr feindliche Übernahmen: 14% - d.h. 487 Milliarden US$ ² gemessen am Gesamtwert - wurden 1999 feindlich vorgetragen.

Abbildung 2: Die größten Firmenübernahmen der Jahre 1990 - 2000 in Mrd. US-$

Quelle: Hauchler / Messner / Nuscheler (2001): Globale Trends 2002, Fischer Verlag, S. 261

Ziel dieser Arbeit ist es, einen groben Überblick über das Thema Fusionen zu vermitteln. Die Arbeit beginnt mit den relevanten Definitionen, einen Rückblick auf die ersten Fusionswellen, den Arten, Gründen und auftauchenden Problemen bei Fusionen. Auch die rechtliche Be-handlung des Themas findet seinen Platz.

¹ Steingraber (12.04.2003): Die sieben Todsünden der Post-Merger-Integration, in: Internet, http://www.atkearney.de/veroeffentlichungen/60_executive_agenda.html.

² Jansen (2000): Mergers & Acquisitions, 3. Aufl. Gabler, Wiesbaden, 2000, S. 5.

2. Definitionen

Generell sind im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse zwei Formen zu unterscheiden: Kooperation und Konzentration. Unter Kooperation versteht man die Zusammenarbeit von zwei oder mehreren Unternehmen. Dabei bleiben die teilnehmenden Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich selbständig. Bei der Konzentration verliert ein Teil der zusammenarbeitenden Unternehmen durch die enge Bindung die wirtschaftliche Selbständigkeit. Die Fusion fällt in den Bereich der Konzentration

2.1 Fusion

Der Begriff Fusion meint neben der politischen Verschmelzung von Parteien und der Kernverschmelzung auf physikalischem Gebiet den freiwilligen wirtschaftlichen Zusammenschluss von zwei oder mehreren bisher selbständigen Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit. Die rechtliche Einheit entsteht zum Zeitpunkt der Fusion, die wirtschaftliche Einheit kann schon früher durch die Bildung eines Konzerns begründet worden sein. Nach dem Aktiengesetz kann eine Fusion entweder als Aufnahme (merger by absorption) oder als Neubildung (merger by formation) erfolgen. Bei einer Aufnahme wird das Vermögen der übertragenen Firma als Ganzes an eine andere Firma übergeben und diese überlässt dafür dem aufgenommen Unternehmen ihre Aktien. Bei der Neubildung wir eine neue Aktiengesellschaft gegründet, auf die das gesamte Vermögen beider sich zusammenschließenden Unternehmen übergeht, ebenfalls gegen die Gewährung von Aktien. Bei beiden Formen entsteht aus mindestens zwei Unternehmen eine völlig neue Firma. ³ Die angelsächsische und sehr gebräuchliche Sammelbezeichnung für Verschmelzungen und Unternehmenskäufe und -verkäufe ist Merger & Acquisiton. ⁴ Dabei ist der Begriff „Merger„ nicht mit seiner deutschen Bedeutung vom Verschmelzen von Unternehmungen gleichzusetzen, da in den USA das akquirierte Unternehmen meist rechtlich selbständig bestehen bleibt. Bei Megafusionen handelt es sich um die großen und größeren Fusionen. Sie sind seit 1998 verstärkt zu verzeichnen. Die größten Firmenübernahmen sind in Abbildung 2 verzeichnet. 5

Von dem Begriff Fusion sind folgende Begriffe zu unterscheiden:

2.2 Übernahme

Bei der Übernahme kauft ein Unternehmen das Vermögen eines oder mehrer anderer Unternehmen und gliedert sie in seine Unternehmensstruktur mit ein. Es behält seine ursprüng-

³ Vgl.Microsoft Encarta Enzyklopädie 2002: Begriff: Fusion, Unternehmenszusammenschluss; Microsoft Corpora tion, CD-ROM

⁴ Vgl. Gabler Wirtschaftslexikon: Begriffe: Merger & Acquisition; 14. Auflage, CD-ROM

⁵ Vgl. Hauchler / Messner / Nuscheler (2001): Globale Trends 2002, Fischer Verlag, S. 261

liche Identität. Die übernommene Firma wird gegen ihren Willen gekauft. Dem Erwerb einer Beteiligung in Bar (Asset Deal) oder im Aktienaustausch (Share Deal) braucht nicht immer eine Vereinbarung der beiden Unternehmungsleitungen zugrunde zu liegen. Ein Unternehmenszusammenschluss kann auch auf einseitiges Vorgehen einer Unternehmung A zurückgehen, die den Aktionären der Unternehmung B, des sog. Zielunternehmens (Target), ein Übernahmeangebot für ihre Titel unterbereitet. Es versteht sich von selbst, dass ein solches Übernahmeangebot gegen den Willen des Verwaltungsrats und des Managements der zu übernehmenden Company geschieht. Man spricht dann von einer feindlichen Übernahme (Unfriendly Takeover oder Hostile Takeover).

2.3 Kartell

Bei einem Kartell handelt es sich um voneinander unabhängige Unternehmen, deren Zweck darin besteht, den Wettbewerb in einem bestimmten Markt zu verringern oder zu unterdrücken. Die Unternehmen bündeln ihre wirtschaftlichen Aktivitäten, in dem sie die Produktion und Distribution kontrollieren, u. a. werden Preise festgesetzt, das verfügbare Angebot begrenzt, der Markt aufgeteilt und Gewinne gebündelt. Das Gesetz für Wettbewerbsbeschränkung verbietet Kartelle in Deutschland.

3. Geschichtlicher Rückblick

Betrachtet man Fusionen und Akquisitionen in der Geschichte der Wirtschaft, sind fünf Fusionswellen zu erkennen. 6

Die erste große Fusionswelle (1895 -1904) zeichnete sich vor allem durch die Art der Zusammenschlüsse aus. Vorherrschend war die horizontale Konsolidierung. Viele oder sogar alle Konkurrenten einer Industrie schlossen sich zu einem einzigen, marktbeherrschenden Unternehmen zusammen. Betroffen waren vor allem die kapitalintensiven Industrien, die in den 1880er Jahren zu Massenproduktionstechniken übergegangen waren und nun von den Fixkosten erdrückt wurden. Der Konjunktureinbruch Anfang der 90er verschärfte den Wettbewerb und machte den Weg frei zu umfangreichen Konsolidierungen. In dieser Zeit ent-stand beispielsweise der U.S. Konzern General Electric. 7

Die zweite Welle (1916-1929) wurde vor allem durch den wirtschaftlichen Aufschwung anfangs der 20er Jahre ausgelöst. Ihren Höhepunkt erreichte sie 1929 und ließ dann durch die

⁶ Vgl. Jansen / Müller-Stewens (2000): Fusionen und Beteiligungen (1); in: F.A.Z, Nr. 230, S. 49

⁷ Vgl. Siegwart / Neugebauer (Hrsg.; 1998): Mega-Fusionen; 2. Auflg., Paul Haupt-Verlag, S. 67

Börsenkrise und des konjunkturellen Einbruchs schnell nach. Auch hier wurden hauptsächlich horizontale Zusammenschlüsse getätigt. ⁸ General Motors und IBM entstanden während dieser zweiten Welle.

Abbildung 3: Fusionswellen

Quelle: Jansen / Müller-Stewens (2001) Internationales Fusionsmanagement; Stuttgart S. 3

Die dritte Welle (1965-1969) zeichnete sich besonders durch den großen Anteil de Konglomerate aus. Als Grund werden die Verschärfung der Wettbewerbsgesetze und der rigorose Vollzug dieser Gesetze seit Anfang der 50er angeführt. ⁹ In dieser Zeit entstand z. B. ITT oder Gulf & Western.

Bei der vierten Welle (1984-1990) ging es zum einen um die Orientierung der Kernkompetenzen, mit dem Ziel, durch horizontale Zukäufe Synergieeffekte zu erreichen. Diese Übernahmewelle stieß sowohl in qualitativer wie auch in quantitativer Hinsicht in völlig neue Dimensionen vor. In ihr entwickelten sich die "Leverage Buyouts" die Übernahmen unterbewerteter Unternehmen, weiter. Zahlreiche unterbewertete Unternehmen wurden von kapitalstarken Investoren aufgekauft, um sie anschließend aufzuteilen und dann wieder mit einem Mehrwert zu verkaufen (In den USA nennt man die Firmen, die diese feindlichen Übernah- ⁸ Vgl.Siegwart / Neugebauer (Hrsg.; 1998): Mega-Fusionen; 2. Auflg., Paul Haupt-Verlag, S. 70

⁹ Vgl. ebd., S. 70 - 73