Inhaltsverzeichnis

1.  Einleitung zum Thema  1

2.  Einleitung zum Fall Mannesmann/Vodafone  2

3.  Begriffsabgrenzung mit Bezug auf das Praxisbeispiel Mannesmann/Vodafone  3

3.1.  Feindliche Übernahme  4

Tender  Offer 3.1.1.  4

Dawn  Raid 3.1.2.  5

3.2.  Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen  6

Ausgef  ührte Abwehrmaßnahmen von Mannesmann gegen Vodafone 3.2.1  6

3.2.1.1.  Stellungnahme des Vorstands  6

3.2.1.2.  Equity Story  7

3.2.1.3.  Road Shows  8

3.2.1.4.  Allgemeine Werbekampagnen  9

3.2.1.5.  Poison Pills  10

3.2.1.6.  White Knight  11

3.2.1.7.  Zukauf von Aktiva  11

3.2.1.8.  Golden Parachute  12

Denkbare  Abwehrmaßnahmen von Mannesmann gegen Vodafone 3.2.2.  13

3.2.2.1.  Crown Jewels  13

3.2.2.2.  Ausgabe vinkulierter Namensaktien  15

4.  Abschließende Beurteilung des Beispiels Mannesmann/Vodafone  15

5.  Abschließende Beurteilung des Themas und Ausblick  17

Literaturverzeichnis   18

1

1. Einleitung zum Thema

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit dem Themenkomplex der Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen. Feindliche Übernahmen gehören in das Feld der Mergers and Acquisitions (Kurzform: M & A). Der Markt für Mergers and Acquisitions ist seit Anfang der Neunziger Jahre stetig gewachsen und hat im Jahr 2000, mit einem Gesamttransaktionsvolumen von 3.498 Milliarden US-Dollar weltweit, seinen Zenit erreicht. Nach den negativen weltwirtschaftlichen Entwicklungen ab dem Jahr 2001 verlor auch der Markt für Unternehmenstransaktionen sein Gewicht. Allerdings ist dies nach herrschender Meinung nur eine vorübergehende Schwächung des Mergers and Acquisitions Marktes, der in den nächsten Jahren weiter wachsen wird. ¹ Es ist folglich zu erwarten, dass weitere Merger and Acquisition-Wellen auf die Unternehmenswelt zukommen, vor allem in und aus den Vereinigten Staaten, da hier die Marktführer der Mergers and Acquisitions beheimatet sind. International ist der Anteil der feindlichen Übernahmen im Gegensatz zum gesamten Mergers and Acquisitions Markt zwar eher rückläufig, dies kann aber so nicht für Deutschland gelten, da die Neuordnung wirtschaftlicher Zusammenhänge hier noch nicht so fortgeschritten ist wie beispielsweise in den USA. ² Weiterhin werden auch in Anbetracht der voranschreitenden Globalisierung internationale Transaktionen immer zahlreicher. Vor allem Unternehmen in den USA zeigen Interesse an deutschen Unternehmen, die sich vor diesen Entwicklungen nicht versperren, aber teilweise schützen können. ³ Dieser Schutz vor feindlichen Übernahmen, in Gestalt von professionellen Abwehrmaßnahmen, ist Gegenstand der vorliegenden Arbeit. Über dem theoretischen Teil hinaus wird ein Praxisbeispiel dargestellt, welches in der folgenden, separierten Einleitung weiterführend vorgestellt wird. In der Abgrenzung von Übernahmemaßnahmen wurde bewusst die angewandte Taktik gegen eine weitere, der im Praxisbeispiel angewandten konträren, Taktik abgegrenzt, um einen weiteren Einblick in das Gesamtthema zu erhalten und um dem Leser die gewählte Taktik zu verdeutlichen. Die dann folgenden Abwehrmaßnahmen sind vorerst dem Praxisbeispiel entnommen, um dem Leser die Identifikation mit dem Thema zu gewähren und ihm zu verdeutlichen, welche Probleme das angegriffene Unternehmen hatte und wie es darauf reagiert hat. Nachfolgend werden noch zwei weitere Abwehrmaßnahmen vorgestellt, um aufzuzeigen, welche anderen Möglichkeiten das angegriffene Unternehmen hat und um einen Anhaltspunkt zur weiteren Forschung zu geben. Die Abschlussbeurteilungen des Praxis- und des Theorieteils sind wiederum separiert dargestellt, um den Ansprüchen des theoretischen und des praktischen Teils gerecht zu werden. Im theoretischen Teil der Arbeit wird auf das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz verwiesen, welches erst nach dem

¹ Vgl. http://www.mergers-and-acquisitions.de, Zugriff vom 27.09.05.

² Vgl. Achleitner, Handbuch Investment Banking, 2002, S. 149.

³ Vgl. http://www.mergers-and-acquisitions.de, Zugriff vom 28.09.05.

2

Praxisbeispiel, am 01.01.02, in Kraft getreten ist und deshalb im Beispiel auch keine Anwendung findet.

2. Einleitung zum Fall Mannesmann/Vodafone

Ein Hauptbestandteil der vorliegenden Arbeit ist die Verwendung der Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen in einem Praxisbeispiel. Hierfür wurde vom Verfasser die medienwirksame Übernahme der Mannesmann Aktiengesellschaft (nachfolgend Mannesmann genannt) durch die Vodafone Group Public limited company. (Vodafone ist ein Akronym mit der Bedeutung „Voice Data Telephone“) gewählt, die mit 189,7 Milliarden Euro das bisher höchste Transaktionsvolumen besitzt. 4

Das deutsche Traditionsunternehmen Mannesmann wurde im Jahr 1890 als DeutschÖsterreichische Mannesmannröhren-Werke AG gegründet. 5 Die britische Vodafone Group Public limited company entsteht aus der Racal Radio Group, welche sich 1982 um das britische Zellularnetz bewirbt, den Zuschlag erhält und 1984 die Tochter Vodafone gründet. Im Jahr 1991 defusionieren Vodafone und die Racal Radio Group vollständig, die Vodafone Group Public limited company (nachfolgend Vodafone genannt) entsteht. 6 Im vorliegenden Beispiel bewerkstelligt es Vodafone mit der gewählten, unnachgiebig ausgeführten Angriffsstrategie und der nötigen Aufmerksamkeit auf die Aktionen von Mannesmann eine Mehrheit an den von Mannesmann ausgegebenen Aktien zu erhalten. Beide Unternehmen einigen sich am Ende, um den Eindruck einer freundlichen Übernahme zu vermitteln, die allerdings nach herrschender Meinung nicht vorliegt. 7 Die Hauptbeteiligten der Übernahme sind im Folgenden aufgeführt:

¾ Beteiligte von Mannesmann 8 ƒ Vorstandsvorsitzender Dr. Klaus Esser ƒ Aufsichtsratvorsitzender Dr. Josef Ackermann ƒ Betriebsratvorsitzender Jürgen Ladberg ƒ Ehemaliger Vorstandsvorsitzender Joachim Funk ƒ Personalverantwortlicher Dietmar Droste

¾ Beteiligte von Vodafone 9 ƒ Chief Executive Officer Chris Gent

⁴ Vgl. http://www.mergers-and-acquisitions.de, Stand der Statistik 2004, Zugriff 29.09.05.

⁵ Vgl. http://www.mannesmann-archiv.de, Zugriff vom 07.09.05.

⁶ Vgl. http://www.vodafone.com im Media Centre, Zugriff vom 07.09.05.

⁷ Vgl. Vgl. Vater, Die Abwehr feindlicher Übernahmen, erschienen in Mergers & Acquisitions Review, Ausgabe 1/2002, S. 9.

⁸ Vgl. Rudzio/Frenke, Die Gentleman baten zur Kasse, erschienen in: Die Zeit Nr. 05/2004.

⁹ Vgl. http://www.vodafone.com im Media Centre, Zugriff vom 05.09.05.

3

ƒ Director of Corporate Affairs Terry Barwick ƒ Investor Relations Director Tim Brown

ƒ Senior Investor Relations Manager Melissa Stimpson

¾ Beteiligte Finanzinstitutionen 10 ƒ Für Mannesmann Morgan Stanley

ƒ Für Vodafone ¹¹ The Goldman Sachs Group Inc.

ƒ IG Metall Vorsitzender Klaus Zwickel ƒ Landgericht Düsseldorf ƒ Vivendi Universal ƒ Orange ƒ France Telecom

Die Motive zum Kauf von Mannesmann durch Vodafone sind neben dem Vorstoß von Mannesmann in den britischen Mobilfunkmarkt 12 , gleichwohl die hohe Verbreitung und Akzeptanz des D2-Zellularnetzes in Deutschland 13 , als auch die angestrebte Ausweitung im europäischen und weltweiten Mobilfunkmarkt. 14

3. Begriffsabgrenzung mit Bezug auf das Praxisbeispiel Mannesmann/Vodafone Das Themenfeld Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen erfordert die Begriffsabgrenzung der Termini Feindliche Übernahme, sowie Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen. Im Folgenden werden die beiden Begrifflichkeiten definiert, abgegrenzt und durch Bezüge zum Praxisbeispiel ergänzt. Es werden über das

¹⁰ Vgl. http://www.mergers-and-acquisitions.de/ Zugriff vom 05.09.05.

¹¹ Vgl. auch / Zugriff vom 05.09.05. http://www.vodafone.com

¹² Vgl. Höpner und Jackson, Entsteht ein Markt für Unternehmenskontrolle? Der Fall Mannesmann, erschienen in Leviathan, Ausgabe 29/2001, S. 544 - 563.

¹³ Vgl. http://www.manager-magazin.de/unternehmen/artikel/0,2828,242161,00.html, Chronik einer Übernahmeaffäre vom 18.10.04, Zugriff vom 08.09.05.

¹⁴ Vgl. Brost, M. und Rudzio, K., Schlachtfeld Börse, Die Zeit 48/1999.

4

Praxisbeispiel hinaus weitere Maßnahmen dargestellt, die in der behandelten Umgebung denkbar gewesen wären.

Ausgangssituation im Praxisbeispiel: Mannesmann gibt am 21. Oktober 1999 den Kauf von Orange, einem britischen Telekommunikationsunternehmen, bekannt. Dies interpretiert das britische Telekommunikationsunternehmen Vodafone als Angriff auf den britischen Markt und auf das eigene Unternehmen. Einen Tag später, am 22 Oktober 1999 beginnt Vodafone, kurz nach der Übernahme von Airtouch, mit den Bemühungen um Mannesmann. 15

¹⁵ Vgl. http://www.manager-magazin.de/unternehmen/artikel/0,2828,242161,00.html, Chronik einer Übernahmeaffäre vom 18.10.04, Zugriff vom 08.09.05.

¹⁶ Vgl. Jansen, Mergers & Acquisitions, 2001, S. 60.

¹⁷ Vgl. Picot, Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration, 2005, S. 186.

¹⁸ Vgl. Laudi, Finanzmanagement II, 2005, Folie 126.

¹⁹ Vgl. Picot, Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration, 2005, S. 202.

²⁰ Vgl. Jansen, Mergers & Acquisitions, 2001, S. 60.

²¹ Vgl. http://www.manager-magazin.de/unternehmen/artikel/0,2828,242161,00.html, Chronik einer Übernahmeaffäre vom 18.10.04, Zugriff vom 08.09.05.

²² Vgl. http://www.ndrinfo.de/ndrinfo_pages_std/0,2758,OID205274,00.html aus dem Jahr 2004, Zugriff vom 15.09.05.

²³ Vgl. Rudzio, K. und Lütge, G., Aktionäre, hört die Signale, Die Zeit 05/2000.

²⁴ Vgl. Picot, Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration, 2005, S. 202.

3.2.1.1. Stellungnahme des Vorstands

Die Stellungnahme des Vorstands ist kein direktes Mittel zur Abwehr der Übernahme. Vielmehr ist sie eine Plattform, die dazu dient neben den Angebotsbedingungen des vorliegenden Angebots eine Einschätzung des Vorstands zu einem Übernahmeangebot begründet und wertend zu kommunizieren. Dies geschieht zeitlich nach einem Übernahmeangebot und der Vorstand ist verpflichtet diese Stellungnahme zu geben. 28

²⁵ Vgl. Achleitner, Handbuch Investment Banking, 2002, S. 196.

²⁶ Vgl. http://rhein-zeitung.de/on/99/11/16/topnews/vodahin.htm, Vodafone: Ein Gigant, der ständig größer wird, vom 16.11.99, Zugriff vom 27.09.05.

²⁷ Vgl. Achleitner, Handbuch Investment Banking, 2002, S. 212.

²⁸ Vgl. Vater, Die Abwehr feindlicher Übernahmen, erschienen in Mergers & Acquisitions Review, Ausgabe 1/2002, S. 9.

7

Der Vorstand der Mannesmann AG äußert sich am 14. November 1999 in Person von Klaus Esser zum Übernahmeangebot von Vodafone. Esser lehnt das Angebot von Vodafone „grundsätzlich ab“ und wertet es als „völlig unangemessen“, „unerwünscht“ und als gefährdend „für die konstruktive Zusammenarbeit zwischen Mannesmann und Vodafone Airtouch“. Weiterhin geht Esser davon aus, dass ein allein stehendes Unternehmen Mannesmann der Konzernalternative Vodafone (inklusive Mannesmann) im Wachstum überlegen ist. 29

Beurteilung: Die Stellungnahme des Vorstands, als obligatorische Maßnahme, dient den Interessen der Eigentümer einer Zielgesellschaft einer feindlichen Übernahme. Diese sollen informiert werden, um zu entscheiden, wie sie mit Ihrem angelegten Kapital verfahren möchten. Der Vorstand kann diese Möglichkeit nutzen, um die eigene Equity Story zu verdeutlichen und so gegebenenfalls eine feindliche Übernahme abwenden. 30

3.2.1.2. Equity Story

Die Equity Stories, also die generellen Konzeptionen und Ausrichtungen einer Unternehmung am Markt ³¹ , der beteiligten Unternehmen, bei einer im Raum stehenden feindlichen Übernahme, sind ein entscheidender Faktor für den Verlauf dieser. Es ist Aufgabe beider Unternehmen die Aktionäre der Zielgesellschaft von der eigenen Equity Story zu überzeugen, somit ist die Equity Story sowohl Angriffs- als auch Abwehrmaßnahme. Vor allem der Vorstand des Zielunternehmens sollte auf dieser Basis erläutern, warum das eigene Fortbestehen wirtschaftlich über einer Übernahme anzusiedeln ist. 32

Die Formulierung der Equity Story ist in der Übernahme von Mannesmann durch Vodafone ein entscheidender Faktor. Vodafone ist überwiegend an der, mit den höchsten Wachstumszahlen ausgestatteten, Mobilfunksparte von Mannesmann interessiert 33 und prognostiziert gleichzeitig, dass das Potential von Mannesmann (Mobilfunk) auch innerhalb des Vodafone Konzerns Wachstum zu generieren gegeben sei. Mannesmann hingegen möchte neben dem florierenden

²⁹ Vgl. http://www.zdnet.de/news/business/0,39023142,2049555,00.htm?l, Fiutak, Mannesmann lehnt Vodafone Angebot ab, vom 15.11.99, Zugriff vom 13.09.05.

³⁰ Vgl. Vater, Die Abwehr feindlicher Übernahmen, erschienen in Mergers & Acquisitions Review, Ausgabe 1/2002, S. 9.

³¹ Vgl. Achleitner, Handbuch Investment Banking, 2002, S.294.

³² Vgl. Becker, Verhaltenspflichten des Vorstands der Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmen, erschienen in Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht, Ausgabe 165 (2001), S. 281.

³³ Vgl. Rudzio, K. und Frenkel, Zerlegung auf Raten, Die Zeit 37/2003, vom 04.09.03.