Fachhochschule Kiel
Fachbereich Wirtschaft

Beratungsschwerpunkte beim Börsengang der Phonac GmbH

Diplomarbeit

vorgelegt von

Benjamin S. Petersen

26.10.2004

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Gliederungsverzeichnis ... VI
Abkürzungsverzeichnis ... IX
Abbildungsverzeichnis ... XI
Musterverzeichnis ... XIV
Anlagenverzeichnis ... XVI

1. Einleitung ... 1

2. Darstellung der Phonac GmbH ... 4

3. Vor- und Nachteile eines Börsengangs ... 9
3.1 Vorteile ... 9
3.1.1 Wachstumsfinanzierung ... 10
3.1.2 Verbesserung der Eigenkapitalbasis ... 11
3.1.3 Unternehmensnachfolge ... 12
3.1.4 Exit VC/Unternehmenskontinuität/Drittorganschaft ... 12
3.1.5 Spin-off ... 12
3.1.6 Vermögensdiversifikation ... 13
3.1.7 Bekanntheitsgrad ... 13
3.1.8 Mitarbeiterbeteiligung ... 14
3.1.9 Sonstige Vorteile ... 14
3.2 Nachteile ... 15
3.2.1 Überfremdung/Verlust des Familieneinflusses ... 15
3.2.2 Kosten des Börsengangs ... 16
3.2.3 Publizität/Ad-hoc-Publizität/Insiderhandelsverbot ... 17
3.2.4 Steuerliche Nachteile ... 18
3.2.5 Mitbestimmung ... 18
3.2.6 Sonstige Nachteile ... 19
3.3 Alternativen zum Börsengang ... 19
3.3.1 Außenfinanzierung ... 20
3.3.2 Innenfinanzierung ... 23
3.3.3 Sonstige Alternativen ... 23
3.4 Ergebnis ... 24

4. Die Due Diligence-Prüfung ... 24
4.1 Begriff und Bedeutung der Due Diligence ... 24
4.2 Vorbereitung einer Due Diligence-Prüfung ... 26
4.3 Ablauf einer Due Diligence-Prüfung ... 29
4.4 Kosten der Due Diligence-Prüfung ... 34
4.5 Anwendung auf die Phonac GmbH ... 35

5. Ablauf der Umwandlung ... 41
5.1 Möglichkeiten der Umwandlung ... 42
5.1.1 Neugründung einer Aktiengesellschaft ... 42
5.1.1.1 Bargründung ... 42
5.1.1.2 Sachgründung ... 43
5.1.2 Formwechselnde Umwandlung ... 44
5.1.3 Spaltung ... 45
5.1.3.1 Aufspaltung ... 45
5.1.3.2 Abspaltung ... 45
5.1.3.3 Ausgliederung ... 46
5.1.4 Verschmelzung ... 46
5.2 Anwendung auf die Phonac GmbH ... 47
5.2.1 Verfahrensrechtliche Durchführung ... 47
5.2.1.1 Umwandlungsbericht ... 47
5.2.1.2 Information des Betriebsrats ... 49
5.2.1.3 Umwandlungsbeschluss ... 50
5.2.1.4 Gründungsrecht und Kapitalschutz ... 58
5.2.1.5 Anmeldung zum Handelsregister ... 59
5.2.1.6 Der Zeitplan ... 60
5.2.2 Zivilrechtliche Durchführung ... 76
5.2.3 Steuerrechtliche Durchführung ... 77
5.2.4 Kosten der Umwandlung ... 78
5.2.4.1 Einmalige Kosten ... 78
5.2.4.2 Laufende Kosten ... 80

6. Zugang zum Kapitalmarkt ... 81
6.1 Amtlicher Markt ... 83
6.1.1 General Standard ... 83
6.1.2 Prime Standard ... 88
6.2 Geregelter Markt ... 90
6.2.1 General Standard ... 91
6.2.2 Prime Standard ... 93
6.2.3 Einbeziehung in den Geregelten Markt ... 94
6.3 Freiverkehr ... 95
6.4 Sonstige deutsche Marktsegmente ... 97
6.5 Ergebnis ... 99

7. Durchführung der Emission ... 100
7.1 Mögliche Partner ... 100
7.2 Emissionsvertrag ... 104
7.3 Durchführung der Kapitalerhöhung ... 110
7.4 Emissionskonzept ... 119
7.4.1 Emissionspreis ... 119
7.4.1.1 Multiplikatorenverfahren ... 120
7.4.1.2 Ertragswertverfahren ... 121
7.4.1.3 Anwendung auf die Phonac AG ... 122
7.4.2 Platzierungsverfahren ... 125
7.4.2.1 Festpreisverfahren ... 126
7.4.2.2 Bookbuilding-Verfahren ... 127
7.4.2.3 Sonstige Verfahren ... 128
7.4.2.4 Anwendung auf die Phonac AG ... 129
7.4.3 Emissionstiming ... 130
7.4.4 Kommunikationskonzept ... 131

8. Kosten der Emission ... 139
8.1 Einmalige Kosten ... 139
8.2 Laufende Kosten ... 141
8.3 Wirtschaftlichkeit des Börsengangs ... 144

9. Nach der Börseneinführung ... 147

10. Fazit ... 150

Anlage 1: Entwicklung des Deutschen Aktienindex ... 153
Anlage 2: Enthaltene Aktien im MDAX ... 155
Anlage 3: Enthaltene Aktien im TecDAX ... 155
Anlage 4: Enthaltene Aktien im SDAX ... 157
Anlage 5: Dienstvertrag ... 158
Anlage 6: Alternative Bestimmung des KGV ... 161
Anlage 7: Richtlinien für den Freiverkehr an der FWB ... 162
Anlage 8: Verpflichtungserklärung Freiverkehr ... 167
Anlage 9: Zulassungsantrag Amtlicher/Geregelter Markt ... 169
Anlage 10: Antrag zum Prime Standard ... 183
Anlage 11: Börsenpflichtblätter ... 187
Anlage 12: Verkaufsprospekt der Phonac AG ... 188

Literatur- und Quellenverzeichnis ... 220

1. Einleitung
Going Public, das war das Börsenthema des Jahres 2000.¹ Nach den erfolgreichen Börsengängen vieler Start-Up-Unternehmen, die den Börsenstar amazon.com zeitweilig zu einer Börsenkapitalisierung getrieben haben, die größer als die Börsenkapitalisierung von Siemens, Lufthansa und Volkswagen zusammen war, hat sich mittlerweile eine gewisse Ernüchterung breit gemacht.²

Die Aktienkurse haben bedingt durch Terroranschläge,³ Kriege⁴ und Bilanzskandale großer Unternehmen⁵ dramatisch nachgegeben⁶ und den Raum für erfolgreiche Börsengänge erheblich eingeengt.⁷ Viele Unternehmen waren gezwungen, geplante Börsengänge zu verschieben oder ganz aufzugeben, weil sie selbst vor dem Börsengang ins Trudeln geraten sind oder weil die Rahmenbedingungen an den Märkten so schlecht waren, dass der geplante Börsengang nicht die notwendigen Finanzmittel erbracht hätte.⁸

Seit der Einführung des Prime und General Standard im Frühjahr 2003 an der Frankfurter Wertpapierbörse konnten sich die Kurse an den deutschen Aktienmärkten deutlich erholen.⁹ Dennoch fanden im Jahr 2003 keine IPOs in Deutschland statt.¹⁰

!! Abbildung 1 ist in der Downloaddatei enthalten !!

Abbildung 1: Anzahl IPOs und Emissionsvolumen in Deutschland

Allerdings haben mehrere größere Unternehmen ihren Börsengang für 2004 angekündigt bzw. schon erfolgreich durchgeführt wie die Postbank AG.¹¹ In diesem Fahrwasser könnten im laufenden Jahr auch mittelständische Unternehmen den Gang auf das Parkett wagen.¹²

Die deutsche Wirtschaft besteht überwiegend aus mittelständischen Gesellschaften, d.h. sie weisen einen Umsatz von unter 50 Mio. € aus.¹³ Ihre Situation ist häufig gekennzeichnet durch sinkende Rentabilität, die Notwendigkeit zur Internationalisierung mit hohen Forschungs-, Entwicklungssowie Vertriebsaufwendungen und relativ geringen Eigenkapitalquoten.¹⁴ Sie weisen somit im Allgemeinen einen höheren Kapitalbedarf auf.¹⁵ Der Gang an die Börse ist für diese Gesellschaften eine grundsätzliche Finanzierungsalternative. ¹⁶

Nach einer Studie des Deutschen Aktieninstituts zum Potential für Neuemissionen im deutschen Mittelstand denken 20 % der befragten mittelständischen Unternehmen an einen Börsengang.¹⁷

So möchte auch das mittelständische Modellunternehmen, die Phonac GmbH, diese Marktbedingungen nutzen, um einen erfolgreichen Börsengang durchzuführen.

Die Gesellschafter der Phonac GmbH benötigen daher eine Entscheidungshilfe für oder gegen einen Börsengang. Dazu sind zunächst die grundsätzlichen Vorund Nachteile eines Börsengangs darzustellen. Weiterhin müssen die Gesellschafter auf Grundlage der maßgeblichen Aspekte und Fakten beurteilen können, ob die Phonac GmbH börsenfähig ist und welche Schritte im Falle einer Umwandlung, Kapitalerhöhung und eines Börsengangs mit welchen Partnern und Urkunden, Verträgen und Registeranträgen auf sie zukommen.

Ebenso sind die entsprechenden Durchführungskosten zu berücksichtigen. Und schließlich ist von entscheidender Bedeutung, ob ein Börsengang der Phonac GmbH im Vergleich zu anderen Finanzierungsalternativen wirtschaftlich ist.

2. Darstellung der Phonac GmbH¹⁸
Die Phonac GmbH stellt ein fiktives Modellunternehmen der Elektroindustrie dar. Das Unternehmen wurde 1948 gegründet. Der Unternehmenssitz befindet sich in Kiel. Gegenstand des Unternehmens ist die Fertigung und der Vertrieb von Produkten elektronischer Art. Das Stammkapital der Phonac GmbH beträgt 2 Mio. €, an dem 4 Gesellschafter mit je 25 % beteiligt sind. Die Gesellschafter sind: Hans Anders, Fritz Behrens, Karl-Otto Christiansen und Ingolf Dietrich. Herr Ingolf Dietrich ist gleichzeitig alleiniger Geschäftsführer der Phonac GmbH. Das Unternehmen besteht aus 3 Teilbereichen/ Geschäftsbereichen.

[...]

1 Vgl. W. Blättchen, Warum Sie überhaupt an die Börse gehen sollen – die Sicht des externen Beraters, in: G. Volk (Hrsg.), Going Public, 3. Auflage, Stuttgart 2000, S. 5.

2 Vgl. K. Backhaus, Vorwort, in O. Arlinghaus/U. Balz (Hrsg.), Going Public, München 2001, S. IX.

3 Hinweis: Die Anschläge in New York, Bali, Istanbul und Madrid führten zu z.T. deutlichen Kursverlusten an den Aktienmärkten.

4 Hinweis: Die Vorbereitungen und der Kriegsausbruch gegen den Irak und Afghanistan führten zu Kursverlusten an den Aktienmärkten.

5 Hinweis: Bilanzskandale wie bei Enron oder WorldCom führten zu einer Verunsicherung der Anleger und zu Kursverlusten.

6 Hinweis: Der Deutsche Aktienindex (DAX 30) hat seit dem 1.3.2000 über 50 % an Wert verloren. Vgl. Anlage 1: Entwicklung des Deutschen Aktienindex, S. 153.

7 Vgl. K. Backhaus, Vorwort, in O. Arlinghaus/U. Balz (Hrsg.), Going Public, München 2001, S. IX.

8 Vgl. S. Manske, Serie: Börsenkandidaten von einst, in: GoingPublic, April 2004, Wolfratshausen 2004, S. 38 ff.

9 Vgl. M. Hofelich, Editorial, in: GoingPublic, Sonderausgabe März 2004, Wolfratshausen 2004, S. 4. Hinweis: Seit den Tiefständen im März 2003 ist der DAX 30 um 80 % gestiegen. Vgl. Anlage 1: Entwicklung des Deutschen Aktienindex, S. 153.

10 Vgl. C. Schiffmacher, IPO-Märkte dürften sich deutlich erholen, in: GoingPublic, Sonderausgabe März 2004, Wolfratshausen 2004, S. 30-32.

11 Vgl. A. Wetzel, Der deutsche Mittelstand auf Börsenkurs, in: GoingPublic, Sonderausgabe März 2004, Wolfratshausen 2004, S. 40/41. Hinweis: Die Postbank AG ging am 23. Juni 2004 an die Börse.

12 Vgl. A. Wetzel, Der deutsche Mittelstand auf Börsenkurs, in: GoingPublic, Sonderausgabe März 2004, Wolfratshausen 2004, S. 40/41.

13 Hinweis: Nach der Definition des Institut für Mittelstandsforschung. Vgl. o.V., Mittelstand Reine Definitionssache, in: Financial Times Deutschland, 26.1.2004.

14 Vgl. u.a. H. Ehlers/M. Jurchler, Der Börsengang von Mittelstandsunternehmen, München 1999, S. 2.

15 Vgl. u.a. H. Ehlers/M. Jurchler, Der Börsengang von Mittelstandsunternehmen, München 1999, S. 2.

16 Vgl. B. Wacker-Hadj Ammar, Mittelstand bringt Potential für Neuemissionen, in: GoingPublic, Sonderausgabe Mai 2004, Wolfratshausen 2004, S. 16.

17 Vgl. A. Wetzel, Der deutsche Mittelstand auf Börsenkurs, in: GoingPublic, Sonderausgabe März 2004, Wolfratshausen 2004, S. 40.

18 Vgl. H. Ehlers/M. Jurchler, Der Börsengang von Mittelstandsunternehmen, München 1999, S. 3-6; H. Ehlers, Fallstudie zum Seminar Re- und Umstrukturierungen, Kiel 2004, S. 1-6.