Corporate Governance

von: Daniel Kaumanns

6. Semester

INHALTSVERZEICHNIS

1 Einleitung  1

1.1 Problemstellung 1
1.2 Ziel der Arbeit  1
1.3 Vorgehensweise 1

2 Grundlagen der Corporate Governance 2

2.1 Begriffsdefinition  2
2.2 Entstehung und Entwicklung 2
2.3 Ziele der Corporate Governance  3
2.4 Interessensgruppen  4

2.4.1 Shareholder 4
2.4.2 Stakeholder  5

2.5 Principal-Agent-Theorie 5

3 Die Corporate Governance Modelle 7

3.1 Corporate Governance-Modelle  7
3.2 Das dualistische Modell in Deutschland  7
3.3 Das monistische Modell in USA  8
3.4 Vergleich der beiden Modelle  8
3.5 Der Sarbanes-Oxley Act 9

4 Der Deutsche Corporate Governance Kodex  11

4.1 Inhalt und Ziele des DCGK 11
4.2 Aktionäre und Hauptversammlung 11
4.3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat  12
4.4 Vorstand  13
4.5 Aufsichtsrat 13
4.6 Transparenz  15
4.7 Rechnungslegung und Abschlussprüfung  15

5 Ausblick 16

Literaturverzeichnis



 

1 EINLEITUNG

1.1 Problemstellung

Die in der Vergangenheit aufgetretenen Unternehmenskrisen und Bilanzskandale führten zu einem weltweiten Umdenken der bestehenden Überwachungs- und Kontrollstrukturen in den Unternehmen. Um den Anforderungen eines nachhaltigen Wirtschaftens gerecht werden zu können, wurde daher in Deutschland der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) verabschiedet. Dieser soll zu einer kontinuierlichen Verbesserung der deutschen Corporate Governance (CG) beitragen. Kernpunkt des DCGK ist der Transparenzgedanke, der schon in den Reformgesetzen KonTraG und TransPuG zum Ausdruck kommt. Anders als der DCGK, dessen Kernstück Empfehlungen an die Unternehmen bilden, wurde in den USA der Sarbanes-Oxley Act (SOA) verabschiedet. Dieser richtet sich an alle Unternehmen, die bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde notiert sind. Er gibt strenge Vorschriften vor, die bei Verletzung mit empfindlichen Geld- und Freiheitsstrafen geahndet werden.

1.2 Ziel der Arbeit

Ziel der vorliegenden Arbeit ist die Darstellung der Unterschiede, der beiden Corporate Governance Modelle in Deutschland und den USA, sowie der aus den Schwachstellen der Modelle entstandenen Gesetze und freiwilligen Selbstverpflichtungen, mit Klärung der Frage, ob durch diese eine Verbesserung der Unternehmenskontrolle erreicht wurde bzw. erreicht werden kann.

1.3 Vorgehensweise

Zu Anfang erfolgt eine Begriffsdefinition und kurze Erläuterung des historischen Werdeganges der Corporate Governance. Danach werden die verschiedenen Interessensgruppen eines Unternehmens genauer beleuchtet. Im Anschluss daran geht der Autor detailliert auf die beiden CG-Modelle, den SOA sowie den DCGK ein, was auch den Schwerpunkt der vorliegenden Arbeit bildet. Den letzten Punkt der Arbeit bildet der Ausblick, in dem u. a. auf die zukünftige Bedeutung der Corporate Governance eingegangen wird.

2 GRUNDLAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE

2.1 Begriffsdefinition

Obschon zahlreiche wissenschaftliche und praktische Werke zum Thema Corporate Governance existieren, hat sich noch keine gebräuchliche und einheitliche Definition durchgesetzt¹. Auch wenn bislang keine einheitliche Definition des Begriffes vorliegt, geht es inhaltlich um die effiziente Leitung und Kontrolle vor allem börsenorientierter Unternehmen, durch deren Vorstand und Aufsichtsrat mit der Zielsetzung einer langfristigen Wertsteigerung². Darüber hinaus sollen vor allem die Belange der am Unternehmen beteiligten Instanzen berücksichtigt werden³.

2.2 Entstehung und Entwicklung

Obwohl der Begriff noch nicht sehr alt ist, reicht die Geschichte der CG im angloamerikanischen Raum bis ins 18. Jahrhundert zurück⁴. Im Jahre 1932 eröffneten Adolph Berle und Gardiner Means mit ihrem Schriftstück „The Modern Corporation and Private Property“ eine Diskussion über die Trennung von Eigentum und Kontrolle eines Unternehmens. Diese Diskussion wird von Wirtschaft und Wissenschaft heute mit einer nie zuvor gekannten Intensität geführt. Treiber der Entwicklung dieser Diskussion sind diverse Unternehmenskrisen und Bilanzskandale, die eine Welle der Regulierung ausgelöst haben⁵. Im Jahre 1998 erließ der deutsche Gesetzgeber daher das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG). Die Intensivierung der Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer sorgte für eine Verbesserung der Qualität der Abschlussprüfung und mehr Transparenz im Jahresabschluss. Jedoch wurde vor allem in den Bereichen Unternehmensleitung/-überwachung und Abschlussprüfung von Fachleuten weiterer Verbesserungsbedarf gesehen.

Daher wurde mit dem Schreiben des Bundeskanzlers vom 29.06.2000 die Regierungskommission Corporate Governance gebildet. Diese Kommission hatte die Aufgabe, sich nach den gewonnenen Erkenntnissen aus dem Fall Holzmann, mit möglichen Defiziten des deutschen Systems der Unternehmensführung und –kontrolle zu befassen. Im Sommer 2001 beendete die Kommission ihre Arbeit und legte einen 300-seitigen Abschlussbericht mit etwa 150 Änderungsvorschlägen vor. Um nun einen Corporate Governance Kodex zu formulieren, wurde im September 2001 eine 13-köpfige Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex unter dem Vorsitz des ThyssenKrupp-Aufsichtsratsvorsitzenden Gerhard Cromme gebildet. Am 26.02.2002 wurde der von der Kommission erarbeitete Deutsche Corporate Governance Kodex der Justizministerin übergeben. Durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 19.07.2002 wurde dieser in das Aktiengesetz eingefügt und ist am 26.07.2002 in Kraft getreten. Der DCGK bestimmt, dass im Jahresabschluss einer börsenorientierten Gesellschaft von Vorstand und Aufsichtsrat Stellung bezogen werden muss, ob die Regelungen des DCGK eingehalten wurden und werden bzw. ob von ihnen abgewichen wurde⁶.

2.3 Ziele der Corporate Governance

[...]

1 Vgl. Nippa (2002), S. 4.

2 Vgl. Rechkemmer (2003), S. 3.

3 Vgl. Berrar (2001), S. 25.

4 Vgl. Völkl (2004), S. 1.

5 Vgl. Wieland (2004), S. 150f.

6 Vgl. Hucke / Ammann (2003), S. 3ff.