Bachelor Thesis
Hochschule Karlsruhe Technik und Wirtschaft Fach: Wirtschaftsingenieurwesen

Unternehmensnachfolge - Eine Checkliste zur Vorbereitung und Umsetzung einer Unternehmensübergabe für Unternehmer und Nachfolger

von Matthias Blodig
2004

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis ... I

Tabellenverzeichnis ...  III

Abbildungsverzeichnis ...  IV

Abkürzungsverzeichnis ...  V

1 Einleitung  ... 1

2 Unternehmensnachfolge ...  3
2.1 Die Planung  ... 7
2.1.1 Phase I: Eigene Situation analysieren ...  7
2.1.2 Phase II: Due Diligence – Unternehmen analysieren und prüfen  ... 8
2.1.3 Phase III: Unternehmen bewerten  ... 10
2.1.4 Phase IV: Verhandlungen, Einigung über Preis, Vertrag ...  10
2.1.5 Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung  ... 11
2.1.6 Relevante Unternehmenseigenschaften für die Übergabe  ... 11
2.2 Nachfolgemodelle  ... 15
2.2.1 Dynastische Nachfolge  ... 18
2.2.2 Management buy out (MBO)  ... 19
2.2.3 Management buy in (MBI)  ... 20
2.2.4 Stiftungen  ... 20
2.2.5 Verpachtung, Vermietung  ... 22
2.2.6 Weitere Nachfolgemodelle  ... 23
2.3 Die Finanzierung  ... 24
2.3.1 Unternehmensbewertungen ...  27
a) Substanzwertverfahren  ... 29
b) Ertragswertverfahren  ... 29
c) Mittelwertverfahren ...  30
d) Discounted-Cashflow-Verfahren  ... 31
2.3.2 Finanzierungsmodelle ...  34
a) Finanzierung über Fremdkapital ...  35
b) Finanzierung über Mezzanine-Kapital ...  36
c) Finanzierung über zukünftige Unternehmenserträge ...  37
d) Beteiligungen  ... 38
2.3.3 Businessplan  ... 39
a) Finanzplan ...  40
b) Rentabilitätsplan ...  41
c) Liquiditätsplan  ... 41
2.3.4 Fördermittel  ... 42
2.3.5 Absicherung des Finanzbedarfs  ... 46
a) Absicherung des Übergebers ...  46
b) Absicherung des Unternehmens  ... 48
2.4 Die Steuerrechtliche Unternehmensnachfolge ...  49
2.4.1 Veräußerungsgewinn  ... 49
2.4.2 Abschreibungen  ... 50
2.4.3 Erbschafts- und Schenkungssteuer ...  51
2.5 Der rechtliche Betriebsübergang  ... 54
2.5.1 Die Rechtsformen ...  54
a) Einzelunternehmen  ... 55
b) Personengesellschaften  ... 56
c) Kapitalgesellschaften  ... 58
2.5.2 Die Betriebsaufspaltung ...  61
2.5.3 Der Rechtsformwechsel  ... 62
2.5.4 Gesetzliche Regelungen beim Betriebsübergang ...  64

3 Fazit  ... 67

4 Checkliste ...  70

Anhang ...  VII

Standardpunkte eines Unternehmenskaufvertrages ...  VII

Rentabilitätsvorschau ...  IX

Liquiditätsplan ...  X

Literaturverzeichnis ...  XI

Tabellenverzeichnis

Tab. 1.1: Definition von mittelständischen Unternehmen
Tab. 2.1: Vor- und Nachteile der Unternehmensnachfolge
Tab. 2.2: Arten und Gegenstand der Due Diligence
Tab. 2.3: Herkunft der Nachfolger abhängig von der Unternehmensgröße
Tab. 2.4: Auswirkungen der Rating-Klasse auf die Eigenkapitalunterlegung
Tab. 2.5: Berechnung des Cash Flows nach der Netto- und Brutto-Methode
Tab. 2.6: Persönliche Freibeträge bei Erbschaften oder Schenkungen
Tab. 2.7: Statistische Aufteilung der Rechtsformen
Tab. 2.8: Die Eigenschaften der verschiedenen Rechtsformen
Tab. 2.9: Vergleichsrechnung zur Bewertung von Betriebsvermögen
Tab. 3.1: Unternehmensgefährdung durch fehlende Nachfolgeregelung
Tab. 3.2: Fünf Schritte zum Misserfolg

Abbildungsverzeichnis

Abb. 2.1: Übertragungsursachen und –varianten
Abb. 2.2: Konflikte im Generationswechsel
Abb. 2.3: Notwendige Qualifikationen des Nachfolgers
Abb. 2.4: Positive Veränderungen nach Unternehmensnachfolgen
Abb. 2.5: Nachfolgemodelle
Abb. 2.6: Bilanz familieninterner Nachfolgeregelungen
Abb. 2.7: Stiftungsarten
Abb. 2.8: Ratingelemente zur Ermittlung der Kreditnehmerbonität
Abb. 2.9: Gründe für Kreditablehnung
Abb. 2.10: Ermittlung des Free Cashflow
Abb. 2.11: Erscheinungsformen des Mezzanine-Kapitals
Abb. 2.12: Gründe, warum Fördermittel nicht genutzt wurden
Abb. 2.13: Ermittlung des Finanzbedarfs des Übergebers
Abb. 2.14: Übersicht der Rechtsformen
Abb. 3.1: Die 5 W´s der Unternehmensübergabe

1 Einleitung

Die Unternehmensnachfolge ist jederzeit ein aktuelles Thema, da pro Jahrzehnt über 700.000 der mittelständischen Unternehmer¹ ihr Unternehmen aus verschiedenen Gründen übergeben wollen und einen Nachfolger für ihr Unternehmen suchen. Einige Prognosen gehen davon aus, dass für über 100.000 dieser Unternehmen keine Übergangsperspektive vorhanden ist. Durch eine entsprechende Vorbereitung der Unternehmer ließe sich diese Zahl wahrscheinlich stark reduzieren. Eine Unternehmensübergabe kann nicht von heute auf morgen durchgeführt werden, es bedarf dazu einer sorgfältigen Planung und meist auch Hilfe von Experten. Diese Arbeit soll einen Überblick über die Vorbereitungen und die Möglichkeiten bei einer Unternehmensnachfolge geben.
Der erste Teil der Arbeit soll die wichtigsten Punkte im rechtlichen, steuerlichen und vor allem im finanziellen Bereich erläutern und mögliche Alternativen bzw. weitere Möglichkeiten aufzeigen. Zudem wird näher auf den Ablauf einer Unternehmensnachfolge und auf die Nachfolgeformen eingegangen. Die Arbeit umfasst die kurz- und mittelfristige Planung einer Unternehmensnachfolge. Der zweite Teil dieser Arbeit besteht aus einer Checkliste, die sowohl dem Unternehmer als auch dem Nachfolger aufzeigen soll, welchen Aufgaben er sich noch widmen muss. Zudem kann durch die Checkliste der Aufwand der Planung und Durchführung der Übergabe abgeschätzt werden.
Schwerpunkt der betrachteten Betriebe dieser Arbeit sind die mittelständischen Unternehmen² . Dazu zählen in Deutschland alle Unternehmen, die zwischen 10 und 500 Mitarbeiter haben und deren Jahresumsatz zwischen einer und fünfzig Millionen Euro liegt ³. Zudem muss der Unternehmer entweder in einem freien Beruf, in einem Handwerksbetrieb oder einem gewerblichen Betrieb tätig sein⁴ . Die Definition gemäß der Europäischen Union ist enger gefasst. Hier gilt ein Unternehmen als mittelständisch, wenn es weniger als 250 Mitarbeiter hat, einen maximalen Jahresumsatz von 40 Millionen Euro und eine Jahresbilanz von höchstens 27 Millionen Euro hat. Als Betrachtungsgrundlage gilt die deutsche Definition.

Tabelle in Downloaddatei enthalten.

Tab. 1.1: Definition von mittelständischen Unternehmen

Zur Abgrenzung setze ich des Weiteren noch die Annahme, dass das Unternehmen veräußert wird, d. h. vom Nachfolger wird eine finanzielle Gegenleistung für das Unternehmen erbracht. Als letzte Abgrenzung, gehe ich davon aus, dass der Unternehmer altersbedingt aus der Firma ausscheidet.
Wenn in dieser Arbeit von dem Unternehmer die Rede ist, dann ist hiermit derjenige gemeint, der seine Unternehmen veräußern will. Derjenige der das Unternehmen übernimmt wird im Folgenden als Nachfolger bezeichnet.

2 Unternehmensnachfolge

Mit der Unternehmensnachfolge vollzieht der Nachfolger den Weg in die wirtschaftliche Selbständigkeit. Neben der Unternehmensübernahme führt auch die Neugründung in die unternehmerische Unabhängigkeit. Im Gegensatz zu den Neugründern verbleiben die meisten⁵ Unternehmensnachfolger langfristig in der Selbständigkeit. Im Mittel bestehen nur ein Fünftel aller Neugründungen langfristig am Markt. Hierzu muss allerdings auch gesagt werden, dass die Zahl der Neugründungen 6-mal so hoch ist⁶ , wie die der Unternehmensübernahmen. Nicht nur die Quote der Liquidationen ist bei Unternehmensnachfolgen geringer, auch der finanzielle Erfolg liegt bei einer Nachfolge über dem einer Neugründung, da schon ab dem ersten Tag Umsatz erwirtschaftet wird. Die Unternehmensübernahme hat folgende Vor- und Nachteile gegenüber der Neugründung.

Tabelle in Downloaddatei enthalten.

Tab. 2.1: Vor- und Nachteile der Unternehmensnachfolge (Quelle: Handwerkskammer Karlsruhe "Betriebsübernahme")

Um die Nachteile so gering wie möglich zu halten und die Vorteile besser nutzen zu können ist eine sorgfältige und rechtzeitige Planung unablässig. Zudem verbessert eine gute Planung das Rating bei den Banken und somit auch den Unternehmenswert. Es ist im Sinne des Übergebers die Nachteile so gering wie möglich zu halten, um den Verkaufspreis nicht zu senken.

Im Enddefekt spielt der Kaufpreis jedoch nur eine untergeordnete Rolle. Die wichtigsten Vorraussetzungen für eine erfolgreiche Übernahme spielen sich auf der psychologischen Ebene ab. Zuerst einmal spielt hier der menschliche Typus eine Rolle, wobei für mich hier nur der Typus des Unternehmers interessant ist. Nicht jeder ist ein geborener Unternehmer. Ein Unternehmer ist ein „Triebtier“, der nicht Ruhen kann und erst aufgeben wird, wenn nichts mehr zu retten ist. Im Gegensatz zum Typus des Neugründers kann er sich an fremde und ungewohnte Strukturen anpassen. Der Neugründer ist eher ein Einzelkämpfer und Entertainer, der sich seine Struktur nach seinen persönlichen Bedürfnissen formt. Die Persönlichkeit des Unternehmers kann in drei verschiedene Klassen eingeteilt werden. Ein Scherzwort beschreibt die drei Klassen am Besten: Solche, die bewirken, dass etwas passiert; solche, die zusehen, wenn etwas passiert; solche, die gar nicht merken, dass etwas passiert ⁷. Obwohl die erste Persönlichkeit die wünschenswerteste für einen Nachfolger ist, kann aus gegebenen Anlässen auch mal der zweite oder dritte Typ erforderlich sein. Die Persönlichkeit des Unternehmers ist jedoch eine Mischung der verschiedenen drei Eigenschaften.
Meist hat der Unternehmer jedoch nicht soviel Auswahl, dass er bei der Persönlichkeit des Nachfolgers wählerisch sein könnte. Viel wichtiger ist zudem auch die zwischenmenschliche Beziehung des Unternehmers zu seinem Nachfolger. Entwickelt einer der beiden eine Antipathie gegen den anderen, kann dies die erfolgreiche Übergabe gefährden. Der Unternehmer wird nur jemandem sein Unternehmen anvertrauen, der ihm sympathisch ist und mit dem er harmoniert. Dazu können auch Meinungsverschiedenheiten und Streitigkeiten gehören, da dies dem Unternehmer zeigt, dass der Nachfolger das Potential hat seinen Betrieb zu leiten und zu lenken. Schließlich möchte der Unternehmer, dass sein aufgebauter Betrieb weiter bestehen kann. Es muss sich eine Art Vater-Sohn⁸ -Beziehungen aufbauen, mit allen Vor- und Nachteilen. Man kann davon ausgehen, dass die meisten Unternehmer sich einen Sohn wünschen, der bereit und fähig ist, den Betrieb zu übernehmen. Hat sich ein Vater-Sohn-Verhältnis zwischen den beiden aufgebaut, ist die Einigung auf einen Kaufpreis unproblematischer. Der Unternehmer ist dann eher bereit, den Kaufpreis an die Vorstellungen des Nachfolgers anzupassen, da er möchte, dass dieser die Nachfolge antritt. Zudem wird der Unternehmer in einer solchen Beziehungen eher über Problematiken und Risiken reden, als in einer rein geschäftlichen Beziehung.
Daraus wird schnell klar, dass die psychologischen Aspekte die Grundlage einer erfolgreichen Unternehmensnachfolge bilden. Daher sollten die ersten Gespräche über die Unternehmensübernahme auch eher persönlicher Natur sein, und nicht auf geschäftlicher Ebene geführt werden. Denn beide sollten schon am Anfang wissen, ob sie miteinander harmonieren können und sich gegenseitig respektieren.
Die psychologische Komponente hat einen entscheidenden Einfluss auf die Unternehmensnachfolge. Daher sollten sich alle Beteiligten umfangreich mit dieser Thematik auseinandersetzen. Hier liegt ein enormes Konfliktpotential und viele Gefahren, die die Nachfolge scheitern lassen können.
Jährlich stehen über 70.000 Unternehmen zur Übergabe bereit. Nur 45 % dieser Unternehmen werden von einem Familienmitglied weitergeführt, weitere 47 % werden an einen nicht familieninternen Nachfolger übergeben und 7 %, das sind 5000 Unternehmen jährlich, müssen aufgrund eines fehlenden Nachfolgers stillgelegt werden. Häufigste Ursachen der Übergabe sind das Alter des Unternehmers sowie unerwartete auftretende Umstände, weswegen der Unternehmer den Betrieb nicht weiterführen kann. Da solche unerwarteten Umstände jeden treffen können, sollte die rechtzeitige und vollständige Nachfolgeplanung eine Pflicht des Unternehmers sein. Denn zum einen hat er eine Verantwortung seiner Familie und zum anderen seinen Mitarbeitern gegenüber. Für diese Menschen kann eine nicht existierende oder eine schlechte Planung in den finanziellen Ruin führen. Daher sollte in jedem Untenehmen ein Unternehmertestament⁹ existieren in dem genau geregelt ist, was im Falle einer plötzlichen Unternehmensnachfolge zu tun ist. Dies ist jedoch in nicht einmal der Hälfte der Unternehmen der Fall. Selbst in Unternehmen in denen ein Erbe später die Firma übernimmt, ist eine frühzeitige Regelung unabdingbar, da es ansonsten zwischen den Erben zu Streitigkeiten kommen kann und die Firma zerschlagen wird. Oder der Erbe ist in seiner Ausbildung noch nicht so weit das Unternehmen zu übernehmen. Dadurch steigt die Gefahr, dass die Nachfolge scheitert oder der Betrieb stillgelegt werden muss.
Die Betriebsaufgabe hat zum einen den Verlust der Arbeitsplätze in dem Betrieb zur Folge. Viel schwerwiegender ist jedoch die finanzielle Situation des Unternehmers und seiner Familie durch die Stilllegung. Falls das Unternehmen als Altersabsicherung für die Unternehmerfamilie geplant war, muss der Unternehmer den Betrieb weiterführen, um nicht zum Sozialfall zu werden. Durch eine rechtzeitige Planung kann frühzeitig nach einem Nachfolger gesucht werden oder ein Mitarbeiter an diese Aufgabe herangeführt werden, so dass der Fortbestand des Betriebes und die finanzielle Altersversorgung der Unternehmerfamilie gewährleistet ist.

„Unternehmensnachfolge ist auch immer Unternehmenssicherung“ ¹⁰

[...]

1 Quelle: Statistisches Bundesamt
2 Der Mittelstand in Deutschland umfasst rund 99% aller umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen, für die 70% aller Arbeitnehmer rund 43% aller steuerpflichtigen Umsätze erwirtschaften und rund 83% aller Lehrlinge ausbilden.(Quelle: www.ifm-bonn.org)
3 Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit, www.bmwa.bund.de
4 Quelle: Institut für Mittelstandsforschung, www.ifm-bonn.org
5 Es wird geschätzt, dass über 85 % der Unternehmen fünf Jahre nach der Übergabe noch auf dem Markt vertreten sind.
6 Bereinigte Werte. Dies sind nur die vom statistischen Bundesamt ermittelten Gewerbean- und -abmeldungen. Die von der deutschen Agentur für Arbeit eingeführte Scheinselbständigkeit und die Ich-AG wurden in diesen Werten nicht berücksichtigt. Laut KfW gab es 2003 1,6 Millionen Existenzgründungen aber nur 506-tausend Gewerbeanmeldungen.
7 Vgl. Schröder, S.: Fit für den Generationswechsel im Unternehmen, S.20
8 Da es im allgemeinen Sprachgebrauch unüblich ist von einer Vater-Tochter oder Mutter-Tochter-Beziehung zu reden, verwende ich hier die reine maskuline Form, was die Frauen in keiner Weise ausschließen soll.
9 Für weitere Informationen zum Unternehmertestament ist das Buch „Checkliste Unternehmertestament“ von Manuel Tanck zu empfehlen.
10 Friedwart Lender