Das Audit Committee als Element der Corporate Governance


Bachelorarbeit, 2011

61 Seiten, Note: 2,3


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungs- und Symbolverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Problemstellung

2. Das Konzept der Corporate Governance zur Organisation von Unternehmensleitung und -überwachung
2.1 Begriff der Corporate Governance
2.2 Erklärungsansätze zur Corporate Governance
2.3 Corporate Governance-Regelungen als Element der Rechts- und Wirtschaftsordnungen
2.3.1 Regelungen der deutschen Legislative und des Schrifttums zum Aufsichtsrat als Ausfluss der Corporate Governance
2.3.2 Das “Board”-Modell als Bestandteil der Corporate Governance anglo-amerikanischer Prägung .

3. Der Prüfungsausschuss respektive das Audit Committee als Bestandteil der Unternehmensüberwachung
3.1 Der deutsche Prüfungsausschuss im dualistischen System der Unternehmensüberwachung
3.1.1 Begriff und Zielsetzung
3.1.2 Aufgaben und Kompetenzen
3.1.3 Besetzung, Zusammensetzung, Qualifikation und Vergütung
3.1.4 Innere Ordnung
3.2 Das Audit Committee im System monistischer Prägung

4. Empirische Evidenz zu Prüfungsausschuss und Audit Committee

5. Fazit

Anhang

Literaturverzeichnis

Abkürzungs- und Symbolverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Übersicht der empirischen Evidenz zu Gliederungspunkt 4 der vorliegenden Arbeit

1. Problemstellung

Gemäß den Jahresabschlüssen der DAX-30-Unternehmen hatten bereits im Jahr 2003 29 von ihnen einen Prüfungsausschuss eingerichtet.1 Diese nahezu 100%-ige Befolgung der Emp- fehlung, einen Prüfungsausschuss als Untereinheit2 des Aufsichtsrats zu bilden, kann als ein Indikator für die hohe Bedeutung dieses Ausschusses in großen börsennotier- ten Gesellschaften bei der Wahrnehmung der Überwachungs- aufgabe, die dem Aufsichtsrat als Unternehmensorgan zu- kommt, angesehen werden. Die Aktivität, generell in bör- sennotierten Gesellschaften einen Prüfungsausschuss zu bilden, wurde zum einen dadurch verstärkt, dass man die Notwendigkeit erkannte, eventuell zukünftig eintretenden Fällen des Missmanagements3, wie man sie aus der Vergan- genheit kannte, vorzubeugen. Zum anderen lässt sich als eine weitere Ursache der vermehrten Einrichtung von Prü- fungsausschüssen anführen, dass die Tätigkeit des Auf- sichtsrats effektiver und effizienter werden sollte.

Zielsetzung der vorliegenden Arbeit ist es, zu erörtern, wie sich der Prüfungsausschuss/das Audit Committee als Bestandteil der Unternehmensüberwachung in das Konzept der Corporate Governance einordnen lässt, warum der Ein- richtung eines solchen Ausschusses/Committees eine hohe Wichtigkeit für die Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe durch den Aufsichtsrat/Board of Directors4 zukommt und wo eventuelle Regelungslücken oder -unzulänglichkeiten in Bezug auf den Prüfungsausschuss bestehen. Im Zentrum der Betrachtung steht dabei der deutsche Prüfungsausschuss aus dem dualistischen System der Unternehmensleitung und -kontrolle.

Aufbauend auf diesen Ausführungen gibt das zweite Kapitel eine Begriffsklärung des organisatorischen Konzepts der Corporate Governance. Anschließend wird anhand der Agency-Problematik eine theoretische Erklärung für das Bestehen der Corporate Governance geliefert. Es schließt sich die Einordnung des Corporate Governance-Konzepts so- wie des Aufsichtsrats dualistischer Prägung in die Rechts- und Wirtschaftsordnung Deutschlands an. Dabei wird insbesondere auf aktienrechtliche Regelungen und solche des DCGK eingegangen. Für den anglo-amerikanischen Raum gilt ein anderes Unternehmensführungs- und Unterneh- menskontrollsystem. Dieses sogenannte monistische „Board“-Modell wird ebenfalls vor dem Hintergrund der Corporate Governance einer ungleich knapperen Betrachtung unterzogen.

Der dritte Gliederungspunkt bildet den Kern der vorlie- genden Arbeit und zielt darauf ab, den Prüfungsausschuss des dualistischen Systems umfassend darzustellen. Dies geschieht anhand der Beschreibung seiner Zielsetzung, seiner Aufgaben und Kompetenzen, seiner Besetzung, Zusam- mensetzung, der Qualifikation und Vergütung seiner Mit- glieder und seiner inneren Ordnung. Darauffolgend werden die grundlegenden Unterschiede zwischen dem Prüfungsaus- schuss gemäß dem dualistischen System und dem Audit Com- mittee nach dem monistischen System herausgearbeitet.

Das vierte Kapitel hat eine Darstellung insgesamt zweier empirischer Studien sowohl zu dem Prüfungsausschuss deutscher Prägung als auch zu dem Audit Committee aus dem monistischen System zum Gegenstand.

Abgeschlossen wird die Arbeit mit dem fünften Gliederungspunkt, der vor allem die Ausführungen zu dem Prüfungsausschuss kritisch beleuchtet sowie eine Zusammenfassung der Ergebnisse der Arbeit liefert.

2. Das Konzept der Corporate Governance zur Organisation von Unternehmensleitung und -überwachung

2.1 Begriff der Corporate Governance

Corporate Governance lässt sich als faktischer und recht- licher Ordnungsrahmen zur Gestaltung der Leitung und Kon- trolle in einem Unternehmen bezeichnen.5 Eine Legaldefi- nition dieses Begriffs existiert im deutschen Recht nicht.6 Die Notwendigkeit zur Unternehmenskontrolle ergibt sich daraus, dass bei den in dieser Arbeit be- trachteten Aktiengesellschaften die Verfügungsmacht über das Vermögen nicht in den Händen der Eigentümer (der Ak- tionäre) liegt, sondern in denen des Managements.7 Das ursprüngliche amerikanische Verständnis der Corporate Governance ist in einem Kontrollverhältnis zwischen den Aktionären eines Unternehmens und dem Management (also dem Inhaber der Verfügungsmacht im Unternehmen) zu se- hen.8 In Europa existiert eine Ausdehnung dieses Ver- ständnisses auf das Verhältnis zwischen dem Management und anderen Stakeholdern (Bezugsgruppen des Unternehmens) und das Verhältnis zwischen verschiedenen Stakeholder- Gruppen; hinzu kommt die Betrachtung von Aufgaben im Zu- sammenhang mit der Binnenorganisation der Unternehmens- führung.9

Grundsätzlich unterscheidet man im Hinblick auf die Di- mensionen der Corporate Governance zwei Perspektiven, die der internen und die der externen.10 Die interne Perspek- tive behandelt die Kompetenzen, Funktionsweisen, Rollen und das Zusammenwirken der Organe des Unternehmens.11 Da der Prüfungsausschuss eine Untereinheit des Aufsichstrats und Letzterer wiederum Bestandteil der internen Corporate Governance ist,12 wird diese Dimension der Corporate Governance in der vorliegenden Arbeit behandelt. Bei der externen Perspektive geht es um das Verhältnis der Träger der Unternehmensführung zu der Gesamtheit der Stakehol- der.13

Im Mittelpunkt der Betrachtung der Corporate Governance steht noch immer die börsennotierte Aktiengesellschaft, bei der sich Probleme in den angesprochenen Perspektiven am stärksten zeigen.14 Aus guten Corporate Governance- Praktiken, die solche Probleme zu lösen versuchen, werden sich laut der EG-Kommission realwirtschaftliche Verbesse- rungen ergeben.15 Um diese im Interesse aller Bezugsgrup- pen liegenden Verbesserungen zu erzielen, bedarf es der Erfüllung gewisser Governance-Prinzipien, unter die vor allem die Reduzierung und Transparenz von Interessenkon- flikten, Gewaltenteilung sowie die Gewährleistung der Qualifikation und Motivation der Organmitglieder zu fas- sen sind.16 Bspw. können mit der Schaffung von Transpa- renz bei Interessenkonflikten Informationsasymmetrien zwischen den einzelnen Bezugsgruppen abgebaut werden; da- neben wird mit der Einhaltung der Gewaltenteilung das Ziel verfolgt, Verfügungsrechte auf mehrere Köpfe zu ver- teilen und damit Machtmonopole einzuebnen.17

An dieser Stelle kommt das Konzept von Vorstand und Auf- sichtsrat als Element der Theorie zur Unternehmensüberwa- chung18 zum Einsatz. Es sind diese beiden Organe eines Unternehmens, die die Wahrung des Unternehmensinteresses, also der Interessen der einzelnen Stakeholder-Gruppen si- cherstellen und deren Ansprüche erfüllbar machen sollen, indem sie den Weg zu einem wirtschaftlichen Wachstum be- reiten.19

2.2 Erklärungsansätze zur Corporate Governance

Es ist wahrscheinlich, dass sich das Vertrauen von Inves- toren in ein Unternehmen in dem Fall verstärkt, in dem die Unternehmensberichterstattung durch die Überwa-

chungstätigkeit des Aufsichtsrats verlässlicher wird.20 Warum es das Konzept der Corporate Governance und des da- rin integrierten Aufsichtsrats gibt, verdeutlichen die Sachverhalte, die der so genannten „Agency“-Theorie zu- grunde liegen. Es sind nämlich vornehmlich agency- theoretische Probleme, die die Überwachung des Unterneh- mens durch den Aufsichtsrat vor Herausforderungen stellt.21 Bei diesem theoretischen Gebilde geht es um die Delegation von Kompetenzen und Funktionen zwischen Auf- traggebern (den Prinzipalen) und Auftragnehmern (den Agenten).22 In großen Aktiengesellschaften sind es häufig angestellte Manager (Agenten), die Entscheidungen im Un- ternehmen treffen, und nicht etwa die Eigentümer bzw. die Aktionäre (Prinzipale) selbst.23 Die Übertragung von Kom- petenzen zur Entscheidungsfindung auf die Agenten findet statt, damit die Agenten ihre ihnen anvertrauten Aufgaben (gegen eine Entlohnung) ausführen können.24 Da es dem Prinzipal nicht möglich ist, im Voraus sämtliche dem Agenten erlaubten Handlungsoptionen festzulegen, entste- hen unvollständige Verträge.25 Die Unvollständigkeit der Verträge besteht u. a. darin, dass dem Prinzipal vor Ver- tragsabschluss gewisse Eigenschaften des Agenten nicht bekannt sind (hidden characteristics), dass der Agent In- formationen besitzt, die für den Prinzipal jedoch nicht offenkundig sind (hidden information) oder dass der Prin- zipal nicht in der Lage ist, das Verhalten des Agenten vollkommen zu kontrollieren (hidden action).26 Diese Ver- tragskonstellationen können dazu führen, dass keine gleichgerichteten Interessen von Prinzipal und Agent be- stehen und der Agent bloß eine einseitige Nutzensteige- rung in seinem Sinne anstrebt.27 Da dieses opportunisti- sche Verhalten des Agenten Wohlfahrtsverluste verursacht, muss es das Hauptanliegen der Corporate Governance- Regelungen sein, die Spielräume der Vertragsparteien für opportunistisches Verhalten einzuschränken.28 Theoretisch wäre es möglich, die Probleme dieser Vertragsbeziehung zum Beispiel mittels einer für beide Vertragsparteien eingerichteten Möglichkeit zur vollständigen und kosten- losen Informationsbeschaffung zu vermeiden.29

Die Agency-Theorie weist den Aufsichtsrat als das Organ mit der Aufgabe der Überwachung aus.30 Der Aufsichtsrat wird also von den Aktionären (den Prinzipalen) damit be- auftragt, die Kontrolle des Managements (des Agenten) wahrzunehmen. Damit nimmt der Aufsichtsrat zum einen die Position des Agenten ein, nämlich in der Beziehung zu den Aktionären, zum anderen hat er die Rolle des Prinzipals gegenüber dem Management inne.31 Es ist nicht auszu- schließen, dass es in einem Beziehungsgeflecht, in dem der Aufsichtsrat besteht, ebenfalls zu den oben beschrie- benen Problemen kommt.32 Einer der Kodizes, die zur Ver- besserung der Corporate Governance - und damit zum Abbau von Agency-Problemen, wie sie oben beschrieben wurden - erlassen wurden, ist der DCGK als quasi-staatliches Regu- lierungsinstrument.33 Es muss jedoch auch gesagt werden, dass Eingriffe zur Regulation der Corporate Governance Probleme mit sich bringen und Grenzen haben. Als problematisch einzustufen sind insbesondere ein erhöhter bürokratischer Aufwand34 und steigende Komplexität, bspw. wegen der Einrichtung eines IKS.35 Daneben ist es nicht das Anliegen dieser regulatorischen Eingriffe, sämtliche Unternehmensschieflagen zu verhindern.36

2.3 Corporate Governance-Regelungen als Element der Rechts- und Wirtschaftsordnungen

2.3.1 Regelungen der deutschen Legislative und des Schrifttums zum Aufsichtsrat als Ausfluss der Corporate Governance

Als separates Organ zwischen dem Vorstand und der Haupt- versammlung ist der Aufsichtsrat das kennzeichnende Merk- mal des dualistischen Systems.37 Der Aufsichtsrat und mithin seine Ausschüsse sind Bestandteil der internen Corporate Governance und der unternehmensführungsexternen Unternehmensüberwachung.38 Als Innenorgan befasst sich der Aufsichtsrat beinahe ohne Ausnahme mit gesellschafts- internen Vorkommnissen.39 Das dualistische System40 zeich- net sich dadurch aus, dass eine institutionelle Trennung der Leitungs- von der Kontrollkompetenz besteht.41 Heut- zutage bezeichnet man diese funktionale Trennung auch als „two tier“-System.42 In einer Aktiengesellschaft ist der Aufsichtsrat ein pflichtgemäß einzurichtendes Unterneh- mensorgan.43 Die gemäß der deutschen Rechtsordnung insti- tutionalisierte Hauptaufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands. 44 Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass der Vorstand seinen aus den §§ 76, 77, 93 AktG erwachsenden Pflichten nachkommt.45 Dem Aufsichtsrat wird das erforderliche Problemlösungspotenzial zuteil, welches die Grundlage der übernommenen Überwachungsaufgabe bildet.46 Aufgrund sei- ner geringeren Größe als der der Aktionärsgruppe kann der Aufsichtsrat eine wirksamere Kontrolle ausüben.47 Die Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat findet hinsichtlich der Dimensionen Rechtmäßigkeit, Zweckmäßig- keit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Han- delns der Geschäftsführung statt.48 Die Kontrolle bezieht sich auf vergangenheitsorientierte Geschehnisse, muss je- doch auch präventive Maßnahmen enthalten.49 Der Auf- sichtsrat ist als Organ der zentrale Empfänger von Infor- mationen für alle mit der Überwachungsaufgabe in Verbin- dung stehenden Belange.50 Die Überwachungsaufgabe wird von den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern eigenverant- wortlich, jedoch als Gremium wahrgenommen und ist nicht auf Dritte übertragbar.51 Die Tätigkeit der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder nimmt dabei den Charakter einer nebenberuflichen Tätigkeit an.52

Es gilt weiterhin für den Aufsichtsrat, dass er kein Or- gan der Geschäftsführung ist, wodurch im deutschen Ak- tienrecht das dualistische System der Unternehmensführung und -kontrolle festgelegt wird.53 Die Leitungsaufgabe steht unbesehen der beratenden Funktion des Aufsichts- rats, die noch in diesem Absatz beschrieben wird, einzig und allein gemäß § 76 Abs. 1 AktG dem Vorstand zu. Wich- tig zu erkennen ist dabei, dass die vom Gesetzgeber ge- wollte Verteilung der Kompetenzen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bestehen bleibt, weil der Aufsichtsrat bloß befugt ist, Maßnahmen der Geschäftsführung zu verhindern, nicht aber solche zu erzwingen.54 Der Aufsichtsrat selbst oder seine Satzung haben jedoch gemäß § 111 Abs. 4 S. 2 AktG die Arten von Geschäften festzulegen, deren Ausfüh- rung seiner ausdrücklichen Zustimmung bedarf. Es lässt sich in der Bestimmung zustimmungspflichtiger Geschäfte eine Neigung zur Mit-Beratung als integraler Bestandteil des Aufgabenkatalogs des Aufsichtsrats ausmachen.55 Unter Umständen, nämlich dann, wenn die zustimmungspflichtigen Geschäfte einen Charakter annehmen, der es nicht mehr er- möglicht, die Kompetenzen von Vorstand und Aufsichtsrat klar voneinander zu trennen, kann es zu einer Mit- Geschäftsführung des Aufsichtsrats kommen, die gesetzlich untersagt ist, in jüngster Zeit jedoch zunehmend Bedeu- tung erlangt hat und in der Literatur umstritten ist.56 Aus Tz. 5.1.1 DCGK geht also die weitere elementare Auf- gabe des Aufsichtsrats hervor, „den Vorstand bei der Lei- tung des Unternehmens regelmäßig zu beraten.“

Eine zweifellos sehr wichtige Kompetenz des Aufsichtsrats ist die der Prüfung des Jahresabschlusses.57 § 111 Abs. 2 S. 3 AktG sieht vor, dass der Aufsichtsrat dem Abschluss- prüfer den Prüfungsauftrag erteilt. Diese Regelung soll eine einer zu großen Nähe von Vorstand zu dem Abschluss- prüfer entgegentretende Wirkung haben.58 Eine umfangrei- che ökonomische Auseinandersetzung des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss ist eine wichtige Grundlage für die Beurteilung der Lage der Gesellschaft durch den Auf- sichtsrat.59

Betreffend die Aufsichtsratsfunktionen als Überwachungs- organ, als Beratungsorgan und als Mit-Leitungsorgan muss eine effektive Informationsversorgung zu Gunsten des Auf- sichtsrats bestehen.60 Durch die wie im dualistischen System praktizierte strenge personelle und institutionel- le Trennung von zwei Menschengruppen kommt es zu einem Informationsproblem, wird doch das Ausmaß besonders ge- fährlicher Ereignisse und Unterlassungen den vom Vorstand strikt getrennten Aufsichtsratsmitgliedern oftmals erst spät offenkundig.61 Infolgedessen besteht grundsätzlich das Recht des Aufsichtsrats, sämtliche Informationen, die zur Erfüllung der Überwachungsaufgabe objektiv heranzu- ziehen sind, auch zu erhalten.62 Die angemessene Versor- gung des Aufsichtsrats mit Informationen ist auf der ei- nen Seite eine Bringschuld des Vorstands, andererseits auch als eine Holschuld des Aufsichtsrats selbst anzuse- hen, da sich der Berichtsumfang sowohl nach § 90 Abs. 1, 2 AktG auf Berichte, die der Vorstand ohne Aufforderung zu liefern hat als auch nach § 90 Abs. 3 AktG auf Berich- te, die der Aufsichtsrat gegebenenfalls einzufordern hat, erstreckt.63 Unter anderem in der Prüfung der zukunftsge- richteten Berichte nach § 90 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG mani- festiert sich die angesprochene präventive Dimension der Überwachungsaufgabe.64 Das Recht, die Bücher und Schrif- ten der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, wurde in § 111 Abs. 2 S. 1 AktG kodifiziert. Damit wird dem Risiko entgegengewirkt, dass der Vorstand die erwähnten Berich- te, die der Aufsichtsrat zum Zweck der Überwachung benö- tigt, um seinetwillen manipuliert.65 Eine weitere wichti- ge Pflicht, die dem Aufsichtsrat zukommt, ist es, die Vorstandsmitglieder zu bestellen, abzuberufen, die be- treffenden Verträge zu verlängern oder sie nicht zu ver- längern.66

Eine Regelung zur personellen Besetzung hat mit der In- kraftsetzung des BilMoG 67 Einzug in das deutsche Aktien- recht gehalten, die besagt, dass sich im Aufsichtsrat ka- pitalmarktorientierter Gesellschaften mindestens ein un- abhängiges Mitglied Sachverstand in der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung zu befinden habe.68 Hinsicht- lich der Frage nach der Qualifikation der Aufsichtsrats- mitglieder geht ein Ansatz von dem DCGK aus, der besagt, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder anzugehören hätten, die „über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fach- lichen Erfahrungen verfügen.“69 Weitgehend parallel zu der Formulierung der Tz. 5.4.1 des DCGK sagt Lutter, dass der Aufsichtsrat insgesamt befähigt sein sollte, die Auf- gaben im Unternehmen zu verstehen.70 Die Wahrung des Un- ternehmensinteresses als Bestandteil von aktienrechtli- chen Regelungen stellt unterschiedliche Qualifikationsan- sprüche an Aufsichtsratsmitglieder, obgleich nicht jedes Mitglied dieses Organs in gleichem Umfang über die be- treffenden Qualifikationen verfügen kann und muss.71

Seit 2002 ist Corporate Governance Inhalt des § 161 AktG, der die rechtliche Verankerung des DCGK72 darstellt und durch das TransPuG73 neu eingeführt worden ist.74 Zielset- zung des Kodex ist es, zu guter, sorgfältiger und getreu- er Leitung und Überwachung von Unternehmen beizutragen.75 Dem § 161 AktG zufolge haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft die gesetzliche Pflicht, jährlich wahrheitsgemäß zu erklären („Entspre- chenserklärung“), dass den vom BMJ „bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corpora- te Governance Kodex‘ entsprochen wurde und wird oder wel- che Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht“.76 Dem Aufsichtsrat ist es allerdings - bis auf die in 3.1.1 geschilderte Ausnahme des AktG und des HGB77 - freigestellt, ob er einen Prüfungsausschuss ein- richtet, da der Kodex im Gegensatz zu § 161 AktG keine unmittelbare Rechtswirkung hat und auch das Aktienrecht nur von einer Möglichkeit zur Bildung dieses Ausschusses spricht.78 Hommelhoff sieht die Bildung eines Prüfungs- ausschusses gleichwohl als unverzichtbar an.79 Der durch das KonTraG80 eingefügte § 171 Abs. 2 S. 2 AktG ver- pflichtet börsennotierte Gesellschaften, über die im be- trachteten Geschäftsjahr gegründeten Ausschüsse zu be- richten und die Zahl der Sitzungen dieser Ausschüsse anzugeben.

Im Rahmen der Diskussion über eine effiziente Arbeitsteilung und Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat wird immer wieder übereinstimmend argumentiert, mit der Bildung von Ausschüssen könne die Vielzahl der Aufsichtsratsaufgaben auf kompetente Weise bearbeitet werden.81

2.3.2 Das “Board”-Modell als Bestandteil der Corporate Governance anglo-amerikanischer Prägung

Das Board-Modell kennt nur zwei Unternehmensorgane, näm- lich die Generalversammlung der Anteilseigner (Sharehol- der Meeting) und den Board.82 Der Board wird im Deutschen Verwaltungsrat genannt, wobei er Leitungs- und Kontroll- organ zugleich ist.83 Der Board besteht regelmäßig aus von der Generalversammlung der Anteilseigner gewählten Personen.84 Um ein Gleichgewicht zwischen den Interessen der Aktionäre und des Managements erreichen zu können, wird zwischen verschiedenen Kategorien des Directors in- nerhalb des Boards unterschieden.85 Die erste Kategorie ist die, in der der Board aus mehreren Mitgliedern be- steht, die alle Geschäftsführer einzelner Bereiche im Un- ternehmen sind (Inside-Directors oder Executive Direc- tors).86 Zweitens gibt es sogenannte Non-Executive Direc- tors oder Outside-Directors, die üblicherweise von außen stammende Mitglieder sind und die innerhalb des Boards für die Überwachung der Geschäftspolitik und der von ihnen berufenen Executive Officers zeichnen.87 Executive Officers sind für die Führung der täglichen Geschäfte er- nannte hauptamtlich tätige leitende Angestellte.88

[...]


1 Vgl. K ö hler (2005), S. 236.

2 Vgl. K ö hler (2005), S. 233.

3 Vgl. die von Lutter (2009a), S. 125, genannten Beispiele der Flortex AG sowie der Balsam AG zu Bilanzskandalen.

4 Der Board of Directors wird in dieser Arbeit als „Board“ bezeich- net.

5 Vgl. v. Werder (2009a), S. 4.

6 Vgl. Warncke (2005), S. 27.

7 Vgl. Warncke (2005), S. 28, 29.

8 Vgl. Hess (1996), S. 10.

9 Vgl. v. Werder (2009a), S. 4, 5.

10 Vgl. Hopt (2000), S. 782.

11 Vgl. v. Werder (2009a), S. 4.

12 Vgl. Warncke (2005), S. 27.

13 Vgl. v. Werder (2009a), S. 4.

14 Vgl. v. Werder (2009a), S. 5.

15 Vgl. EG-Kommission (2003), S. 3.

16 Vgl. v. Werder (2009a), S. 17.

17 Vgl. v. Werder (2009a), S. 18.

18 Vgl. näher zu der im internationalen Jargon „Comparative Corporate Governanc e “ genannten Theorie der Unternehmensüberwachung Hopt (2001), S. 29 bis 34.

19 Vgl. DCGK (2010), Abs. 6 S. 4 Präambel, Tz. 4.1.1; vgl. v. Werder (2009a), S. 15.

20 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 51.

21 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 53, 54.

22 Vgl. Glaum (2007), S. 11.

23 Vgl. Glaum (2007), S. 11, 12.

24 Vgl. Hart (1995), S. 678-680; Warncke (2005), S. 30.

25 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 19; vgl. v. Werder (2009a), S. 6.

26 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 19; vgl. Warncke (2005), S. 31.

27 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 19.

28 Vgl. Witt (2001), S. 75 ff.; vgl. v. Werder (2009a), S. 14.

29 Vgl. Wolf (2008), S. 360.

30 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 21.

31 Vgl. Dutzi (2005), S. 147 (zit. nach Portisch (1997), S. 103 f.).

32 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 21.

33 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 59-61.

34 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 87.

35 Vgl. zum IKS Ballwieser/Dobler (2003), S. 456 f., 461 f.

36 Vgl. Berndt (2006), S. 7.

37 Vgl. Schewe (2010), S. 82.

38 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 8, 12.

39 Vgl. Lutter/Krieger (2008), Rn. 36.

40 Das dualistische System der Unternehmensorganisation wird in die- ser Arbeit anhand der für Deutschland gültigen Regelungen darge- stellt.

41 Vgl. Schewe (2010), S. 82.

42 Vgl. Hopt (2009), S. 45.

43 Vgl. Lutter/Krieger (2008), Rn. 7.

44 Aktiengesetz (AktG) vom 06.09.1965; siehe § 111 Abs. 1 AktG.

45 Vgl. H ü ffer (2008), § 111 Rn. 2.

46 Vgl. Theisen (2007), S. 21.

47 Vgl. Witt (2001), S. 80.

48 Vgl. Mertens (1996), § 111 Rn. 11

49 Vgl. Oetker (2009), S. 281.

50 Vgl. Theisen (2007), S. 20.

51 Vgl. Theisen (2007), S. 199, 200.

52 Vgl. Lutter (1981), S. 235.

53 Siehe § 111 Abs. 4 S. 1 AktG; vgl. Theisen (2007), S. 49.

54 Vgl. Lutter/Krieger (2008), Rn. 62.

55 Vgl. Theisen (2007), S. 50.

56 Vgl. Berrar (2001), S. 2184, 2186; vgl. zu der Aufsichtsratsfunktion als Mit-Leitungsorgan ablehnend Theisen (2007), S. 132 f.

57 Siehe § 171 Abs. 1 AktG.

58 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 123.

59 Vgl. Scheffler (2005), S. 482.

60 Vgl. Seibt (2009), S. 397.

61 Vgl. B ö ckli (2009), S. 267.

62 Siehe §§ 90, 170 AktG; vgl. Theisen (2007), S. 20, 21.

63 Vgl. DCGK (2010), Tz. 3.4 S. 1; Seibt (2009), S. 407; vgl. Seibt/Wilde (2003), S. 379.

64 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 94.

65 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 111; vgl. Bea/Scheurer (1994), S. 2149.

66 Vgl. Bernhardt/v. Werder (2000), S. 1274; siehe §§ 84, 87 AktG.

67 Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) vom

25.05.2009.

68 Siehe § 100 Abs. 5 AktG; vgl. auch Lutter (2009b), S. 326.

69 DCGK (2010), Tz. 5.4.1 S. 1.

70 Vgl. Lutter/Krieger (2008), Rn. 24.

71 Vgl. Pfitzer/H ö reth (2005), S. 178.

72 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 26.05.2010.

73 Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizit ä t (TransPuG) vom 19.07.2002.

74 Vgl. Hopt (2009), S. 40; vgl. Hommelhoff/Schwab (2009), S. 74. Die Regelung zur Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichts- rats im § 161 AktG wurde am 26.07.2002 durch Einfügung durch Art. 1 Nr. 16 des TransPuG vom 19.07.2002 rechtskräftig, vgl. dazu Lutter (2009a), S. 129.

75 Vgl. Lutter (2009a), S. 124.

76

§ 161 Abs. 1 S. 1 AktG; vgl. Hommelhoff/Schwab (2009), S. 74; vgl.

Abram (2003), S. 308; vgl. Lutter (2009a), S. 132, 133.

77 Handelsgesetzbuch (HGB) vom 10.05.1897.

78 Vgl. Lutter (2009a), S. 129, 132; vgl. DCGK (2010), Tz. 5.3.2;

siehe § 107 Abs. 3 S. 2 AktG; vgl. auch S. 17 dieser Arbeit.

79 Vgl. Hommelhoff, (2001), S. 257, 258.

80 Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (Kon TraG) vom 27.04.1998.

81 Vgl. Witt (2009), S. 309; vgl. Demb/Neubauer (1992), S. 178.

82 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 28.

83 Vgl. Lutter/Krieger (2008), Rn. 3; vgl. Hopt (2009), S. 45.

84 Vgl. Wymeersch (2009), S. 141.

85 Vgl. Wymeersch (2009), S. 142, 143.

86 Vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 28.

87 Vgl. B ö ckli (2009), S. 263; vgl. Eibelsh ä user (2011), S. 28.

88 Vgl. Girnghuber (1998), S. 23; vgl. Warncke (2005), S. 37; vgl. Böckli (2009), S. 263.

Ende der Leseprobe aus 61 Seiten

Details

Titel
Das Audit Committee als Element der Corporate Governance
Hochschule
Justus-Liebig-Universität Gießen  (Professur für Internationales Management, Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung)
Note
2,3
Autor
Jahr
2011
Seiten
61
Katalognummer
V190763
ISBN (eBook)
9783656155652
ISBN (Buch)
9783656155263
Dateigröße
549 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Audit Committee, Prüfungsausschuss, Corporate Governance, dualistisches System der Unternehmensüberwachung, monistisches System der Unternehmensüberwachung, Agency-Thematik
Arbeit zitieren
Sebastian Völzel (Autor), 2011, Das Audit Committee als Element der Corporate Governance, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/190763

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