Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen


Hausarbeit, 2012

15 Seiten, Note: 2,3


Leseprobe

Inhalt

Kurzfassung

Einleitung

1 Herausforderungen der Kaufpreisermittlung
1.1 Wesentliche Fragestellungen um zu einem einvernehmlichen Kaufpreis zu gelangen
1.2 Definition und Gestaltung von Earn-Outs
1.2.1 Definition und empirische Entwicklung von Earn-Outs
1.2.2 Erfolgsindikatoren als tragende Elemente des Earn-Outs
1.2.3 Weitere zu definierende Bestandteile in einem Kaufvertrag mit Earn-Out-Klauseln

2 Vor- und Nachteile von Kaufpreisanpassungsklauseln
2.1 Vorteile für den Verkäufer
2.2 Vorteile für den Käufer
2.3 Nachteile für den Verkäufer
2.4 Nachteile für den Käufer

3. Wann ist die Vereinbarung von Earn-Outs sinnvoll?

4. Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Kurzfassung

Earn-Out-Klauseln können in Mergers & Acquisitions Transaktionen vereinbart werden um Informationsasymetrien und Divergenzen bei der Höhe der Kaufpreiszahlung zwischen Käufer und Verkäufer zu überwinden.

Im Vorfeld ist es unerlässlich sich über die Funktionsweise, die zu vereinbarenden Erfolgsindikatoren, sowie die Chancen und Risiken für die Vertragspartner zu informieren. Mit diesem Hintergrundwissen ist es möglich, eine für beide Parteien zufriedenstellende Übereinkunft zutreffen und bereits bei der Vereinbarung die Aspekte zu berücksichtigen, die nach Vertragsschließung zu Konflikten führen können.

Einleitung

Die deutschen Transaktionen im Bereich Mergers & Acquisitions (künftig M&A) haben in den letzten Jahren durch die Finanz- und Wirtschaftskrise einen Abschwung erlebt[1], dennoch haben Unternehmensübernahmen und Fusionen in Deutschland eine wesentliche Bedeutung. Zum Teil liegt dies an der Vielzahl der in den nächsten Jahren anstehenden Nachfolge-regelungen kleiner und mittlerer Unternehmen. Aber auch internationale Investoren sind sehr an der Übernahme deutscher, erfolgreicher Unternehmen interessiert.[2]

Hinsichtlich der Festlegung eines einvernehmlichen Kaufpreises erschweren divergente Erwartungen des Verkäufers und des Käufers oftmals die Verhandlungen. Studien belegen, dass bereits während der Verhandlungen 90 % der M&A-Aktivitäten abgebrochen werden.[3]

Earn-Outs können Hilfsinstrumente darstellen um trotz der differenten Erwartungen der Vertragspartner die Vorstellungen anzunähern und einen adäquat bemessenen Transaktionspreis festzulegen. Bei der Vereinbarung von Earn-Outs gehen Käufer und Verkäufer jedoch eine nicht zu unterschätzende, oftmals mehrjährige Geschäftsverbindung ein. Daher ist es bei der Vertragsgestaltung auch unerlässlich mit großer Sorgfalt auf zu vereinbarende Erfolgsindikatoren, Meilensteine, Kontrollrechte und damit einhergehende Einflussmöglichkeiten zu achten.

Es ist daher zunächst essenziell die Problemstellung bei der Ermittlung des Kaufpreises zu erörtern. Ebenso ist auf die Definition des Earn-Outs, sowie die empirische Entwicklung zu achten. Unter Berücksichtigung dieser Blickwinkel können die zu vereinbarenden Erfolgsindikatoren erläutert und darauf aufbauend die hieraus resultierenden Vor- und Nachteile für die Vertragspartner hervorgehoben werden. In diesem Zusammenhang kann auch ein Vorschlag übermittelt werden, bei welchen Transaktionen und Unternehmen die Vereinbarung von Earn-Outs sinnvoll sind.

1 Herausforderungen der Kaufpreisermittlung

1.1 Wesentliche Fragestellungen um zu einem einvernehmlichen Kaufpreis zu gelangen

Der Kaufpreis wird als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen erbracht und stellt daher eine Funktion aus einer Vielzahl von Determinanten dar. So fließen geplante Synergieeffekte des Käufers, schwebende Risiken aus der bisherigen Tätigkeit, Ergebnisse der letzten Geschäftsjahre, der Fundamentalwert des Unternehmens sowie die zukünftigen Entwicklungschancen in die Verhandlungen mit ein.[4]

So zeigt sich, dass der Käufer auf Grund von Unsicherheiten bei Zukunftsprognosen und den Kreditvergaberestriktionen einen niedrigeren Kaufpreis präferiert, während die Erwartungen des Verkäufers auf optimistischeren Annahmen basieren. Der Verkäufer ist üblicherweise von der Markteinführung neuer Produkte, der Erreichung von aufgezeigten Umsatzgrößen oder der Patenterteilung überzeugt. Der Käufer hingegen orientiert sich an den Daten der bisherigen Entwicklung und bewertet die Zukunftsprognosen eher skeptisch.

Dennoch muss der Kaufpreis berücksichtigen, dass jedes Unternehmen auf Grund des vorhandenen Humankapitals, der Innovationstätigkeiten und – fähigkeiten, sowie der bestehenden Patente einzigartig ist.

Da folglich kein direkter Preisvergleich mit anderen Transaktionen stattfinden kann, ist die Bestimmung eines einvernehmlichen Kaufpreises oft schwierig. So scheitern 90 % der M&A Verhandlungen bereits zu diesem Zeitpunkt, auch wenn die aus der Transaktion resultierenden Effekte für beide Vertragspartner überwiegend Vorteile ermöglichen würden.[5]

Entscheidend werden die Verhandlungen auch von bestehenden Informationsasymetrien beeinflusst. Selbstverständlich ist der Verkäufer über die tatsächlichen Zukunftsaussichten und Risiken seines Unternehmens besser informiert als der Käufer. Dieses Problem wird bei relativ jungen oder innovativen Unternehmen zusätzlich erschwert. Der Unternehmenserfolg ist häufig von zukünftigen Ereignissen, wie einer Produkteinführung, Erschließung neuer Märkte oder einer Patentanmeldung abhängig.[6]

Die Vereinbarung variabler Kaufpreisbestandteile (sog. Earn-Outs) stellt eine Lösungsmöglichkeit dar. Der Earn-Out ermöglicht es einen Teil des Kaufpreises von der künftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig zu machen, daher werden die Zukunftschancen und Risiken zwischen Verkäufer und Käufer aufgeteilt. Für den Käufer wird hierdurch das Risiko reduziert einen zu hohen Kaufpreis zu zahlen und der Verkäufer hat die Möglichkeit weiterhin an den Erfolgen des Unternehmens zu partizipieren.[7]

1.2 Definition und Gestaltung von Earn-Outs

1.2.1 Definition und empirische Entwicklung von Earn-Outs

Earn-Outs werden als variable Kaufpreisanpassungsklauseln verstanden. Sie unterteilen den vereinbarten Transaktionswert in einen feststehenden und einen variablen Anteil, den sogenannten Earn-Out.

Für die weiteren Ausführungen kann auf die Begriffsbestimmung von Reuer/Shenkar/Ragozzino zurückgegriffen werden. Der Earn-Out wird von ihnen als „(…) deferred variable payments tied to the target's ability to meet prespecified performance goals within a certain time frame after the deal has been consummated” definiert.[8]

Der Earn-Out ist demnach eine aufgeschobene variable Zahlungsverpflichtung. Diese Verpflichtung ist an die Fähigkeit des Unternehmens gebunden festgelegte Performanceziele (meist finanzielle Kennzahlen) innerhalb der Earn-Out-Periode zu erreichen.

Die Höhe des Earn-Out bemisst zumeist 20 bis 50 Prozent des gesamten Transaktionspreises und kann in einer oder mehreren Zahlungen geleistet werden. Der relevante Beobachtungszeitraum, in dem die Zielerreichung eine Zahlung auslöst, umfasst in der Regel ein bis fünf Jahre. Eine längere Laufzeit ist nicht üblich, da während dieser Periode regelmäßig die Kontrollmöglichkeiten des Verkäufers sinken und dem Käufer die Integration des Unternehmens erschwert wird.[9]

Earn-Outs bieten hierdurch für den Verkäufer einen angemessenen Gegenwert für das Unternehmen, sofern die mit dem Käufer vereinbarten Ziele erreicht werden. Er profitiert somit weiterhin von der künftigen Entwicklung des Unternehmens. Der Käufer hingegen kann einen Teil des unternehmerischen Risikos auf den Veräußerer verteilen.[10] Es entsteht so eine „Partnerschaft auf Zeit“.[11]

Earn-Out-Klauseln sind keine neue Erfindung, so wurden bereits von Kohers/Ang im Zeitraum von 1984 bis 1996 insgesamt 938 M&A-Transaktionen mit Earn-Out-Klauseln analysiert. Feststellen lässt sich allerdings, dass die Verbreitung im anglo-amerikanischen Bereich deutlich ausgeprägter ist als in Deutschland.[12]

Nach dem Einbruch des Transaktionsmarktes durch die Auswirkungen der Finanzmarktkrise und der anschließenden Rezession wurde vermutet, dass Earn-Out-Regelungen nun häufiger getroffen werden um die Erfolgsaussichten für eine Übernahme zu erhöhen. Allerdings ließ sich feststellen, dass in der Praxis zwar häufig von Earn-Outs gesprochen wird, jedoch nur etwa 4 bis 6 Prozent der M&A-Tätigkeiten Earn-Out-Vereinbarungen beinhalten. Bei kleineren Unternehmensübernahmen, Übernahmen von Unternehmen mit geringer M&A-Erfahrung und Cross-Border-Transaktionen ist der Einsatz grundsätzlich wahrscheinlicher. Zudem ist es plausibel, dass die geringe Ausprägung in deutschen Unternehmenskaufverträgen durch die starke Bedeutung der Bankenfinanzierung bewirkt wird.

Ferner kann festgehalten, dass der Kapitalmarkt Transaktionen mit einer Earn-Out-Komponente positiver beurteilt, als Transaktionen ohne Kaufpreisanpassungsklausel.[13]

[...]


[1] Vgl. Ihlau/Gödecke (2010) S. 687

[2] Vgl. Picot (2012) S. 7 ff.

[3] Vgl. Knauer/Pex (2011) S. 401 und Ihlau/Gödecke (2010) S. 687

[4] Vgl. Metz (2012) S.79 ff und Berens/Brauner/Strauch (2011) S.51 ff

[5] Vgl. Knauer/Pex (2011) S. 401, Labbé (2004) S117-118

[6] Vgl. Ihlau/Gödecke (2010) S. 687, Knauer/Pex (2011) S. 401, Metz (2012) S. 88 ff. und Hilgard (2010) S. 2912

[7] Vgl. Picot (2012) S. 308

[8] Vgl. Reuer/Shenkar/Ragozzino (2004) S. 19

[9] Vgl. Heimann/Timmreck/Lukas (2012) S. 17, Hatje (2010) S. 64, Knauer/Pex (2011) S. 401 und
Beumer/Duscha (2012) S. 1161

[10] Vgl. Knauer/Pex (2011) S. 402, Hilgard (2010) S. 2912

[11] Hatje (2010) S. 65

[12] Vgl. Heimann/Timmreck/Lukas (2012) S. 19-20

[13] Vgl. Heimann/Timmreck/Lukas (2012) S. 17-23, sowie Knauer/Pex (2011) S. 401-404

Ende der Leseprobe aus 15 Seiten

Details

Titel
Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen
Hochschule
Hochschule der Sparkassen-Finanzgruppe Bonn
Note
2,3
Autor
Jahr
2012
Seiten
15
Katalognummer
V232626
ISBN (eBook)
9783656493860
ISBN (Buch)
9783656493457
Dateigröße
485 KB
Sprache
Deutsch
Anmerkungen
Schlagworte
earn-outs, unternehmenstransaktionen
Arbeit zitieren
Tanja Dolderer (Autor), 2012, Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/232626

Kommentare

  • Noch keine Kommentare.
Im eBook lesen
Titel: Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen



Ihre Arbeit hochladen

Ihre Hausarbeit / Abschlussarbeit:

- Publikation als eBook und Buch
- Hohes Honorar auf die Verkäufe
- Für Sie komplett kostenlos – mit ISBN
- Es dauert nur 5 Minuten
- Jede Arbeit findet Leser

Kostenlos Autor werden