GmbH. Eigenkapital und Beteiligungsfinanzierung

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Definition und Abgrenzungen
2.1 Definition von Beteiligungsfinanzierung
2.2 Definition der GmbH

3. Beteiligungsfinanzierungsformen

4. Fazit

Literaturverzeichnis

Internetverzeichnis

Anhang

Abbildungsverzeichnis

Abbildung. 1: Eigenfinanzierung durch Einlagen

Abbildung. 2: Übersicht: Außenfinanzierung

Abbildung. 3: Formen der Kapitalerhöhung einer GmbH

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten.

1. Einleitung

Die Leistungsfähigkeit und Innovationskraft der Unternehmen hängt im Wesentlichen von einer soliden Finanzierung ab, hierbei kommt einer angemessenen Ausstattung mit Eigenkapital eine besondere Bedeutung zu. Erst eine ausreichende Eigenkapitalquote schafft die nötige Unabhängigkeit für unternehmerische Entscheidungen die zu einem Wachstum beitragen. Bei der Unternehmensführung geschieht jedoch eine 100% Finanzierung aus eigenen Mitteln selten. Für gewöhnlich sind die Unternehmungen auf Kapitalüberlassungen unternehmensexterner Dritter angewiesen, welche dann als Außenfinanzierung bezeichnet wird. Die Beteiligungsfinanzierung ist ein ganz besonderes Instrument der Außenfinanzierung.

Ziel der vorliegenden Arbeit ist die Darstellung des Instruments der Beteiligungsfinanzierung. Zunächst wird eine Begriffsdefinition und Erläuterung der Beteiligungsfinanzierung und der Rechtsform „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ erstellt. Folglich wird die GmbH in Bezug auf die Beteiligungsfinanzierung beleuchtet. Nach der Vorstellung der Beteiligungsfinanzierungsformen der GmbH wird abschließend ein Fazit in Form einer Zusammenfassung gezogen.

Das Ziel dieser Arbeit ist das Thema „Beteiligungsfinanzierung bei der GmbH“ darzustellen und die wichtigsten Beteiligungsfinanzierungsformen zu erläutern.

2. Definition und Abgrenzungen

Im nachfolgenden Kapitel werden zunächst die Begriffe

Beteiligungsfinanzierung und GmbH definiert und erläutert.

2.1 Definition von Beteiligungsfinanzierung

Bei der Außenfinanzierung werden den Unternehmungen die Finanzmittel von den Finanzmärkten zugeführt. Dabei wird zwischen Eigen- bzw. Beteiligungsfinanzierung und Kreditfinanzierung unterschieden.

Die Beteiligungsfinanzierung, auch Einlagenfinanzierung genannt, umfasst sämtliche Finanzierungsvorgänge eines Unternehmens von außen, bei denen weiteres oder zusätzliches Eigenkapital vom bisherigen oder neuen Eigentümer (Einzelunternehmen), Miteigentümer (Personalgesellschaften) oder Anteilseigner (Kapitalgesellschaften) bezogen wird, um den Eigenkapitalbasis¹ zu begründen bzw. zu stärken. Hierbei ergeben sich folgende Zuführungsmöglichkeiten:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten.

Die Begriffe Einlagen- bzw. Beteiligungsfinanzierung werden wie folgt diffe- renziert:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten.

Abb.1: Eigenfinanzierung durch Einlagen²

Jedoch wird im weiteren der Terminus Beteiligungsfinanzierung benutzt, um diese als Sammelbegriff für Eingenkapitalüberlassungen zu verstehen.³ Die Beteiligungsfinanzierung wird in zwei Formen unterteilt, der offenen und der stillen Beteiligung. Die stille Beteiligung wird nicht im Rahmen der Beteiligungsfinanzierung behandelt, sondern als eine Form der Mezzanine- Finanzierung. Bei einer offenen Beteiligung, auch echte Beteiligung genannt, übernimmt ein Kapitalgeber in Form einer natürlichen oder juristischen Person, Anteile einer Unternehmung. Das Kapital, das als Eigenkapital in Form einer offenen oder auch direkten Beteiligung außerhalb eines organisierten Marktes in ein Unternehmen investiert wird, wird als Beteiligungskapital bezeichnet. Nachfolgend werden die Merkmale der offenen Beteiligung dargestellt:

- Es fallen keine Zinszahlungen oder Tilgungen ( Unterschied zum Dar- lehen) an,
- der Kapitalgeber ist als Anteilseigner Mitunternehmer und
- der Anteilserwerb erfolgt auf Basis eines ermittelten und mit dem Un- ternehm verhandelten Unternehmenswertes.“⁴

Beteiligungsfinanzierungen treten bei der Bildung einer Unternehmung ein, aber auch später anlässlich der Kapitalerhöhungen.

„Auch Gründungs-, Wachstums-, Sanierungs- und durch Ausscheiden eines Gesellschafters bedingte Umfinanzierungsmaßnahmen werden durch die Fähigkeit eines Unternehmens, Beteiligungskapital anzuwerben, maßgeblich beeinflusst.“⁵ Grundsätzlich ist die Kapitalüberlassung unbegrenzt. Meist jedoch verläuft Sie über einen mittelfristigen Zeitraum, also etwa von zwei bis fünf Jahren. Wird eine offene Beteiligung beispielsweise nach Erreichen der beabsichtigen Ziele wieder aufgelöst, werden die Anteile der offenen Beteiligung an andere Investoren oder durch das Unternehmen beziehungsweise den Vorbesitzer zurückgekauft.⁶

Die Rechtsform einer Unternehmung hat entscheidenden Einfluss auf die Aufbringung von Eigenkapital in Form der Beteiligungsfinanzierung. Einflussfaktoren auf die Wahl der Rechtsform sind:

- die Haftung für Verbindlichkeiten der Unternehmung,
- die Rechtsbeziehungen der Eigenkapitalgeber (Leitungsbefugnis, Nachfolge, Erbschaft),
- die Gewinn- und Verlustbeteiligung,
- die Steuerbelastung und
- die Rechtsformspezifischen Aufwendungen (Kosten für Gründung und Kapitalerhöhung, Prüfung + Veröffentlichung des Jahresabschlusses).⁷

Demnach muss vom Interessenten, der bereit ist, sich zu beteiligen, aber auch von dem zu finanzierenden Unternehmen genau analysiert werden, welche rechtliche und finanzielle Konsequenz eine Beteiligung für die jeweilige Partei hat. Die Beteiligungsfinanzierung ist somit, neben der Innenfinanzierung, die Außenfinanzierung von Unternehmen mit Eigenkapital, weshalb ihr im Rahmen der Unternehmensfinanzierung eine große Bedeutung zukommt.⁸

Im Weiteren Verlauf wird auf die Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eingegangen. Folglich werden die unterschiedlichen Beteiligungsfinanzierungsformen der Gesellschaft mbH erläutert

2.2 Definition der GmbH

Die Rechtsform der GmbH gehört zu der Gruppe der Kapital- und der Handelsgesellschaften und besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit⁹, die ein Unternehmen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck führen kann (§1 GmbHG).¹⁰ Die Firma des Unternehmens setzt sich aus Sach-, Personen-, Misch- oder Phantasienamen sowie dem Kürzel "GmbH" oder die Bezeichnung "Gesellschaft ... mbH" zusammen. Die GmbH hat einen oder mehrere Geschäftsführer, der nicht zwangsläufig Gesellschafter sein muss.

Das Hauptmerkmal der GmbH ist die Haftungsbeschränkung. „Die Haftungsbeschränkung besteht darin, dass die Gesellschafter dem Grunde nach mit ihrem persönlichen Vermögen nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, sondern nur in Höhe ihrer Einlage und, falls dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, mit Nachschüssen.“¹¹ Das Haftungska- pital ist das Stammkapital und ist in Form von Stammeinlagen der Gesell- schafter aufzubringen. Nach § 5 Abs. 1 GmbHG muss das Stammkapital mindestens 25.000 € betragen. Jede einzelne Stammeinlage muss mindes- tens 100 € betragen zudem muss sie durch 50 teilbar sein.¹² Bei der Grün- dung der GmbH kann jeder Gesellschafter nur eine Stammeinlage überneh- men. Die sich aus einer Stammeinlage ableitenden Gesellschafterrechte werden als Geschäftsanteil bezeichnet und werden im Gesellschaftervertrag festgehalten. Außerdem muss eine Eintragung in das Handelsregister (vor der HR-Eintragung: persönliche Haftung der Gesellschafter) geschehen, um im Sinne des HGB als Formkaufmann agieren zu können.^{13 14}

Daher gelten für die GmbH die Vorschriften des Handelsrechts über die Fir- mierung, die besonderen Bestimmungen für Kaufleute im Handelsgesetz- buch, sowie die Vorschriften über Buchführung- und Bilanzpflicht. Bei der Eintragung in das Handelsregister müssen von den jeweiligen Stammeinla- gen mindestens 25 % und insgesamt mindestens 50 % des Stammkapitals eingezahlt worden sein. Aufgrund der Haftungsbeschränkung der Gesell- schafter auf die Stammeinlagen, dient diese Reglementierung dem Gläubi- gerschutz.¹⁵

Das Stammkapital (in der Bilanz als gezeichnetes Kapital ausgewiesen) der GmbH hat stets unverändert zu bleiben - abgesehen von Kapitalerhöhungen bzw.-herabsetzungen-, deshalb werden Zu- und Abnahmen des Eigenkapitals durch Veränderungen der offenen Rücklagen angezeigt.“¹⁶ Beachtlich ist, dass die GmbH mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen haftet. Das Gesellschaftsvermögen ist nicht mit der Stammeinlage zu verwechseln. Es kann im Laufe der Geschäftstätigkeit über die ursprüngliche Stammeinlage hinausgehen. Als Haftungsvermögen steht daher nicht nur das ursprüngliche (angenommene) Stammkapital, sondern das darüber hinausgehende gesamte Vermögen der Gesellschaft zur Verfügung.¹⁷ Deshalb wird die GmbH auch in Form einer Betriebsaufspaltung geführt. Bei der Betriebsaufspaltung wird ein bisher einheitlicher, in sich kaufmännisch, betrieblich und organisatorisch abgerundeter Betrieb in zwei selbständigen Betrieben aufgespalten. Hierbei bleiben die wesentlichen Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens bei dem bisherigen Unternehmen (=Besitzunternehmen). Das Besitzunternehmen vermietet oder verpachtet die Anlagevermögen an ein neugegründetes Unternehmen, das meist in Form einer GmbH gekleidet ist (=Betriebsunternehmen). Vorteil dieser Kons- truktion ist, dass bei einer wirtschaftlichen Krise des Betriebsunternehmens die wesentlichen Wirtschaftsgüter nicht dem Gesellschaftsvermögen zu- zuordnen sind.¹⁸

Die Gewinnverteilung erfolgt gemäß Gesellschaftsvertrag, dieser basiert grundsätzlich auf die Höhe des vom einzelnen Gesellschafter eingelegten Beteiligungskapitals.¹⁹

Finanzwirtschaftlich signifikant ist, wie sich ein Unternehmen über die Herausgabe von Beteiligungstiteln mit Eigenkapital versorgen kann. Somit ist in diesem Zusammenhang entscheidend, ob es sich um ein emissionsfähiges oder nicht- emissionsfähiges Unternehmen handelt. Die GmbH ist ein nicht-emissionsfähiges Unternehmen, sodass ihr Potenzial zu Erhöhung des Eigenkapitals begrenzt ist, da kein freier Handel der Anteile herrscht, somit ihre Beteiligungsfinanzierung nur im engen Gesellschafterkreis durchführen können und Sie keine Aktien auf den Kapitalmarkt emittieren können.²⁰ Zudem ist die Bestimmung des „Eintritts- preises“ bei der Neuaufnahme von Gesellschaften bzw. des „Austrittsprei- ses“ bei ihrem Ausscheiden oft sehr schwierig. „Bei emissionsfähigen Unter- nehmungen ergeben sich diese Preise auf dem Marktplatz Börse, wo viele Nachfrager und Anbieter entsprechender Anteile zusammentreffen. Die Prei- se für Anteile nicht- emissionsfähiger Unternehmungen beruhen demgege- nüber nur auf der Einschätzung einzelner Nachfrager bzw. Anbieter. Dies erhöht das Risiko einer nicht wertgemäßen Preissetzung.

[...]

¹ = Vermögen des Unternehmers

² Grundlagen der betrieblichen Finanzwirtschaft, Franz-Joseph Busse / S. 68

³ Nach Franz-Joseph Busse ( Grundlagen der betrieblichen Finanzwirtschaft)

⁴ Vgl.: Investition und Finanzierung: Grundlagen der betrieblichen Finanzwirtschaft, Hans Paul Becker / S. 69

⁵ Vgl.: http://www.wirtschaftslexikon24.net Suchbegriff: Beteiligungsfinanzierung /Z.40

⁶ Vgl.: Die GmbH: Gründung und Führung, Herbert Kern /S. 149

⁷ Vgl.: www.fh-lu.de/fb2/dateien/Wasmayr/Finanzierung-SS05.ppt /S.34

⁸ Vgl.: Bilanzierung und Bilanzpolitik, Wöhe (8.Auflage) / S.329 ff.

⁹ §21-79 BGB: Reglung für Kapitalgesellschaften

¹⁰ Vgl.: § 1 und § 4 GmbHG

¹¹ Die GmbH: Gründung und Führung, Herbert Kern / S.42

¹² Vgl.: §5 GmbHG

¹³ Vgl.: Unternehmensplanung im Baubetrieb, Reinhard Seeling /S.88ff.

¹⁴ nach §6 HGB :Ein Formkaufmann ist ein wirtschaftlicher Verein, der kraft Gesetzes ein Handelsgewerbe betreibt

¹⁵ Vgl.: § 5 GmbHG

¹⁶ Investitions- und Finanzierungsmanagement (Band 2), Hartmut Bieg / S.56

¹⁷ Vgl.: Die GmbH: Gründung und Führung, Herbert Kern / S.42

¹⁸ Vgl.: http://www.fundus.org/pdf.asp?ID=4159 /S.5

¹⁹ Vgl.: § 29 Abs. 3 GmbHG

²⁰ Vgl.: Kapitalanlagen und Controlling: funktionsorientierte Qualifikation, Dietrich Kislat / S.61