Financial Due Diligence - Risiken beim Unternehmenskauf frühzeitig erkennen


Seminararbeit, 2003

34 Seiten, Note: 2,0


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Anhangverzeichnis

A. Einleitung

B. Grundlagen der Due Diligence
I. Begriff der Due Diligence
II. Due Diligence im Vorfeld eines Unternehmenskaufs
1. Motive und mögliche Risiken eines Unternehmenskaufs
2. Einordnung der Due Diligence im Akquisitionsprozess
III. Funktionen und Ziele der Due Diligence
1. Information und rechtzeitige Risikoermittlung
2. Wertermittlung
3. Dokumentation

C. Financial Due Diligence als besonderer Teilaspekt der Due Diligence
I. Begriff der Financial Due Diligence
II. Funktionen und Ziele der Financial Due Diligence
III. Analyse des Kaufobjektes in der Vergangenheit
1. Inhalte und Ziele
2. Bereinigung um Vergangenheitsergebnisse
3. Analyse der Vermögens- und Ertragslage
a) Analyse der Bilanzen
b) Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung
4. Analyse der Finanzlage
a) Inhalte und Ziele
b) Kapitalflussrechnung als ausgewähltes Analyseinstrument
5. Stärken-/Schwächenanalyse
IV. Analyse des Kaufobjektes in der Zukunft
1. Inhalte und Ziele
2. Bestandteile eines Business Plans
3. Ermittlung der Ertragserwartungen anhand der Planungsrechnung
4. Plausibilität und Verlässlichkeit der Planung

D. Fazit

Anhang

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung: Der Akquisitionsprozess

Anhangverzeichnis

Anlage 1: Beispiel – Schema für eine Gewinn und Verlustrechnung im Rahmen einer Financial Due Diligence

Anlage 2: Kapitalflussrechnung nach DRS 2

A. Einleitung

Der Kauf eines Unternehmens stellt sowohl aus betriebwirtschaftlicher als auch aus rechtlicher Hinsicht einen der komplexesten Vorgänge dar. Der Unternehmenskauf bringt sowohl Chancen aber auch beträchtliche Risiken mit sich. Der frühzeitigen Erkennung von Risiken im Zusammenhang mit dem Kaufobjekt kommt dabei eine besondere Bedeutung zu. Dazu dient die Due Diligence als eine bewusste, systematische und zielorientierte Untersuchung des Kaufobjekts während der Vertragsverhandlungen. Im Rahmen dieser Seminararbeit soll gezeigt werden, wie anhand der Financial Due Diligence als ein Schwerpunkt der Due Diligence im Rahmen eines Unternehmenskaufes Risiken - insbesondere finanzielle - frühzeitig und vor Abschluss des Kaufvertrages erkannt werden können.

B. Grundlagen der Due Diligence

Zunächst soll die Due Diligence in ihrer Funktion als kaufvorbereitende Prüfung vorgestellt werden.

I. Begriff der Due Diligence

Wörtlich übersetzt bedeutet der Begriff der Due Diligence „mit der gebührenden Sorgfalt“.[1] Er stammt aus dem US-amerikanischem Kapital- und Anlegerschutzrecht (securities laws)und beschreibt dort einen Sorgfaltsmaßstab für alle an der Akquisition eines Unternehmens beteiligten Personen, insbesondere das Management des Käuferunternehmens oder externe Berater (Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer).[2] Allgemein wird Due Diligence als intensive und ganzheitliche Unternehmensanalyse im Rahmen von Unternehmenstransaktionen, bei der alle in Betracht kommende Aspekte aufbereitet werden und Schwerpunkte identifiziert werden sollen, verstanden.[3] Sie umfasst demnach sämtliche Aktivitäten der Informationsbeschaffung und- aufbereitung, um so Chancen und Risiken sowohl auf betriebswirtschaftlicher als auch auf rechtlicher Ebene zu erfassen. Aufgrund der Ergebnisse einer Due Diligence kann der Käufer die Qualität seiner kaufrelevanten Entscheidungen wesentlich verbessern.[4]

Um die Funktion und den Charakter der Due Diligence als eine ganzheitliche Unternehmensanalyse zu erfüllen, sind Schwerpunktsetzungen notwendig. Die Due Diligence wird daher in einzelne Teilprüfungen aufgeteilt, mit dem Ziel, die Effizienz der Untersuchung zu steigern. Dabei werden in der Regel folgende Due Diligence- Arten unterschieden:

- Strategic Due Diligence
- Commercial Due Diligence
- Legal und Tax Due Diligence
- Financial Due Diligence
- Environmental Due Diligence

Generell sind möglichen Teilprüfungen keine Grenzen gesetzt. Durch ein straffes Projekt-Management und insbesondere den Zeitdruck, unter dem Due Diligence-Prüfungen stehen, ist es aber notwendig, sich auf die wesentlichen Punkte zu beschränken.[5]

II. Due Diligence im Vorfeld eines Unternehmenskaufs

Hauptanlass einer Due Diligence ist der Kauf eines Unternehmens oder Teile eines solchen.

1. Motive und mögliche Risiken des Unternehmenskaufs

Die Motive für den Kauf eines Unternehmens sind vielfältig. Grundsätzliches Motiv ist die Verwirklichung von Wettbewerbsvorteilen in einem neuen Unternehmensverbund.[6] Ziel ist vor allem die Steigerung des Marktwertes. Dies wird etwa erreicht durch den Zukauf eines Produktportfolios, um so ein effizienteres Gesamtportfolio zu erhalten. Durch die Nutzung kaufbedingter Kooperationsvorteile können Synergieeffekte hervortreten und so der Gesamtmarktwert aller Akquisitionspartner gesteigert werden.[7]

Ebenso wie vielfältige Motive sind auch zahlreiche Risiken mit dem Kauf eines Unternehmens verbunden. Dabei ist unter Risiko die Möglichkeit von negativen Abweichungen des tatsächlich erreichten Ergebnisses vom erwarteten Ergebnis, die aufgrund von Unsicherheiten und Informationsdefiziten im Entscheidungsprozess entstehen und so eine Zielverfehlung oder einen Verlusteintritt zur Folge haben können, zu verstehen.[8] Diese Unsicherheiten und mangelnde Informationen werden durch die beachtliche Komplexität einer Unternehmenstransaktion noch verstärkt.[9]

Mögliche Risiken im Akquisitionsprozess sind zum einen das finanzielle Risiko, einen zu hohen Kaufpreis durch falsche oder unzureichende Wertermittlung zu zahlen (Preisrisiko). Zum anderen können sich die erhofften Synergieeffekte nicht einstellen oder sogar negativ wirken, was auf einer Fehleinschätzung des erwarteten Wertpotentials des Kaufobjektes beruht (Prognoserisiko). Weiterhin besteht das Risiko einer mangelhaften Integration des Kaufobjektes im neuen Unternehmensverbund, insbesondere wenn dessen strategische Ausrichtung nicht mit der des Käuferunternehmens vereinbar ist (Realisierungsrisiko).[10] Darüber hinaus können Größenunterschiede oder kulturelle Unterschiede, die insbesondere beim Kauf einer ausländischen Gesellschaft in Betracht kommen, Risiken darstellen und die spätere Integration des Kaufobjektes erschweren.[11]

2. Einordnung der Due Diligence im Akquisitionsprozess

Die Einbindung einer Due Diligence in den Prozess eines Unternehmenskaufs soll an folgender Abbildung verdeutlicht werden:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung : Der Akquisitionsprozess

Nach einer Untersuchung, ob das Kaufobjekt mit den strategischen Zielen des Käufers, die ihn zum Erwerb des Unternehmens bewegen, übereinstimmt, folgen erste Akquisitionsverhandlungen.[12] Am Ende dieser Verhandlungen steht die Unterzeichnung einer Absichtserklärung (Letter of Intent), in welcher der Kaufgegenstand konkretisiert und Geheimhaltungsverpflichtungen in bezug auf bereitgestellte und im Verlauf des weiteren Prozesses gewonnene Informationen vereinbart werden.[13] Die Due Diligence wird dann parallel zu den Vertragsverhandlungen durchgeführt, damit dieser frühzeitig um Erkenntnisse aus dem Due Diligence-Prozess in Form von Garantiezusagen ergänzt werden kann.[14] Im Extremfall kann so rechtzeitig vor der Unterzeichnung des Kaufvertrages vom Kauf abgesehen werden.

III. Funktionen und Ziele der Due Diligence

Der Due Diligence werden generell verschiedene Funktionen und Ziele zugeordnet.

1. Information und rechtzeitige Risikoermittlung

Grundlegende Funktion der Due Diligence ist es, Informationsasymmetrien zwischen dem in der Regel weniger informierten Käufer und dem mit dem Zielunternehmen besser vertrauten Verkäufer bereits vor Vertragsschluss zu beseitigen. Die Offenlegung von Unternehmensinformationen dient zum einen der Beurteilung der Wirtschaftlichkeit und der Zweckmäßigkeit der Transaktion vor dem Hintergrund des Motivs zum Unternehmenskauf. Zum anderen ist sie auch für die rechtliche Gestaltung der Verträge, insbesondere der Festlegung von etwaigen Gewährleistungen und Garantien, unverzichtbar.[15]

Eng verbunden mit der Informationsfunktion ist die Ermittlung von Risiken, die sich aus der gegenwärtigen wirtschaftlichen und finanziellen Situation des Kaufobjektes sowie aufgrund von rechtlichen und steuerlichen Aspekten aus der Vergangenheit ergeben. Die Identifikation von Risiken stellt einen zukunftsbezogenen Prozess dar, da Risiken aufgrund von mangelnden oder unzureichenden Informationen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung entstehen.[16] Mit Hilfe der Due Diligence können damit sowohl solche Aspekte und Umstände des zu kaufenden Unternehmens, welche die strategischen Ziele des Käufers unterstützen als auch solche, die Risiken mit sich bringen, erkannt werden. Im Extremfall treten Umstände hervor, die dazu führen, dass von einem Kauf abgesehen werden muss („Deal Breakers“). Der Identifikation von Risiken und Schwachstellen kommt damit zentrale Bedeutung zu, da sie den Erfolg einer Transaktion wesentlich bestimmen können.[17]

2. Wertermittlung

Die für eine Unternehmensbewertung wertrelevanten Faktoren lassen direkt aus den Ergebnissen einer Due Diligence entnehmen. Die Kaufpreisfindung steht in engem Zusammenhang mit der Risikoidentifikation, da sich der Käufer gegen die Risiken in Form von vertraglichen Garantien oder Gewährleistungen des Verkäufers absichern oder Risiken selber tragen kann, was zu einer Reduzierung des Kaufpreises führt.[18]

3. Dokumentation

Von Bedeutung ist, dass alle für eine Transaktion relevanten Faktoren aufgedeckt und analysiert werden müssen, um so den Ist-Zustand des Kaufobjektes zu dokumentieren. Bei eventuellen Rechtsstreitigkeiten nach erfolgten Unternehmenstransaktionen geht es regelmäßig darum, ob den Parteien wertbildende oder wertmindernde Faktoren bekannt waren. Diesem kann durch eine sachgerechte Dokumentation und entsprechende Bezugnahme im Kaufvertrag begegnet werden (Exkulpationsfunktion).[19] Die Dokumentation und Berichterstattung der Prüfung erfolgt im sogenannten Due Diligence Memorandum, mit dem der Nachweis der Erfüllung der Sorgfaltspflichten erbracht wird. Weiterhin werden darin die zentralen Komponenten, die die Chancen- und Risikopotentiale bestimmen, dargestellt.[20]

C. Financial Due Diligence als besonderer Teilaspekt der Due Diligence

Die Financial Due Diligence soll Informationen über die wirtschaftliche, insbesondere die finanzielle Lage des Kaufobjektes liefern.

I. Begriff der Financial Due Diligence

Die Financial Due Diligence als eine Teilprüfung der gesamten Due Diligence umfasst die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des zu kaufenden Unternehmens bezogen auf die Vergangenheit, die Gegenwart und vor allem die zukünftige Entwicklung. Sie besteht aus einer detaillierten Analyse des Rechnungswesens des Zielunternehmens bezogen auf die letzten drei Wirtschaftsjahre und der Prüfung der Plausibilität der Planung.[21]

Durch eine kritische Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führt die Financial Due Diligence zu einer Analyse der Stärken und Schwächen des Unternehmens sowie zu Chancen und Risiken auf den Märkten (SWOT-Analyse). Die Ergebnisse aus anderen Teilprüfungen werden für die Financial Due Diligence genutzt und finden hier Ausdruck in quantitativen Werten.

II. Funktionen und Ziele der Financial Due Diligence

Die Funktionen und Ziele der Due Diligence (Information, Risikoidentifikation, Wertermittlung und Dokumentation) sind generell

auch solche der Financial Due Diligence. Dabei gilt es solche (verborgenen) finanziellen Chancen und Risiken ausfindig zu machen, die Einfluss auf die Entscheidungsvorbereitung oder die Finanzierung des Unternehmenskaufes haben. Generelles finanzwirtschaftliches Risiko in Verbindung mit einem Unternehmenskauf ist vor allem ein unerwarteter Liquiditätsabfluss beziehungsweise eine plötzlich auftretende Finanzierungslücke. Diese Risiken können sich in Nachzahlungsverpflichtungen, Haftungsverpflichtungen oder einem Ausfall eines Großkredits während der Übergangsphase äußern.[22] Durch eine Financial Due Diligence können diese Risiken in Zahlen ausgedrückt werden.

Die durch eine Financial Due Diligence gewonnenen Informationen bilden eine Grundlage für die Ermittlung zukünftiger Cash Flows und damit auch für vorzunehmende Unternehmensbewertungen, insbesondere nach den Cash Flow-Verfahren. Damit sind die ermittelten Informationen wichtige Argumentationsgrundlage bei den Vertragsverhandlungen und der Kaufpreisfindung.

[...]


[1] Vgl. Binder/Lanz (1999), S. 2; Koch/Wegmann (1998), S. 3.

[2] Vgl. Krüger/Kalbfleisch (1999), S. 174.

[3] Vgl. Wegmann/Koch (2000), S. 1027; Koch/Wegmann (1998), S. 3.

[4] Vgl. Berens/Strauch (2002), S. 12.

[5] Vgl. Binder/Lanz (1999), S. 8.

[6] Vgl. Berens/Mertens/Strauch (2002), S. 42.

[7] Vgl. Rockholtz (1999), S. 127.

[8] Vgl. Keller (2002), S.18; Schierenbeck/Lister (2001), S. 311.

[9] Vgl. Blex/Marchal (1990), S. 87.

[10] Vgl. Keller (2002), S. 27.

[11] Vgl. Matuschka (1990), S. 106 ff.

[12] Vgl. Spill (1999), S. 1787.

[13] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2002), S. 57.

[14] Vgl. Spill (1999), S. 1786.

[15] Vgl. Berens/Schmitting/Strauch (2002), S. 79.

[16] Vgl. Keller (2002), S. 114.

[17] Vgl. Krüger/Kalbfleisch (2000), S. 175.

[18] Vgl. Berens/Schmitting/Strauch (2002), S. 87.

[19] Vgl. Krüger/Kalbfleisch (2000), S. 176.

[20] Vgl. Wegmann/Koch (1998), S. 50.

[21] Vgl. Krüger/Kalbfleisch (1999), S. 175; Brauner/Lescher (2002), S. 328.

[22] Vgl. Brauner/Lescher (2002), S. 330.

Ende der Leseprobe aus 34 Seiten

Details

Titel
Financial Due Diligence - Risiken beim Unternehmenskauf frühzeitig erkennen
Hochschule
Universität Siegen  (Lehrstuhl für Finanz- und Bankmanagement)
Veranstaltung
Seminar zum Finanzcontrolling
Note
2,0
Autor
Jahr
2003
Seiten
34
Katalognummer
V29930
ISBN (eBook)
9783638313247
Dateigröße
561 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Unternehmenskauf, Finanzcontrolling, Financial Due Diligence, Due Diligence
Arbeit zitieren
Markus Linke (Autor), 2003, Financial Due Diligence - Risiken beim Unternehmenskauf frühzeitig erkennen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/29930

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