Die Bedeutung der Unternehmensreputation bei M&A-Transaktion


Masterarbeit, 2017
89 Seiten, Note: 3,0

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Formelverzeichnis

1. Einleitung

2. Theoretischer Hintergrund und Sicherstellung einer begrifflichen Schärfe
2.1. Mergers & Acquisitions
2.1.1. Der M&A-Prozess
2.1.2. Dokumentationen in M&A-Transaktionen
2.2. Immaterielle Vermögenswerte, Reputation und Goodwill
2.2.1. Reputation und Goodwill

3. Die Bedeutung der Reputation für die Unternehmung
3.1. Die Bedeutung der Unternehmensreputation für Mergers & Acquisitions
3.2. Die Bewertung der Unternehmensreputation
3.2.1. Die Bewertung immaterieller Vermögenswerte in M&A-Transaktionen
3.2.2. Bewertungsansätze

4. Problemstellung und Forschungsfrage

5. Eine praktische Analyse anhand zweier M&A-Transaktionen
5.1. Methodologie
5.1.1. Forschungsdesign
5.1.2. Datensammlung
5.1.3. Validität und Reliabilität der verwendeten Daten
5.2. Die M&A-Transaktion zwischen der Microsoft Corp. und der aQuantive Inc.
5.2.1. Vorstellung der Microsoft Corp. und der aQuantive Inc.
5.2.2. Die Transaktion zwischen der Microsoft Corp. und der aQuantive Inc.
5.2.3. Analyse der M&A-Dokumentationen
5.2.4. Analyse des Übernahmepreises
5.3. Die M&A-Transaktion zwischen der Lenovo Group Ltd. und der Medion AG
5.3.1. Vorstellung der Lenovo Group Ltd. und der Medion AG
5.3.2. Die Transaktion zwischen der Lenovo Group Ltd. und der Medion AG
5.3.3. Analyse der M&A-Dokumentationen
5.3.4. Analyse des Übernahmepreises

6. Diskussion
6.1. Die Rolle der Reputation bei M&A-Transaktionen
6.1.1. Die Bedeutung für die Dokumentationen
6.1.2. Die Bedeutung für den Übernahmepreis
6.2. Gründe für die Berücksichtigung der Reputation in M&A-Transaktionen
6.3. Wie die Reputation in eine M&A-Transaktion einbezogen werden könnte

7. Kritische Würdigung und Ausblick

8. Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Idealtypisches M&A-Phasen-Modell und Aufgabenkomplexe

Abbildung 2: Reputation Quotient; Dimensionen und Attribute

Abbildung 3: Bedeutung der einzelnen Komponenten der Formel

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Typologien von Mergers & Acquisitions

Tabelle 2: Zuteilung des Goodwills auf die einzelnen Segmente

Tabelle 3: Aufgliederung der erworbenen Vermögenswerte der aQuantive Inc. Akquisition

Tabelle 4: Zuteilung des Goodwills auf die einzelnen Positionen

Tabelle 5: Aufgliederung der erworbenen Vermögenswerte der Medion AG Akquisition

Formelverzeichnis

Formel 1: Zusammensetzung des Unternehmenswertes

Formel 2: Berechnung des finanziellen Wertes der Reputation

Formel 3: Formel für die Berechnung des Wertes der Reputation

1. Einleitung

„ WITHOUT REPUTATION, WE ARE NOTHING“

– Warren Buffet

Fusionen und Übernahmen stellen für Unternehmen eine bedeutende Strategie dar, wenn es um schnelles Wachstum, das Eliminieren eines Wettbewerbers oder die Erschließung neuer Geschäftsbereiche und Märkte geht. Allein in Deutschland betrug das Volumen solcher Transaktionen im Jahr 2016 knapp 160 Milliarden Euro und verteile sich auf 2.020 Transaktionen. Weltweit belief sich das Volumen im Jahr 2016 auf insgesamt knapp 4.300 Milliarden Euro und verteile sich insgesamt auf rund 43.000 Transaktionen.[1] Dabei steht eine Unternehmung bei jeder dieser Transaktion vor der Herausforderung, sowohl die Vermögenswerte korrekt zu bewerten als auch den Übernahmepreis korrekt einzuschätzen. Neben den materiellen Vermögenswerten müssen ebenso die immateriellen Vermögenswerte eines Unternehmens bewertet werden. Einer dieser immateriellen Vermögenswerte ist die Reputation einer Unternehmung. Was macht diesen Vermögenswert für eine Unternehmung nun besonders? Zum einen scheint es seine Bedeutung für den Wert einer Unternehmung zu sein. Ein Report aus dem Jahr 2016 geht davon aus, dass die Reputation bei Unternehmen wie der Apple Inc., der The Walt Disney Company Corp., der Alphabet Inc. und der ExxonMobil Corp. für mehr als 50 Prozent des Unternehmenswertes verantwortlich ist.[2] Es scheint somit als sei die Reputation maßgeblich für einen nachhaltigen Unternehmenswert verantwortlich. Zum anderen gilt die Reputation als schwer messbar, da sie auf Wahrnehmungen verschiedener Individuen aufbaut. Plant eine Unternehmung eine Fusion oder Übernahme sollte angenommen werden, dass die Bewertung der Reputation eine entscheidende Rolle in diesen Transaktionen spielt, gerade im Hinblick auf die Preisgestaltung. Ob diese Annahme der Tatsache entspricht, soll diese Arbeit beantworten.

Hierzu wird im zweiten Kapitel der relevante theoretische Hintergrund erarbeitet. Es werden die Begriffe Fusionen und Übernahmen definiert und abgegrenzt. Es folgt eine Beschreibung des Prozesses sowie eine Vorstellung der Dokumentationen, die für und während solch einer Transaktion erstellt werden müssen. Weiter werden die Begriffe immaterielle Vermögenswerte, Reputation und Goodwill definiert und beschrieben. Hierbei wird der Frage nachgegangen, in welchem Zusammenhang die Reputation und der Goodwill stehen.

Im dritten Kapitel wird zunächst der Stellenwert der Reputation für eine Unternehmung als solche als auch im speziellen für Fusionen und Übernahmen erarbeitet. Dabei wird der Frage nachgegangen, welche Bedeutung respektive Einfluss die Reputation auf finanzielle und operative Größen hat. Hieraus wird versucht die Bedeutung der Reputation für Fusionen und Übernahmen abzuleiten. Es folgt eine Vorstellung verschiedener Methoden zur Messung der Reputation. Im Zuge dessen wird ein Bewertungsansatz, der eine monetäre Bewertung der Reputation ermöglicht, detaillierter beschrieben. Ebenso wird auf die Notwendigkeit einer finanziellen Bewertungsmethode eingegangen.

Das nächste Kapitel beschreibt kurz die Problemstellung samt der eigentlichen Forschungsfrage. Hiernach erfolgt im fünften Kapitel eine praktische Analyse zweier Transaktionen. Es wird anhand verschiedener Dokumentationen die während einer Fusion beziehungsweise Übernahme erstellt werden sowie dem Übernahmepreis untersucht, ob die Reputation in diesen Transaktionen berücksichtigt wird und wenn je wie sich diese Berücksichtigung, respektive Bewertung gestaltet. Hierzu wird zu Beginn des Kapitels die Methodologie vorgestellt und festgelegt. Im Zuge dessen folgt die Beschreibung der verwendeten Daten sowie deren Prüfung auf Validität und Reliabilität. Im Anschluss werden die Unternehmen sowie die Transaktionen zwischen diesen kurz vorgestellt. Danach erfolgt die Analyse der Transaktionen bezüglich der Bedeutung der Reputation anhand der zuvor präsentierten Variablen.

Im sechsten Kapitel folgt eine Diskussion der Ergebnisse. Es wird darüber hinaus den Fragen nachgegangen warum eine Bewertung der Reputation in diese Transaktionen mit einbezogen werden sollte und wie solch ein Einbezug aussehen könnte. Zum Abschluss erfolgt im siebten Kapitel eine kritische Würdigung der Arbeit sowie ein Ausblick über mögliche und notwendige Entwicklungen im Umfeld der Bewertung und dem Einbezug der Reputation in Fusionen und Übernahmen.

2. Theoretischer Hintergrund und Sicherstellung einer begrifflichen Schärfe

In diesem Kapitel wird die theoretische Grundlage für den weiteren Verlauf der Arbeit gelegt. Es werden die in dieser Arbeit verwendeten Begriffe definiert und sinnvoll abgegrenzt. Hierdurch soll zum einen die begriffliche Schärfe und zum anderen die Begriffsbestimmung im Sinne dieser Arbeit sichergestellt werden. Neben der reinen Definition der Begriffe werden darüber hinaus einzelne Bestandteile der definierten Begriffe präsentiert und beschrieben, da diese für den späteren Verlauf dieser Arbeit benötigt werden.

2.1. Mergers & Acquisitions

Das Begriffspaar Mergers & Acquisitions oft als M&A abgekürzt, lässt sich bis zum Ende des 19. Jahrhunderts zurückverfolgen. Zwischen 1895 und 1904 begann in den USA eine Welle an Übernahmen, bei welcher das Begriffspaar Mergers & Acquisitions zur Anwendung kam.[3] Seither entwickelte sich das Begriffspaar zu einem festen Bestandteil der Weltwirtschaft. Trotz dieser langen Historie lässt sich bis heute keine allgemeingültige Definition finden. Dieser Umstand wird durch die Vielzahl an Begriffen, welche als Synonyme verwendet werden nur noch verstärkt.[4] Hierzu zählen Begrifflichkeiten wie Allianzen, Joint Ventures, Restrukturierungen, Management Buy-Out oder Kooperationen. All diese Begriffe finden sich im Zusammenhang mit Mergers & Acquisitions.[5] Wird das angloamerikanische Schrifttum herangezogen fällt auf, dass einige Autoren die Begriffe Merger und Acquisition als synonym verstehen.[6] Die Mehrheit der Autoren grenzen die Begriffe anhand ihrer Inhalte jedoch ab.[7] Dabei wird zumeist der Grad der rechtlichen Selbstständigkeit der Beteiligten als Differenzierung für die beiden Begriffe herangezogen. Hierbei wird ein Merger allgemein als Transaktion verstanden, welche zwei oder mehr rechtlich selbstständige Unternehmen zu einer neuen Unternehmung verschmelzen lässt.[8] Eine Acquisition bezeichnet im Allgemeinen den Kauf einer Unternehmung durch eine andere Unternehmung. Hierbei bleibt die übernommene Unternehmung weiterhin rechtlich selbstständig.[9]

Im deutschsprachigen Raum wird das Begriffspaar Mergers & Acquisitions am häufigsten mit den Begriffen Fusionen und Übernahmen übersetzt beziehungsweise gleichgesetzt. Die Definitionen fallen hier, ähnlich dem Angloamerikanischen, ebenfalls unterschiedlich aus. Behrens und Merkel schreiben hierzu „Mergers und Acquisitions sind Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bzw. deren Teilbereichen oder Tochtergesellschaften“ [10]. Diese Definition lässt keinerlei Beschränkung bezüglich der Art der Transaktionen erkennen, welche zu Fusionen und Übernahmen gezählt werden. Achleitner definiert das Begriffspaar Mergers & Acquisitions mit eindeutigen Beschränkungen. Sie zählt zu Fusionen und Übernahmen ausschließlich Transaktionen, die eine Übertragung von Leitungs- und Kontrollbefugnissen gewähren beziehungsweise einen Transfer von Eigentumsrechten. Der Erwerb von zum Beispiel stimmrechtslosen Vorzugsaktien oder größere Beteiligungen, die ausschließlich einer passiven Finanzanlage dienen, wird hier nicht dem Begriffspaar Mergers & Acquisitions zugeordnet.[11] Diese Sichtweise findet sich in einer Vielzahl weiterer Definitionen anderer Autoren.[12] Die Übertragungen von Leistungs- und Kontrollbefugnissen sowie der Transfer von Eigentumsrechten lassen sich somit als zentrale Charakteristika von Mergers & Acquisitions festhalten. Vereinzelnd werden zu Mergers & Acquisitions neben den Transaktionen als solche auch die zugehörigen Dienstleistungsaktivitäten wie die Berater- und Bankenperspektive gezählt.[13] Die engere Definition konzentriert sich primär auf die Unternehmensperspektive, das heißt Käufer- und Verkäufersicht.[14]

Unabhängig des Einbezugs der Dienstleistungsaktivitäten finden sich Transaktionen mit einer Übertragung von Leistungs-, Kontroll- und Eigentumsbefugnissen in einer Vielzahl verschiedener Formen von Mergers & Acquisitions wieder. Ein Überblick über die gängigsten und bedeutendsten Formen im Markt für Mergers & Acquisitions und deren Unterscheidungsmerkmale bietet die nachfolgende Übersicht. Weitere Unterscheidungsmerkmale können unteranderem die Branche, die Angebotsform sowie das Konzernverhältnis sein.[15]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1: Typologien von Mergers & Acquisitions

(Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Eschen (2002), S. 26; Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 649ff.)

Wie Eingangs beschrieben unterscheiden sich Mergers und Acquisitions hinsichtlich ihrer rechtlichen Struktur. Dabei führt die Fusion zweier oder mehrerer Unternehmungen zu einem Verlust der rechtlichen Selbstständigkeit des einzelnen und zur Bildung einer neunen gemeinschaftlichen Rechtsstruktur.[16] Dagegen bleiben Unternehmungen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder Tochtergesellschaften, welche durch eine Übernahme in den Unternehmensverbund eingegliedert wurden, nach einer Übernahme rechtlich selbstständig.[17]

Das Merkmal der Wertschöpfungsrichtung oder Diversifikationsrichtung unterscheidet Mergers und Acquisitions anhand der Wertschöpfungskette der Unternehmungen. So bezeichnet ein horizontaler Zusammenschluss eine Übernahme oder Fusion zweier Unternehmen, welche gleichartige Produkte auf gleichen Märkten anbieten. Hierbei handelt es sich oftmals um eine Integration von Wettbewerbern.[18] Die dadurch entstehenden operativen Synergien führen dazu, dass die beiden Unternehmen zusammen als profitabler angesehen werden, als wenn sie eigenständig operieren würden. Die Gewinnung operativer Synergien wird hierbei auf die Verringerung der Produktkonkurrenz sowie Kosteneinsparungen, zum Beispiel durch gemeinsame Forschung und Entwicklung, zurückgeführt.[19] Vertikale Zusammenschlüsse bezeichnen Integrationen, bei denen sich die Unternehmen auf unterschiedlichen Stufen der Wertschöpfungskette befinden. Diese Art des Zusammenschlusses kann ebenfalls zu operativen Synergien führen. Hier kann der Zusammenschluss eines Zulieferers und seines Abnehmers zu einer Reduzierung von Koordinations- und Tarifverhandlungen führen.[20] Hat der Zusammenschluss zweier Unternehmen die Gewinnung operativer Synergien zum Ziel, wird von strategischen Zusammenschlüssen gesprochen. Dies gilt sowohl für horizontale, als auch vertikale Zusammenschlüsse.[21]

Wird das Einverständnis des Käufers als Unterscheidungsmerkmal herangezogen, lassen sich Mergers und Acquisitions in freundlich und feindlich unterteilen. Freundliche Übernahmen, auch friendly Take-overs genannt, bezeichnen Transaktionen, bei denen eine Fusion oder Übernahme im Einverständnis mit dem Management des Zielunternehmens durchgeführt wird.[22] Feindliche Zusammenschlüsse, auch hostile Take-overs genannt, sind Zusammenschlüsse, bei denen das Management der Zielunternehmung übergangen wird. Hierbei erfolgt das Übernahmeangebot direkt an die Anteilseigner der Zielunternehmung ohne vorangegangene Zustimmung des Managements.[23]

Wird der Erwerbstyp als Unterscheidungsmerkmal herangezogen, lassen sich die Käufer bei Mergers und Acquisitions unteranderen in strategische Investoren und Finanzinvestoren unterteilen. Strategische Investoren stellen zumeist andere am Markt operierende Unternehmungen dar, die mit dem Erwerb der Zielunternehmung die Realisierung operativer Synergien oder die Diversifikation in zum Beispiel neue Geschäftsfelder verfolgen. Die Schaffung operativer Synergien wird hierbei zum großen Teil durch die Integrierung der Zielunternehmung in die eigenen Aktivitäten realisiert. Letztendlich erhofft sich der Käufer durch den Zusammenschluss eine Verbesserung der eigenen Wettbewerbsposition.[24] Anders Finanzinvestoren, sie verfolgen nicht die Schaffung operativer Synergien, sondern die renditestarke Verzinsung ihres eingesetzten Kapitals. Sie sind der Annahme, dass der Wert des Eigenkapitals nicht dem Wert des Vermögens des Zielunternehmens entspricht. Finanzinvestoren gehen in diesem Fall davon aus, dass der Markt für Eigenkapitalgeber wichtige Informationen schlicht ignoriert oder aber die Unterbewertung auf schlechtes Management zurückzuführen ist.[25] Hat sich das eingesetzte Kapital im Laufe der Zeit ausreichend stark verzinst, ziehen Finanzinvestoren durchaus einen Weiterverkauf oder einen Börsengang des Unternehmens in Erwägung.[26]

Steht der Käufer vor der Wahl der Finanzierung, sind die häufigsten Formen der Bezahlung die Barzahlung oder der Aktientausch. Bei einer Barzahlung wird eine Fusion oder Übernahme durch Barmittel finanziert. Verfügt der Käufer nicht über genügend liquide Mittel wird zumeist auf eine Finanzierung durch einen Kredit zurückgegriffen. Alternativ findet die Finanzierung durch einen Aktientausch statt. Hierbei werden den Aktionären der Zielunternehmung eigene Aktien im Tausch gegen die Aktien des Zielunternehmens angeboten.[27] Verfügt der Käufer über keine eigenen Aktien, kann er diese durch ein Aktienrückkaufprogramm erwerben oder die Ausgabe neuer Aktien initiieren.[28] Schließen sich zwei oder mehr Unternehmungen eines Landes zusammen, wird von einem nationalen Merger oder Acquisition gesprochen. Sobald eines der Unternehmen seinen Sitz in einem anderen Land hat, wird von einem grenzüberschreitenden Zusammenschluss gesprochen, einen sogenannten Cross-Border Deal.[29]

Für den weiteren Verlauf orientiert sich diese Arbeit an der Definition von Achleitner. Fusionen und Übernahmen werden demnach als Transaktionen verstanden, welche eine Übertragung von Leistungs- und Kontrollbefugnissen beziehungsweise einen Transfer von Eigentumsrechten gewähren.[30] Nicht berücksichtigt in der Bearbeitung dieser Arbeit werden Mergers und Acquisitions, die keine Realisierung operativer Synergien verfolgen, somit keiner strategischen Natur sind. Hierzu zählen Fusionen und Übernahmen, welche durch oder von Finanzinvestoren durchgeführt werden. Weiter beschränken sich alle folgenden Ausführungen auf Mergers und Acquisitions zwischen börsennotierten Unternehmungen. Nur durch diese Beschränkungen lässt sich die nötige Vergleichbarkeit herstellen, die für die späteren Untersuchungen Voraussetzung ist.

Mergers und Acquisitions bezeichnen somit Transaktionen zwischen strategischen Investoren, zumeist Unternehmungen, welche eine Übertragung von Leistungs- und Kontrollbefugnissen beziehungsweise einen Transfer von Eigentumsrechten gewähren. Zur Sicherstellung eines einheitlichen Schriftbildes werden die Begriffe Fusionen, Übernahmen, Mergers und Acquisitions für den weiteren Verlauf durch die allgemeingültige Abkürzung M&A ersetzt.

Doch warum entscheidet sich ein Unternehmen überhaupt für einen Zusammenschluss? Welche Motive stecken hinter diesen Überlegungen? Die M&A-Literatur beschreibt die Motive für einen Zusammenschluss als komplex, unterschiedlich und sich über den Zeitverlauf als ändernd.[31] Die Akteure können in vielerlei Hinsicht motiviert sein, zum Beispiel in Form einer Unternehmenswachstumsstrategie oder in Form eines Mittels zur Umsetzung einer Unternehmensstrategie und nicht als Unternehmensstrategie als solche.[32] M&A-Transaktionen können zudem ein Werkzeug zur Schaffung von Shareholder Value sein, indem sie Synergien ausschöpfen, das Wachstum steigern, ineffiziente Manager ersetzen, Marktmacht gewinnen und Vorteile aus der finanziellen und operativen Restrukturierung ziehen.[33] Daneben stellen Diversifikation, steuerliche Vorteile, strategische Ausrichtung, Ressourcentransfer sowie der Zugang zu Vermögenswerten weitere bedeutende M&A-Motive dar.[34] Auch der Versuch, die Unsicherheit auf ein gegebenes Niveau des zu erwarteten Gewinns zu minimieren, kann als M&A-Motiv dienen.[35] Klar ist, Unternehmen entscheiden sich für einen Zusammenschluss zumeist nicht anhand eines einzelnen Motives. Vielmehr stellt eine Kombination aus mehreren Motiven den Beweggrund dar, der letztendlich zu der Entscheidung für eine M&A-Transaktion führt. M&A-Transaktionen sollten demnach immer individuell betrachtet werden. Hierdurch kann dieser Komplexität und Unterschiedlichkeit Rechnung getragen werden.[36]

Entscheidet sich eine Unternehmung für eine M&A-Transaktion, durchläuft sie innerhalb dieses Prozesses mehrere Phasen. Nachfolgend werden diese Phasen detaillierter beschrieben.

2.1.1. Der M&A-Prozess

Eine M&A-Transaktionen gestaltet sich umfangreich und besteht aus unzähligen unterschiedlichen Aufgaben. Damit solch eine Transaktion erfolgreich durchgeführt werden kann, bedarf es einer strukturierten Vorgehensweise. Diese beginnt mit einer gezielten Planung, welche in die Abwicklung übergeht und in der Integration endet.[37] Zu diesem Vorgehen finden sich in der Literatur verschiede Prozessmodelle, welche in Phasen unterteilt werden. Unterschieden werden die Modelle anhand der Anzahl ihrer Phasen. So finden sich Modelle mit nur zwei Phasen, bis hin zu Modellen mit zehn Phasen wie es von DePamphilis beschrieben wird.[38] Die einzelnen Phasen unterliegen hierbei keinem einheitlichen Ablauf und verschwimmen oftmals ineinander, wodurch eine klare Trennung erschwert wird.[39] Trotz der Möglichkeit, jede der Phasen einzeln zu betrachten, empfiehlt sich für die erfolgreiche Abwicklung einer M&A-Transaktion das jeweilige Phasen-Modell als Ganzes heranzuziehen, da zwischen den Phasen eine gewisse Wechselwirkung besteht.[40] Die am häufigsten anzutreffende Einteilung ist das Drei-Phasen-Modell. Dieses unterteilt sich dabei in die Planungs-, Transaktions- sowie Integrationsphase. Hierbei werden die ersten beiden Phasen, die Planungs- und Transaktionsphase, dem sogenannten Pre-M&A-Abschnitt zugeordnet und die Integrationsphase dem Post-M&A-Abschnitt.[41] Diese Zuordnung entsteht durch den Vertragsabschluss zwischen Käufer und Verkäufer nach der Transaktionsphase. Es sei angemerkt, dass die Bezeichnung der einzelnen Phasen zwischen den Autoren variiert, die Bestandteile und deren Beschreibungen aber nahezu identisch sind.

Nachfolgend findet sich ein exemplarischer Ablauf eines 3-Phasen-Modells.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Idealtypisches M&A-Phasen-Modell und Aufgabenkomplexe

(Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Keuper/Häfner/Glahn (2013), S. 43; Lucks/Meckl (2015), S. 99)

In der Planungsphase gilt es, den Grundstein für eine erfolgreiche Transaktion in Form eines soliden Fundamentes, genauer einer Basisstrategie, zu legen. Begonnen wird zumeist mit der Datensammlung und dem Screening. Dieses besteht aus einer Prüfung des eigenen Unternehmens und dessen Umwelt. Analysiert werden hierbei die eigenen Unternehmensziele und -potenziale sowie die Chancen und Risiken der eigenen Unternehmensumwelt.[42] Es folgt eine Analyse des M&A-Umfelds.[43] Hat die Unternehmung die Entscheidung für eine M&A-Transaktion getroffen, gilt es dass Transaktionsziel zu definieren und zu analysieren. Hierzu wird in einer Grobbewertung unteranderem das Transaktionsziel anhand einer Finanzvorschau bewertet.[44] Darüber hinaus sollten vorläufige Konditionen der geplanten Transaktion bestimmt werden und in diesem Zusammenhang notwendige Dokumentationen erstellt werden, welche für kommende M&A-Verhandlungen benötigt werden.[45]

Die Transaktionsphase beinhaltet die eigentliche M&A-Transaktion. Diese Phase beginnt mit dem Kontakt zu potenziellen Zielunternehmen. Hat der Käufer ein potenzielles Unternehmen identifiziert, beginnen die Vorverhandlungen an die sich die Überlegung eines möglichen Kaufpreises und dessen Finanzierung gliedert.[46] Die für die Ermittlung des Kaufpreises und dessen Finanzierung notwendige detaillierte Unternehmensbewertung erfolgt anhand verschiedener Maßnahmen wie zum Beispiel der Due Diligence. Eine Due Diligence wird als „…umfassende, auf ein einzelnes, potenzielles Akquisitionsobjekt bezogene Unternehmensanalyse zur Ermittlung aller, für die Akquisition entscheidungsrelevanten Informationen“ [47] verstanden. Durch diese umfassende Informationsbeschaffung und -aufbereitung soll die Entscheidungsqualität erhöht werden. Ziel ist die Früherkennung von Chancen und Risiken.[48] Wurde die Due Diligence erfolgreich abgeschlossen und nimmt der Käufer das Ergebnis als positiv war, folgen die Vertragsverhandlungen. Primäres Ziel dieser Verhandlungen sind die endgültige Preisfindung sowie die Kontraktgestaltung. Den Abschluss der Transaktionsphase bilden der Vertragsabschluss und die anschließende Übergabe des Unternehmens.[49]

Den Abschluss einer M&A-Transaktion bildet die Integrationsphase, welche gleichzeitig den Beginn des Post-Merger-Abschnittes darstellt. Inhalt der Integrationsphase ist die Umsetzung der Transaktion sowie die Integration des erworbenen Unternehmens in die eigene Unternehmensstruktur. Integration wird hierbei als Prozess verstanden, welcher als Ziel die Realisierung von Synergiepotenzialen und die Schaffung eines funktionierenden Ganzen zum Ziel hat.[50]

Sowohl in der Planungsphase als auch in der Transaktionsphase spielt die Bewertung und die Dokumentation dieser eine entscheidende Rolle. Im folgenden Unterabschnitt wird gesondert auf diese Dokumentationen innerhalb von M&A-Transaktionen und deren Bedeutung eingegangen.

2.1.2. Dokumentationen in M&A-Transaktionen

Die Dokumentationsbestandteile in M&A-Transaktionen sind keinesfalls freiwilliger Natur. Art und Inhalt dieser werden von verschiedenen Aufsichtsbehörden vorgegeben. So ist die U.S. Securities and Exchange Commission für M&A-Transaktion zuständig, bei denen US-amerikanische Unternehmen beteiligt sind. Darüber hinaus ist diese Regierungsbehörde für die Durchsetzung der bundesstaatlichen Wertpapiergesetzte, die Regulierung des Wertpapiersektors, die Aufsicht über die nationalen Aktien- und Optionsbörsen sowie den elektronischen Wertpapiermarkt in den Vereinigten Staaten zuständig.[51] Die Vorgaben der U.S. Securities and Exchange Commission basieren hierbei auf dem Securities and Exchange Act von 1934.[52] Zu den Dokumenten, welche bei einer M&A-Transaktion eingereicht werden müssen, zählt unteranderem der Form 8-K Bericht. Dieser muss sodann eingereicht werden, sobald ein wesentliches Ereignis wie eine M&A-Transaktion eintritt. Inhalt dieses Dokuments sind unteranderem folgende Aspekte:[53]

- Eine Beschreibung der erworbenen oder veräußerten Vermögenswerte.
- Art und Höhe der geleisteten oder erhaltenen Gegenleistung.
- Identitäten der Personen, von denen Vermögenswerten erworben werden.
- Im Falle einer Akquisition die Quelle der zur Finanzierung des Kaufes verwendeten Mittel.
- Finanzberichte des erworbenen Unternehmens.

Darüber hinaus kann ein Unternehmen weitere freiwillige Informationen aufnehmen. Die Einreichung des Form 8-K Berichtes muss innerhalb von 15 Kalendertagen nach Bekanntgabe des wesentlichen Ereignisses erfolgen.[54] Neben dem Form 8-K Bericht müssen Quartalsberichte, in Form der Form 10-Q Berichte und Jahresberichte, in Form der Form 10-K Berichte eingereicht werden. Diese bieten einen umfassenden Überblick über die geschäftliche und finanzielle Lage des Unternehmens.[55]

In Deutschland ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für die Prüfung der notwendigen Dokumentationen verantwortlich. Art und Inhalt der Dokumentationen regelt das seit 1. Januar 2002 in Kraft getretene Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.[56] Demnach muss ein Unternehmen, welches die Absicht hat eine andere Unternehmung zu übernehmen oder mit dieser zu fusionieren, diesen Umstand dem Zielunternehmen, den Börsen sowie der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bekannt geben. Diese Mitteilung erfolgt in Form einer Ad-hoc-Meldung.[57] Im Anschluss folgt die Übermittlung einer Angebotsunterlage an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Diese Angebotsunterlage enthält, ähnlich dem Form 8-K Bericht, übernahmerelevante Informationen wie eine Beschreibung der Vermögenswerte, die Art und Höhe der Gegenleistungen, die Identitäten der beteiligten Personen, die zur Finanzierung des Kaufs verwendeten Mittel sowie Finanzberichte der erworbenen Unternehmung.[58] Neben der Veröffentlichungspflicht der Angebotsunterlage, welche unmittelbar mit einer M&A-Transaktion im Zusammenhang steht, müssen Unternehmen in Deutschland einen Jahresabschlussbericht veröffentlichen, ähnlich dem Form 10-K Bericht in den Vereinigten Staaten. Hierbei unterscheidet sich Umfang und Inhalt dieser Berichte zum Beispiel anhand der jeweiligen Rechtsform und der Größe der Unternehmung. Die Regelungen und Vorgaben über Inhalt und Umfang der Berichte finden sich in den jeweiligen Gesetzgebungen.[59]

Dokumentationen wie der Form 10-K Bericht in den Vereinigten Staaten sowie die Jahresabschlussberichte in Deutschland gehören nicht zu den Dokumenten, welche im Zuge einer M&A-Transaktion anzufertigen sind. Da jedoch sämtliche Informationen über die geschäftliche und finanzielle Lage, deren Änderungen sowie deren Entwicklung in diesen Dokumenten aufzuführen sind, zu denen auch M&A-Transaktionen zählen, lässt sich hier ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen M&A-Transaktionen und diesen Dokumenten herstellen.[60]

Dokumentationen haben somit nicht nur einen dokumentierenden Charakter, sie dienen vielmehr als Informationsquelle für externe Interessenten und geben zum Beispiel Aufschluss über die geleisteten Zahlungen und deren Zusammensetzung.

2.2. Immaterielle Vermögenswerte, Reputation und Goodwill

Die wirtschaftlichen Ressourcen einer Unternehmung bestehen aus materiellen, finanziellen und immateriellen Vermögenswerten. Dabei wird als Vermögenswert jede Art von materiellen, finanziellen und immateriellen Vermögenswerte verstanden, der sich in der Verfügungsmacht einer Unternehmung befinden, mit der Erwartung eines positiven zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens.[61] Immaterielle Vermögenswerte werden in der Literatur unterschiedlich definiert. Als einfachste Definition kann hier die Abgrenzung von Coenenberg genannt werden. Dieser definiert immaterielle Vermögenswerte als alle die Vermögenswerte, die nicht den physischen oder finanziellen Vermögenswerten zugerechnet werden.[62] Eine genauere Definition findet sich in den Grundsätzen zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte, welche vom Institut der Wirtschaftsprüfer erarbeitet wurde. Demnach handelt es sich bei immateriellen Vermögenswerten, um „… in Leistungserstellungsprozessen eingesetzte nicht finanzielle wirtschaftliche Güter, deren Substanz nicht körperlich wahrnehmbar ist, sondern beispielsweise als Recht, Beziehung, Wissen oder Information, Prozess, Verfahren oder Gedanke in Erscheinung tritt“ [63]. Das charakteristischste Merkmal immaterieller Vermögenswerte stellt demnach eindeutig das Fehlen einer physischen Substanz dar. Darüber hinaus lassen sich immaterielle Vermögenswerte in verschiedene Kategorien einordnen. Die am häufigsten anzutreffende Klassifizierung ist die Unterteilung in eindeutig identifizierbare und nicht eindeutige identifizierbare immaterielle Vermögenswerte.[64] Zu den eindeutig identifizierbaren zählen Vermögenswerte wie Patente, Marken oder Urheberrechte, also all jene Vermögenswerte, denen in den Jahresabschlüssen der Unternehmen ein zurechenbarer Wert zugewiesen werden kann.[65] Bei den nicht eindeutig identifizierbaren Vermögenswerten ist eine genaue Zuweisung eines Wertes nicht möglich. Aus diesem Grund bleiben sie zumindest im Buchführungssinne verborgen. Zum Vorschein kommen sie zumeist wenn eine Transaktion, beispielsweise eine M&A-Transaktion, ansteht.[66] In diesen Fällen ist die richtige Bewertung sowohl für den Übernahmepreis, als auch die Kaufentscheidung als solche entscheidend. Dabei ist der Goodwill der am häufigsten diskutierte nicht eindeutig identifizierbare Vermögenswert.[67]

Der hohe Diskussionsbedarf resultiert hierbei aus den verursachten Bewertungsproblemen im bilanziellen Sinne. Deutlich wird dies an dem sich über den Zeitverlauf geänderten Verständnis für das Wesen des Goodwills. Zu Beginn des 20 Jahrhunderts wurde Goodwill als Nutzen und Vorteil verstanden, der durch den guten Namen, die Reputation und die Vernetzung der Unternehmung entsteht. Es sei die anziehende Kraft, die einem Unternehmen Kunden generiert.[68] Heute wird der Begriff des Goodwills, im deutschen oftmals mit Geschäfts- oder Firmenwert übersetzt, als eine Ansammlung verschiedener immaterieller Einflussfaktoren verstanden, die nicht eindeutig bilanzierbar sind und eine Art Unterschied zwischen Effektivvermögen und Bilanzvermögen darstellen.[69] Cohen definiert den Begriff im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen als Restwert, der entsteht, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen für mehr als den beizulegenden Zweitwert der identifizierbaren materiellen und immateriellen Vermögenswertes sowie Schulden übernimmt.[70] Diese Definition orientiert sich stark an den IFRS Rechnungslegungsstandards, die den Goodwill als „Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses über den vom Erwerber […] angesetzten Anteil an dem beizulegenden Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden“ [71]. Zusammenfassend lässt sich der Begriff des Goodwills demnach als eine Art Sammelbegriff für alle nicht erkennbaren, einordbaren und eindeutig bewertbaren immaterielle Vermögenswerte bezeichnen.

Neben dem Begriff des Goodwills spielt der Begriff der Reputation eine nicht minderbedeutende Rolle in der Welt der Unternehmen. Ursprünglich aus dem Lateinischen stammend[72], war es das Französische, welches die heutige positive Bedeutung „guter Ruf“ und „Ansehen“ des Begriffes prägte.[73] Die Vielfalt an relevanter wissenschaftlicher und praktischer Literatur führt zu einem uneinheitlichen Verständnis und einer hohen Komplexität des Begriffes der Reputation. Je nachdem in welchem Forschungsumfeld der Begriff der Reputation untersucht wird, erlangt die Definition einen anderen Schwerpunkt.[74] Für Ökonomen ist die Reputation eine Art Signal für das zukünftige Verhalten eines Unternehmens.[75] Die strategische Sichtweise sieht die Reputation sowohl als Vermögenswert, genauer Wettbewerbsvorteil, aber auch als Mobilitätsbarriere im Sinne einer Markteintrittsbarriere.[76] In der Marketingforschung fokussieren sich die Untersuchungen auf die Natur der Informationsverarbeitung. Die Reputation wird hier als Fortsetzung des Marken Managements gesehen.[77] Aus Sicht der Organisationslehre ist die Reputation die Unternehmensidentität, welche in den Mitarbeitern verwurzelt ist, durch diese nach außen getragen wird und sich in den Praktiken und der Art der Beziehungen zu den Stakeholdern widerspiegelt.[78] Das Rechnungswesen sieht die Reputation als immateriellen Vermögenswert und zählt diese zum Begriff des Goodwills.[79]

Die unterschiedlichen Blickwinkel und die damit einhergehenden Unterschiede im Verständnis erschweren die Formulierung einer allumfassenden Definition. Dennoch ist eine Definition notwendig, um zumindest ein allgemeines Verständnis der Reputation zu erhalten. Unter Berücksichtigung der einzelnen Blickwinkel formulierte Fombrun folgende Definition: „…as the overall estimination in which a company is held by ist constituents. A corporate reputation represents the ‚net‘ affective or emotional reaction – good or bad, weak or strong – of customers, investors, employees, and the general public to the company´s name“ [80]. Reputation ist demnach eine übergreifende Einschätzung aller beteiligten Anspruchsgruppen über die Unternehmung. Dabei repräsentiert die Unternehmensreputation die affektiven oder emotionalen Reaktionen der mit dem Unternehmen in Kontakt stehenden Beteiligten. Gray und Balmer teilen die Sichtweise von Fombrun, ergänzen Ihre Definition jedoch um den Faktor Zeit. Für sie entsteht die Unternehmensreputation keineswegs kurzfristig. Vielmehr ist sie das Ergebnis langfristigen und konsistenten Verhaltens, welches sich in konsequenter Performance widerspiegelt. Darüber hinaus lässt sich die Reputation einer Unternehmung durch effektive Kommunikation stärken.[81] Reputation basiert jedoch nicht ausschließlich auf emotionalen Reaktionen und verarbeiteten Kommunikationsbotschaften. Dozier stellt in seiner Definition klar heraus, dass die direkten Erfahrungen mit dem Unternehmen ebenso wichtig sind für die Reputation einer Unternehmung.[82] Aufbauend auf der Aussage von Dozier nennt Schwaiger in seiner Definition zwei Komponenten, aus denen die Reputation einer Unternehmung besteht. Zum einem die affektive Komponente, sämtliche emotionale Reaktionen und Einschätzungen, als auch die kognitive Komponente, zu der er das objektive Wissen und die subjektive Wahrnehmung zählt.[83]

Zusammenfassend kann die Unternehmensreputation als übergreifende Einschätzung aller mit der Unternehmung in Kontakt stehenden Beteiligten definiert werden, wobei diese Einschätzung sowohl aus einer affektiven Komponente, welche sämtliche emotionale Reaktionen und Wahrnehmungen enthält als auch einer kognitiven Komponente, welche sich in objektives Wissen und subjektive Wahrnehmung unterteilt, besteht.

Doch was unterscheidet die beiden Begriffe Reputation und Goodwill voneinander? Wenn doch Goodwill eine Art Sammelbegriff für alle nicht eindeutig zuordenbaren immateriellen Vermögenswerte ist, zählt Reputation dann zu diesen Vermögenswerten, ist demnach Teil des Goodwills oder besitzt die Reputation ein eigenständiges Wesen, ist als gänzlich anders anzusehen. Diese Frage versucht der nächste Unterabschnitt zu beantworten.

2.2.1. Reputation und Goodwill

Mit Bezug auf die in Abschnitt 2.2 aufgeführten Definitionen zu den Begriffen Goodwill und Reputation, lassen sich eindeutig Unterschiede erkennen. Reputation wird dort als eine Art Wahrnehmung und Einschätzung von mit einer Unternehmung in Kontakt stehenden Anspruchsgruppen verstanden, ob emotional, objektiv oder subjektiv. Goodwill hingegen wird in seiner heutigen Form als finanzieller Unterschiedsbetrag zwischen verschiedenen Vermögenswerten verstanden, obgleich sich das Wesen des Goodwills mit dem der Reputation zu Beginn des 20 Jahrhunderts noch sehr ähnelte.[84] Wird die Sichtweise des Rechnungswesens als Definition herangezogen, scheint eine Abgrenzung der beiden Begriffe nicht mehr möglich. Klar ist, die Reputation zählt zu den nicht eindeutig identifizierbaren und nicht eindeutig zuordenbaren immateriellen Vermögenswerten. Gleiches gilt für den Goodwill, der per Definition den Wert des Kaufpreises darstellt, der über alle identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden hinausgeht.[85] Somit lässt sich die Reputation als Teil der nicht identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte zu dem Wert zählen, der über alle identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden hinausgeht und wäre damit Bestandteil des Goodwills. Werden die reinen Übersetzungen der beiden Begriffe herangezogen, unterstützen diese die Definition bezogen auf die Bewertung. Goodwill wird hier in wirtschaftlichen Zusammenhängen in der deutschen Sprache zumeist mit Firmen – oder Geschäftswert gleichgesetzt beziehungsweise übersetzt.[86] Reputation dagegen wird hier zumeist mit dem guten Ruf oder Ansehen gleichgesetzt.[87] Da der Firmen – oder Geschäftswert einer Unternehmung zum Teil von dem Ruf beziehungsweise dem Ansehen dieser beeinflusst wird, deckt sich diese Einschätzung mit der Definition der Bewertung, dass die Reputation ein Bestandteil des Goodwills ist.

Bezogen auf die aufgeführten Definitionen zeigt sich, dass es sich bei den beiden Begriffen Reputation und Goodwill um keine Synonyme handelt. Die Bedeutung und das Verständnis sind hierfür zu unterschiedlich. Dies ändert sich, sobald die Bewertung der beiden Begriffe zum Tragen kommt. Die Reputation wird sodann zum Bestandteil des Goodwills.

3. Die Bedeutung der Reputation für die Unternehmung

Stetiges Wachstum und außergewöhnliche finanzielle Performance sind das Ziel einer jeden Unternehmung und gleichzeitig Begriffe die immer wieder im Zusammenhang mit der Reputation einer Unternehmung fallen.[88] In den USA soll die Reputation der S&P 500 Unternehmen für durchschnittlich 20 Prozent des Unternehmenswertes dieser verantwortlich sein.[89] Manager sehen die Reputation einer Unternehmung ebenso als bedeutend an. In einer Untersuchung von Hall stuften 847 Geschäftsführer die Reputation einer Unternehmung als Wichtigstes von 13 verschiedenen immateriellen Vermögenswerten ein.[90] Eine positive Reputation ist entscheidend für die Schaffung des Wertes einer Organisation sowie die Aufrechterhaltung eines im Vergleich zu anderen Unternehmen höheren Profits.[91] Der immaterielle Charakter der Reputation kann hierbei als Vorteil angesehen werden. Dieser macht es einem Konkurrenten unmöglich die Reputation zu imitieren, was wiederum die Schaffung eines nachhaltigen Wettbewerbsvorteils ermöglicht.[92] Darüber hinaus kann eine positive Reputation als Markteintrittsbarriere dienen und dadurch zu einer Erhöhung der Rendite einer Unternehmung führen.[93] Fombrun schreibt einer positiven Reputation zusätzlichen Wert zu, wenn argumentiert wird, dass eine positive Reputation die Rentabilität steigert, indem diese Kunden an die Produkte des Unternehmens bindet, Investoren an ihre Wertpapiere und Arbeitnehmer an ihre Jobs.[94] Diese Argumentation wird von einer von Roberts und Dowling´s durchgeführten Untersuchung gestützt. Ihre Ergebnisse belegten, dass die Rentabilität ein wichtiger Faktor einer positiven Reputation ist, und Unternehmen durch eine positive Reputation in die Lage versetzt werden überdurchschnittliche Profite dauerhaft umzusetzen.[95] Ebenso argumentiert Fombrun, dass einer Unternehmung mit einer positiven Reputation die Attribute Glaubwürdigkeit, Zuverlässigkeit, Vertrauenswürdigkeit und Verantwortung zugeschrieben werden.[96] Genießt eine Unternehmung ein solches Ansehen, können hieraus konkrete Vorteile erzielt werden. Es können für Produkte höhere Preise verlangt werden, niedrigere Kapital- und Arbeitskosten realisiert werden, eine verbesserte Loyalität der Mitarbeiter erzielt werden und der Spielraum bei der Entscheidungsfindung erhöht werden.[97] Die Reputation verwandelt somit immaterielle Wahrnehmung in materielle Vorteile, welche für eine Unternehmung sehr einträglich sein können.[98] Eine positive Reputation ist insofern wertvoll, als dass sie die erwarteten zukünftigen Auszahlungen erhöht.[99]

Zur Erlangung einer positiven Reputation bedarf es aufseiten der Unternehmung, genauer des Managements, gewisser Investitionen in den Aufbau und die Pflege der Reputation. Nur durch den Aufbau guter Beziehungen und der anschließenden ständigen Pflege dieser Beziehungen zu Mitarbeitern, Investoren, Kunden und Gemeinden erlangt eine Unternehmung eine positive Reputation und resultierend aus diesen positiven Wahrnehmungen, einen strategischen Vorteil.[100] Da Unternehmen ständig um die Unterstützung von Mitarbeitern, Investoren, Gemeinschaften und Kunden konkurrieren, schafft eine positive Reputation einen immateriellen Mehrwert im Sinne einer natürlichen Barriere gegenüber von Wettbewerbern.[101] Der bereits erwähnte finanzielle Mehrwert, der sich aus einer positiven Reputation ergibt, spiegelt sich laut Fombrun in dem Überschuss wieder, den Investoren für die Anteile einer Unternehmung bereit sind zu zahlen. Fombrun nimmt zunächst an, dass sämtliche Informationen einer Unternehmung sowie die zukünftige Erwartungshaltung der Anleger vollständig in dem Aktienkurs eingepreist sind.[102] Der entstehende Überschuss, von Fombrun sodann als Reputational Capital bezeichnet, stammt nach Fombrun aus unterbewerteten historischen Vermögenswerten und dem Goodwill. Das Reputational Capital reflektiert hierbei das bereits zuvor erwähnte Vertrauen der Investoren in die zukünftigen positiven Unternehmensaussichten.[103]

Gelingt es einer Unternehmung nicht eine positive Reputation aufzubauen oder aufrecht zu erhalten, kann dies zu hohen finanziellen Einbußen führen. Genießt eine Unternehmung zum Beispiel nicht mehr das Vertrauen seiner Kunden, kann dies zu einem Kundenrückgang führen, was wiederum zu Umsatzrückgängen führt. Gleiches gilt für einen Vertrauensverlust aufseiten der Investoren. Dieser kann zu einem Rückgang des Aktienkurses führen, was wiederum einen Rückgang des Marktwertes einer Unternehmung zur Folge hat. Ebenso kann sich die Fluktuation der Mitarbeiter erhören.[104]

Die Reputation kann somit als entscheidend für den Erfolg einer Unternehmung bezeichnet werden. Nicht nur, dass sie einer Unternehmung als eine Art Barriere gegenüber ihren Wettbewerbern dient, vielmehr ist es die Möglichkeit durch das geschaffene Vertrauen und die gewonnene Glaubwürdigkeit direkte finanzielle Vorteile gegenüber anderen Wettbewerbern zu ziehen. Schlussendlich sind es die besonderen Eigenschaften der Reputation, die diese zu einem einzigartigen immateriellen Vermögenswert machen. Anders als Patente, Marken oder Lizenzen, kann die Reputation nicht ohne die dazugehörige Unternehmung existieren und nicht einzeln erworben oder veräußert werden.[105]

3.1. Die Bedeutung der Unternehmensreputation für Mergers & Acquisitions

In Kapitel drei wurde die Bedeutung der Reputation für die einzelne Unternehmung erarbeitet. Es wurde deutlich, dass eine positive Reputation entscheid für den finanziellen Erfolg einer Unternehmung ist. Daraus resultierend ergibt sich die Fragestellung, welchen Stellenwert die Reputation für M&A-Transaktionen als solche hat. Neben den Fähigkeiten Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, höhere Margen zu erzielen und den Kundenstamm zu erhöhen, wird der Reputation darüber hinaus von einigen Autoren die Fähigkeit der Attraktivitätssteigerung bei der Findung passender M&A-Partner zugeschrieben.[106] Saxton und Dollinger fanden in einer Untersuchung heraus, dass eine positive Reputation eines Zielunternehmens positiv mit der Bewertung und dem Erfolg der Transaktion als solche verknüpft ist.[107] Hieraus lässt sich eine positive Wirkung der Reputation auf die Partnerschaften im Rahmen von M&A-Transaktionen implizieren. Ebenso spielt bei der Entscheidung für oder gegen eine M&A-Transaktion die Reputationsbetrachtung eine entscheidende Rolle.[108] Hierbei kommen laut Vasconcelos und Costa verschiedene Reputationsanreize zum Tragen. Diese reichen von dem Anreiz, hoch profitable Projekte mit einer positiven Reputation zu verknüpfen, bis hin zu der Tatsache, dass die Entscheidung für eine M&A-Transaktion ein von außen wahrgenommenes Signal hoher Qualität darstellen kann.[109]

Die Bedeutung der Reputation für eine M&A-Transaktion lässt sich bereits vor der eigentlichen Transaktion erkennen. Bereits während des Entscheidungsprozesses wird die Reputation als Entscheidungshilfe herangezogen. Sie fungiert hierbei als Anreizinstrument. Ebenso wird das Ergebnis einer M&A-Transaktion positiv von der Reputation eines Unternehmens beeinflusst. Untersuchungen bewiesen, dass eine positive Reputation den Erfolg einer M&A-Transaktion erhöht. Nicht zuletzt sind es die strategischen Vorzüge wie der nachhaltige Wettbewerbsvorteil, die Schaffung nachhaltiger überdurchschnittlicher Renditen sowie die nachhaltige positive Wahrnehmung gegenüber den einzelnen Anspruchsgruppen, die die Reputation für eine Unternehmung im Allgemeinen, als auch für die M&A-Transaktionen als solche, bedeutend machen. Ob die Reputation entsprechend ihrer Bedeutung während der Bewertung eben dieser Transaktionen berücksichtigt wird, soll Kapitel fünf beantworten.

Es stellt sich die Frage, ob es einer Unternehmung überhaupt möglich ist die Reputation zu messen und somit zu berücksichtigen. Nachfolgend werden Möglichkeiten zur Messung der Unternehmensreputation im Allgemeinen und speziell für M&A-Transaktionen erarbeitet und bekannte Bewertungsansätze sowie deren Methoden beschrieben.

3.2. Die Bewertung der Unternehmensreputation

Die Bewertung stellt eine Art Prozess zur Bestimmung des aktuellen Wertes eines Vermögenswertes oder einer Unternehmung dar. Hierbei gilt im Allgemeinen, der Wert eines Unternehmens ist gleich dem Wert seiner Vermögenswerte, wobei sich der Wert der Vermögenswerte aus den Schulden und dem Eigenkapital einer Unternehmung ergibt.[110] Hieraus ergibt sich folgende Darstellung.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Formel 1: Zusammensetzung des Unternehmenswertes

(Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Mandler (2009), S. 5)

Um den Wert einer Unternehmung zu bemessen oder zu schätzen, bedarf es der Einsicht in die herkömmliche Terminologie des Rechnungswesens. Hierzu zählen die Bilanzen, die Gewinn-und-Verlust-Rechnung, die Kapitalflussrechnung sowie die Gewinnverwendungsrechnung. Diese Informationen werden von börsennotierten Unternehmen durch die Jahresberichte veröffentlicht. Je nachdem auf welchem Kapitalmarkt eine Unternehmung operiert, werden die Vorgaben über Inhalt und Umfang dieser Jahresberichte von unterschiedlichen Behörden vorgegeben. In den Vereinigten Staaten schreibt die U.S. Securities and Exchange Commission Inhalt und Umfang, in Form der Form 10-K Berichte vor. Diese ergeben sich aus den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der Vereinigten Staaten, kurz US-GAAP.[111] In Deutschland erfolgt die Prüfung der auf den unterschiedlichen Gesetzen basierenden Vorgaben durch das Bilanzkontrollgesetz. Diese Prüfung erfolgt hierbei durch die privatrechtlich organisierte Prüfstelle Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V. Da diesem Verein keine hoheitlichen Befugnisse zustehen, wird dieser von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterstützt.[112] Bei der Prüfung solch eines Bewertungsprozesses sind in der Regel eine Vielzahl verschiedener Akteure beteiligt.

Um zu verstehen, was den Erfolg einer Unternehmung steigert, bedarf es besserer Messverfahren der Reputation.[113] Die Anwendung von Bewertungsmodellen bei Investitionsentscheidungen, zum Beispiel Entscheidungen bei denen Vermögenswerte unter- oder überbewertet werden, basieren auf der Annahme, dass der Markt ineffizient ist und Fehler bei der Bewertung solcher Vermögenswerte macht. Darüber hinaus basieren diese Modelle auf einer Annahme wie und wann diese Ineffizienzen korrigiert werden.[114] In einem vollständig effizienten Markt, ist der Markt selbst zu jeder Zeit die beste Wertschätzung.[115] Der Zweck eines jeden Bewertungsmodelles ist dann nun noch die Rechtfertigung dieses Wertes.[116] Wird die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte vernachlässigt, können hierdurch hohe Kosten entstehen. Wie aber können Unternehmen die eine M&A-Transaktion planen einen objektiven Wert einer Zielunternehmung auf Basis von immateriellen Vermögenswerten berechnen, welche nicht in der Bilanz erscheinen?

3.2.1. Die Bewertung immaterieller Vermögenswerte in M&A-Transaktionen

Die Besonderheiten immaterieller Vermögenswerte, im speziellen der Reputation, wurden im Verlauf dieser Arbeit bereits erarbeitet. Es sind die bedeutendsten wissensbasierten Quellen von Wert und Risiko in den weltweiten Volkswirtschaften.[117] Der Umstand, diese nicht wie gewohnt in klar definierte Kategorien einordnen zu können, wie es im Rechnungswesen typischerweise der Fall ist, spiegelt hier die besondere Stellung dieser Vermögenswerte wieder. Oftmals sind immaterielle Vermögenswerte miteinander verbunden, wobei jeder von ihnen wiederum Unternehmenswert schafft, was die korrekte Bewertung nicht weniger schwierig gestaltet.[118] Daraus resultierend, vernachlässigen Unternehmen einige der immateriellen Vermögenswerte in ihren Jahresabschlüssen. Dies kann dazu führen, dass Jahresabschlüsse durchaus informativ sind, jedoch nicht den vollständig zugrunde liegenden Wert einer Unternehmung widerspiegeln.

Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte muss somit definiert und standardisierst werden.[119] Ob bei der Bewertung von M&A-Synergien oder bei der Simulation ihrer Auswirkungen auf die Jahresabschlüsse nach Abschluss einer M&A-Transaktion, die korrekte Bewertung der immateriellen Vermögenswerte, im speziellen der Reputation, gilt als Schlüssel zum Erfolg oder Misserfolg von M&A-Transaktionen.[120] Es bedarf somit einer aussagekräftigen Bewertungsmethode.

3.2.2. Bewertungsansätze

Die Unterschiedlichkeiten in den Definitionen des Begriffes der Reputation haben zur Folge, dass sich in der Reputationsliteratur bis heute keine allgemeingültige Messmethode entwickelt hat.[121] Gleichzeitig verdeutlicht dieser Umstand die wachsende Bedeutung der Reputationsforschung.[122] Damit eine positive Reputation aufrechterhalten und verbessert werden kann, müssen Unternehmen ihre Reputation und die Dimensionen die sie beeinflussen adäquat messen können.[123] Zusätzlich muss die Unternehmensreputation zwischen den einzelnen Unternehmen vergleichbar sein. Es gilt somit eine Methode zu wählen, die dies ermöglicht. Da die jeweiligen Ansätze jedoch auf unterschiedlichen Konzeptualisierungen und Operationalisierungen der Unternehmensreputation basieren, entstehen hier inkonsistente Unternehmensbewertungen, welche eine Vergleichbarkeit wiederum erschwert. Forschern und Führungskräften ist es dadurch kaum möglich zu beurteilen wie Stakeholder eine Unternehmung auf dem wettbewerbsorientierten Markt tatsächlich wahrnehmen.[124] Dieser Mangel an übereinstimmenden Messansätzen wurde in der wissenschaftlichen Literatur häufig kritisiert und wird im Allgemeinen als größtes Hindernis für ein effektives Reputationsmanagement angesehen.[125] Diese Kritik wird in der Forschung anhand theoretischer Diskussionen ausgewählter Messansätze bearbeitet.

So untersuchten Berens und Van Riel die Reputationsliteratur anhand einer Metaanalyse hinsichtlich der Arten von Verbindungen, als Grundlage für die Messung und Konzeption der Reputation. Dabei identifizierten die Autoren drei Hauptkonzeptionen von Ansätzen: (1) Soziale Erwartungen, die die Erwartungen der Anspruchsgruppen hinsichtlich des Verhaltens der Unternehmung in der Gesellschaft erfassen, beispielsweise in Bezug auf die Produktivität, die finanzielle Leistungsfähigkeit und die soziale Unternehmensverantwortung; (2) Ansätze, die zwischen den Persönlichkeitseigenschaften, über die die Anspruchsgruppen mit den Unternehmen verbunden sind, unterscheiden; und (3) vertrauensbasierte Ansätze.[126] Die Forschungsergebnisse zeigten, dass der Ansatz der sozialen Erwartungen der am häufigsten in der Forschung zur Anwendung kommende Ansatz ist.[127] Die Literatur ist hierbei der Meinung, dass es in der Natur des Managements liegt, die öffentliche Wahrnehmung bezüglich des Unternehmensverhaltens in einem Benchmark-Kontext zu ermitteln, sodass dieser Anspruch der vielversprechendste zu sein scheint.[128] Einer der bekanntesten Vertreter dieses Ansatzes ist der von Fombrun und Gardberg entwickelte Reputation Quotient. Auf diesem aufbauend, entwickelten Bowd und Bowd eine konzeptionelle Formel. Die Reputation einer Unternehmung finanziell zu bewerten, trifft in der wissenschaftlichen Literatur nicht nur auf Zustimmung.[129] Diese finanzielle Bewertung ist jedoch notwendig, um eine Ausweisung in den unterschiedlichen Unternehmensberichten und -dokumenten zu ermöglichen.

Nach Bowd und Bowd ist die Reputation ein Teil des finanziellen Wertes eines Unternehmens.[130] Die korrekte Bewertung der Reputation hilft Unternehmen, den Wert ihres Unternehmens besser zu beurteilen und gleichzeitig diesen Wert durch effektives Reputationsmanagement zu steigern.[131] Somit sollte die Reputation genauso wie Goodwill, Patente oder Marken, in die Berichterstattung einer Unternehmung aufgenommen werden.[132] Resultierend aus dieser Argumentation schlagen Bowd und Bowd eine konzeptionelle Formel vor, mit derer Hilfe der Reputation ein Wert zugeschrieben werden kann. Unterstützt werden Bowd und Bowd dabei von der Tatsache, dass bereits eine finanzielle Darstellungsmethode der Reputation existiert. Dieses von Fombrun und Gardberg als Reputational Capital bezeichnete Darstellungsmodel schlägt vor, dass sich die Bewertung der Reputation eines Unternehmens aus dem Marktwert der Unternehmung, dem Market Value, abzüglich der materiellen Vermögenswerte, den Assets, ergibt.[133]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Formel 2: Berechnung des finanziellen Wertes der Reputation

(Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Fombrun (1996), S. 92)

Dieser Ansatz wurde jedoch bezüglich seiner Einfachheit kritisiert. Ebenso gibt der Ansatz keinen Aufschluss darüber, welcher Prozentsatz des errechneten Wertes tatsächlich der Reputation zugeschrieben werden kann. Somit bedarf es nach Bowd und Bowd einer Überarbeitung dieser Methode.[134] Unter Verwendung des von Fombrun und Gardberg entwickelten R eputation Quotient, als quantifizierbarer Wert, ist es möglich eine vergleichende Bewertungsmethode in die Formel aufzunehmen.[135] Mit der Entwicklung des Reputation Quotient lieferten Fombrun und Gardberg die umfassendste quantifizierbare nichtfinanzielle Bewertung der Reputation.[136] Die Bewertung durch den Reputation Quotient orientiert sich an der Methodik politischer Befragungen, enthält darüber hinaus aber zusätzliche Komplexitätsschichten.[137] Dabei ermöglicht dieser Quotient nicht nur die Offenlegung des Beliebtheitsgrades eines Unternehmens, sondern ermöglicht auch die Beantwortung der Frage, warum eine Unternehmung beliebt ist. Ermöglicht wird dies nach Fombrun und Gardberg durch die Untersuchung, wie verschiedene Anspruchsgruppen eine Unternehmung anhand von 20 zugrunde liegenden Attributen wahrnehmen.[138] Bewertet werden die einzelnen Attribute anhand einer Sieben-Punkt-Skala, welche jeweils die unterschiedlichen Wahrnehmungen bezüglich der Unternehmung beschreiben. Später erfolgt eine Umwandlung in ein Prozent-Rating.[139] Diese 20 Attribute werden von Fombrun und Gardberg dabei in sechs übergeordnete Dimensionen eingeteilt. Die Reputation einer Unternehmung beruht dann auf der von allen sechs Dimensionen geschaffenen gemeinsamen Grundlage, welche von den Autoren als the six pillars of Reputation bezeichnet werden.[140]

[...]


[1] Vgl. Handelsblatt (23.12.2016), S. 33

[2] Vgl. Cole/Macleod/Takaces (2016), S. 4

[3] Vgl. Jansen (2016), S. 75

[4] Vgl. Ackermann/Scholz (1991), S. 158ff.; Gerpott (1993), S. 18ff.

[5] Vgl. Picot/Bäzner (2012), S. 3

[6] Vgl. Ansoff/Weston (1962), S. 56; Vgl. Napier/Simmons/Stratton (1989), S. 105

[7] Vgl. Buono/Bowditch (1989), S. 60ff.; Vgl. Cartwright/Cooper (1992), S. 30ff.; Weston/Chung/Hoag (1990), S. 4

[8] Vgl. Vogel (2002), S. 5f.

[9] Vgl. Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 646

[10] Behrens/Merkel (1990), S. 13

[11] Vgl. Achleitner/Charifzadeh (2001), S. 141f.

[12] Vgl. Müller-Stewens/Spickers/Deiss (1999), S. 1; Vogel (2002), S. 5; Lucks/Meckl (2015), S. 24ff.; Eschen (2002), S. 24ff.; Eschen (2002), S. 24f.

[13] Vgl. Vogel (2002), S. 5f.

[14] Vgl. Eschen (2002), S. 24f.

[15] Vgl. Eschen (2002), S. 26

[16] Vgl. Vogel (2002), S. 5

[17] Vgl. Vogel (2002), S. 9; Achleitner/Charifzadeh (2001), S. 141

[18] Vgl. Franck/Meister (2006), S. 81

[19] Vgl. Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 649

[20] Vgl. Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 653

[21] Vgl. Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 649

[22] Vgl. Picot/Bäzner (2012), S. 399

[23] Vgl. Picot/Bäzner (2012), S. 399

[24] Vgl. Strohhecker/Größler (2009), S. 158; Balz/Arlinghaus (2007), S. 12

[25] Vgl. Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 649

[26] Vgl. Balz/Arlinghaus (2007), S. 12

[27] Vgl. Alisch/Arentzen/Winter (2004), S. 76

[28] Vgl. Hillier/Grinblatt/Titman (2012), S. 668

[29] Vgl. Siddaiah (2010), S. 259

[30] Vgl. Achleitner/Charifzadeh (2001), S. 141

[31] Vgl. Goldberg (1986), S. 15; Angwin (2007), S. 94f.

[32] Vgl. DePamphilis (2009), S. 132

[33] Vgl. Giddy (2006)

[34] Vgl. Goldberg (1986), S. 26

[35] Vgl. Goldberg (1986), S. 51

[36] Vgl. Goldberg (1986), S. 15

[37] Vgl. Ecker/Mittermair (2001), S. 340

[38] Vgl. DePamphilis (2015), S. 142

[39] Vgl. Haspeslagh/Jemison (1991), S. 13

[40] Vgl. Jansen/Picot/Schiereck (2001), S. 90

[41] Vgl. Lucks/Meckl (2015), S. 99; Keuper/Häfner/Glahn (2013), S. 43; Borowicz/Mittermair (2006), S. 300

[42] Vgl. Keuper/Häfner/Glahn (2013), S. 44

[43] Vgl. Jansen/Picot/Schiereck (2001), S. 164ff.

[44] Vgl. Lucks/Meckl (2015), S. 174

[45] Vgl. Picot/Bäzner (2012), S. 31

[46] Vgl. Picot (2005), S. 121

[47] Rockholtz (1999), S. 70

[48] Vgl. Berens et al. (2013), S. 11

[49] Vgl. Picot/Bäzner (2012), S. 33

[50] Vgl. Bauch (2013), S. 47

[51] Vgl. U.S. Securities and Exchange Commission (2017c)

[52] Vgl. U.S. Securities and Exchange Commission (2012)

[53] Vgl. Gaughan (2007), S. 70

[54] Vgl. Gaughan (2007), S. 70

[55] Vgl. U.S. Securities and Exchange Commission (2017a), S. 5

[56] Vgl. Beckmann/Kersting/Mielke (2003), S. 12

[57] Vgl. Wertpapierhandelsgesetz (2016), § 15

[58] Vgl. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (2016), § 11

[59] Vgl. Drexl et al. (2009), S. 288

[60] Vgl. Breidenbach (2009), S. 5f.

[61] Vgl. Zimmermann/Werner/Hitz (2011), S. 86

[62] Vgl. Coenenberg/Bischof (2005), S. 1133

[63] Vgl. Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (2015), S. 2

[64] Vgl. Cohen (2005), S. 10

[65] Vgl. Cohen (2005), S. 10

[66] Vgl. The Association for Accountants and Financial Professionals in Business (2010), S. 2; Cohen (2005), S. 23

[67] Vgl. Cohen (2005), S. 23

[68] Vgl. Dicksee (1906), S. 32

[69] Vgl. Lopatta (2006), S. 6

[70] Vgl. Cohen (2005), S. 23

[71] International Financial Reporting Standards (2004), S. 499

[72] Vgl. Kiesewetter (1886), S. 271

[73] Vgl. Schwan (1819), S. 83; Schwan (1819), S. 429

[74] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 5ff.

[75] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 6

[76] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 7

[77] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 7

[78] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 8

[79] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 9

[80] Fombrun (1996), S. 37

[81] Vgl. Gray/Balmer (1998), S. 697

[82] Vgl. Dozier (1993), S. 230

[83] Vgl. Schwaiger (2004), S. 49

[84] Vgl. Dicksee (1906), S. 32

[85] Vgl. Cohen (2005), S. 23

[86] Vgl. Baer (2003), S. 162

[87] Vgl. Baer (2003), S. 351

[88] Vgl. Eberl/Schwaiger (2005), S. 851; Roberts/Dowling (2002), S. 1090

[89] Vgl. Cole/Macleod/Takaces (2016), S. 1

[90] Vgl. Hall (1992), S. 143

[91] Vgl. Roberts/Dowling (2002), S. 1090

[92] Vgl. Michalisin/Smith/Kline (1997), S. 371

[93] Vgl. Roth (2004), S. 50; Caves/Porter (1977), S. 248

[94] Vgl. Fombrun/Shanley (1990), S. 255

[95] Vgl. Roberts/Dowling (2002), S. 1089

[96] Vgl. Fombrun/van Riel (1997), S. 10

[97] Vgl. Fombrun (1996), S. 75ff.

[98] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 6

[99] Vgl. Pfeiffer et al. (2012), S. 2791

[100] Vgl. Schwaiger (2004), S. 49

[101] Vgl. Schwaiger (2004), S. 51

[102] Vgl. Fombrun (1996), S. 92

[103] Vgl. Fombrun (1996), S. 91f.

[104] Vgl. Young (1995), S. 7

[105] Vgl. Kotha/Rajgopal/Rindova (2001), S. 572

[106] Vgl. Lattimore et al. (2004), S. 357

[107] Vgl. Saxton/Dollinger (2004), S. 139

[108] Vgl. Vasconcelos/Costa (2017), S. 3

[109] Vgl. Vasconcelos/Costa (2017), S. 20

[110] Vgl. Mandler (2009), S. 5

[111] Vgl. U.S. Securities and Exchange Commission (2003)

[112] Vgl. Haller/Bernais (2005), S. 38f.

[113] Vgl. Davies (2003), S. 75

[114] Vgl. Damodaran (2012), S. 929

[115] Vgl. Damodaran (2012), S. 780

[116] Vgl. Damodaran (2012), S. 111

[117] Vgl. Mackie (2009), S. 54

[118] Vgl. Mackie (2009), S. 54

[119] Vgl. Green/Ryan (2005), S. 44

[120] Vgl. Saxton/Dollinger (2004), S. 139

[121] Vgl. Chun (2005), S. 98

[122] Vgl. Sarstedt/Wilczynski (2013), S. 330

[123] Vgl. Sarstedt/Wilczynski (2013), S. 329

[124] Vgl. Sarstedt/Wilczynski (2013), S. 330

[125] Vgl. Larkin (2003); Walker (2010)

[126] Vgl. Berens/van Riel (2004), S. 174

[127] Vgl. Berens/van Riel (2004), S. 175

[128] Vgl. Sarstedt/Wilczynski (2013), S. 330

[129] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 19

[130] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 24

[131] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 4

[132] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 16

[133] Vgl. Fombrun (1996), S. 92

[134] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 20

[135] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 21

[136] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 8

[137] Vgl. Fombrun/Gardberg (2000), S. 13

[138] Vgl. Fombrun/Gardberg (2000), S. 14

[139] Vgl. Bowd/Bowd (2006), S. 8

[140] Vgl. Fombrun/Gardberg (2000), S. 13

Ende der Leseprobe aus 89 Seiten

Details

Titel
Die Bedeutung der Unternehmensreputation bei M&A-Transaktion
Hochschule
Universität Ulm  (Controlling)
Note
3,0
Autor
Jahr
2017
Seiten
89
Katalognummer
V414478
ISBN (eBook)
9783668651692
ISBN (Buch)
9783668651708
Dateigröße
993 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
M&A-Transaktionen, Unternehmensreputation, Transaktionen, Goodwill, Reputation, M&A, MundA, M und A, Bedeutung, Controlling, Microsoft, Lenovo
Arbeit zitieren
Alexander Zukunft (Autor), 2017, Die Bedeutung der Unternehmensreputation bei M&A-Transaktion, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/414478

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