I  n h a l t s v e r z e i c h n i  

Inhaltsverzeichnis............................................................................................... 2

A.  Einleitung  3

B.  Begriffsabgrenzungen.  5

I.  Management Buy-Out.  5

II.  Management Buy-In  7

III.  Weitere Formen des Buy-Outs  8

C.  Anwendungsarten des MBOs / MBIs  9

I.  MBO / MBI bei abhängigen Unternehmungen  9

II.  MBO / MBI bei unabhängigen Unternehmungen  11

III.  MBO / MBI bei staatlichen Betrieben  12

D.  Gesamtwirtschaftliche Dimension des MBOs / MBIs  13

I.  Vorteile.  13

II.  Nachteile.  13

E.  Voraussetzungen für einen erfolgreichen Buy-Out.  15

F.  Durchführung eines MBOs / MBIs.  17

I.  Vorbereitungsphase.  17

II.  Verhandlungsphase.  17

III.  Durchführungsphase  19

G.  Finanzierungsarten.  20

I.  Eigenkapital / Private Equity  20

II.  Vorrangiges Fremdkapital.  21

III.  Nachrangiges Fremdkapital / Mezzanine-Finanzierung  21

H.  Rechtliche Aspekte  22

I.  Arbeitsrechtliche Aspekte  22

II.  Form der Übernahme  23

I.  Kritische Schlussbemerkung  25

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A . E i n l e i t u n g

Jemand, der sich selbstständig machen möchte, sollte sich grundsätzlich zuerst einmal überlegen, ob er eine Existenzgründung verwirklichen möchte oder eine Unternehmensnachfolge anstrebt. In folgender Untersuchung wird weniger auf generelle Regelungen eines Unternehmenskaufs eingegangen, stattdessen werden dessen Sonderfälle - der MBO und der MBI - detaillierter behandelt. Diese beiden Sonderfälle zeichnen sich durch ihre spezielle Käufergruppe aus. ¹ Der Kauf eines etablierten Unternehmens bringt einige Vorteile mit sich, da ein kalkulierbares Risiko für den Käufer existiert, ein Netzwerk von Kunden- und Lieferantenbeziehungen, ein eingespieltes Mitarbeiterteam sowie praktische Erfahrungswerte vorhanden sind. Die Kehrseite ist allerdings, dass aufgrund eines hohen Kaufpreises häufig auf Fremdkapital zurückgegriffen werden muss, der Käufer sich seine Mitarbeiter nicht selbst aussuchen kann und er gegebenenfalls auf Akzeptanzprobleme stößt. Die Wahl der geeigneten Alternative für den potenziellen Selbstständigen ist hauptsächlich abhängig vom vorhandenen Eigenkapital, den verfügbaren Sicherheiten und der Qualität der Geschäftsidee. ² Bedeutsam beim MBO ist vor allem, dass durch den Erwerb des Unternehmens die Trennung von Eigentum und Kontrolle aufgehoben wird. Dies kann für die Unternehmung zahlreiche positive wie auch negative Konsequenzen nach sich ziehen, was im späteren Verlauf noch näher erläutert wird.

Als Ursprungsland des MBO kann die USA bezeichnet werden, da der Begriff des „MBO“ dort bereits zu Beginn der siebziger Jahre auftauchte. Schließlich begann sich das Buy-Out-Geschäft ab den achtziger Jahren auch zunehmend in Großbritannien zu entwickeln. Erst im Anschluss daran erfolgte eine Ausdehnung dieser Transaktionsform auf dem europäischen Kontinent.

¹ Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 1.

² Vgl. Walter, Reiner / Wirtz, Maria, S. 11-14.

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In den vergangenen Jahren hat die Zahl der Buy-Outs enorm zugenommen. Gründe dafür sind neue Formen der Finanzierung ³ , die steigende Niederlassung von Venture Capital-Gesellschaften, neue Gesetze, die den Kapitalmarkt betreffen und Umstrukturierungsmaßnah-men, die im Anschluss an den Mauerfall in Deutschland folgten. ⁴ Es existieren bereits zahlreiche verschiedene Ausprägungs-formen des Buy-Outs, wobei im Rahmen dieser Untersuchung hauptsächlich zwei verschiedene Formen, der MBO und der MBI, behandelt werden sollen.

³ Vgl. Honert, Jürgen, S. 16 ff.

⁴ Vgl. Krebs, Alexander / Studer, Tobias (Hrsg.), Fendel, Andreas (Autor) , S. 153.

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B . B e g r i f f s a b g r e n z u n g e n

Der Begriff des „Buy-Outs“ wird im täglichen Sprachgebrauch häufig für die Beschreibung differierender Sachverhalte genutzt, die im Folgenden dargestellt werden. ⁵ Auf die Begriffe „MBO“ und „MBI“ wird vertiefend eingegangen, indem zusätzlich die Motive der Beteiligten herausgestellt werden, da diese beiden Begriffe den Schwerpunkt dieser Untersuchung darstellen.

I. Management Buy-Out

Als MBO bezeichnet man die Art des Unternehmenskaufs, bei der das bisherige, amtierende Management das Unternehmen bzw. Unternehmensteile erwirbt. ⁶ Der Begriff des „MBOs“ orientiert sich im Gegensatz zum LBO an der Käufergruppe und nicht an der Finanzierungsform, obwohl größere Buy-Out-Transaktionen in den meisten Fällen fremdfinanziert werden. ⁷ Die an der Transaktion beteiligten Personen bzw. Gruppen verfolgen Motive unterschiedlichster Art.

1.) Motive der Buy-Out-Gruppe

Das Management verfolgt beim Unternehmenserwerb sowohl ökonomische als auch nicht-ökonomische Ziele. Ein sehr bedeutsames materielles Motiv stellt die Hoffnung dar überdurchschnittliche Gewinne erzielen zu können. Das Management erhält nun die Möglichkeit durch eigenes Engagement den Unternehmenserfolg beeinflussen zu können. Vorteilhaft ist, dass das Risiko des Scheiterns deutlich geringer ist als bei einem “normalen“ Unternehmenskauf oder einer Existenzgründung, da der Buy-Out-Gruppe selbst genau die Stärken und Schwächen des Unternehmens bekannt sind und somit das unternehmerische Risiko besser abgeschätzt werden kann. Aber auch die immateriellen Motive des Käufers sind bei einem MBO von enormer Bedeutung. Das vorrangige Ziel des Managements liegt in den meisten Fällen in dem Streben selbst Unternehmer zu werden, Verantwortung übernehmen zu können und die Fremdbestimmung durch Selbstbestimmung zu substituieren. Das Management kann nun eigene Ideen und eine eigene Unternehmenspolitik realisieren, was bis zu diesem Zeitpunkt in den

⁵ Vgl. Sattler, Andreas / Hecker, Paul F., S. 135.

⁶ Vgl. Krebs, Alexander (Hrsg./Autor) / Studer, Tobias (Hrsg.), S. 16.

⁷ Vgl. Luippold, Thomas L., S. 13.

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meisten Fällen an der hierarchischen Unternehmensstruktur gescheitert ist. Die Buy-Out-Gruppe hat folglich eine größere Entscheidungsfreiheit und die Chance zur Selbstverwirklichung.

2.) Motive des Altunternehmers

Auch für den Altunternehmer kann der MBO von Vorteil sein, wenn er Unternehmenskontinuität nach dem Verkauf präferiert, denn das vorhandene Management führt in vielen Fällen die Unternehmenspolitik weitestgehend fort. MBO ist somit eine sinnvolle Alternative zur Betriebsstilllegung. Des Weiteren kann der MBO als Mittel zur Konzernrestrukturierung eingesetzt werden, wenn eine Konzerntochter nicht mehr in die Gesamtkonzeption der Konzernmutter hinein passt. ⁸ Der Altunternehmer kann außerdem im Gegensatz zum MBI die Transaktionskosten des Verkaufs senken, da Such- und Informationskosten nach geeigneten Käufern entfallen. Ein Vorteil von besonders hoher Bedeutung ist die Risikominimierung des Verkäufers, denn beim MBO verbleiben betriebsinterne Informationen größtenteils im eigenen Unternehmen und geraten nicht an externe Kaufinteressenten. Gewährleistungspflichten können eventuell etwas

vernachlässigt werden, da der Käufer das Unternehmen bereits bestens kennt. ⁹ Weiterhin kann ein rein materielles Ziel die Erzielung eines hohen Kaufpreises sein, aber da es sich bei vielen Unternehmen um ein Lebenswerk des Verkäufers handelt, möchte der Verkäufer meistens noch möglichst lange Zeit im Unternehmen tätig sein, den Käufer aber frühzeitig im Betrieb integrieren. 10

3.) Motive beteiligter Dritter

Vorteilhaft für institutionelle Investoren ist hauptsächlich, dass sie einen hohen Zinssatz fordern können, wenn sie am unternehmerischen Risiko partizipieren. ¹¹ Sie können davon ausgehen, dass das Management sich engagiert für den Unternehmenserfolg einsetzen wird, da die beiden Komponenten Eigentum und Kontrolle nun nicht mehr auseinander fallen. Des Weiteren handelt es sich um ein etabliertes, bekanntes Unternehmen, dessen Risiken relativ leicht abschätzbar sind.

⁸ Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 2 f.

⁹ Vgl. Bergh, Then, S. 28.

¹⁰ Vgl. Walter, Reiner / Wirtz, Maria, S. 17.

¹¹ Vgl. Schwien, Bernd, S. 46.

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II. Management Buy-In

Als MBI wird ein Unternehmenskauf bezeichnet, bei dem sich ein externes Management maßgeblich an einem Unternehmen beteiligt. Dementsprechend stellt der MBI im Prinzip den Gegenbegriff zum MBO dar. ¹² Diese Form des Unternehmenskaufs wird hauptsächlich bei mittelständischen Unternehmen sowie Familienunternehmen angewandt, wenn kein geeigneter Unternehmensnachfolger existiert.

1.) Motive der Buy-In-Gruppe

Der Käufer übernimmt ein bereits etabliertes Unternehmen und geht damit ein relativ geringes Risiko ein. Ein deutlicher Nachteil zum MBO liegt in dem fehlenden Insiderwissen des Managements. ¹³ Folglich ist eine fundiere Ertragsprognose der Käufer-Gruppe deutlich schwerer. 14

2.) Motive des Altunternehmers

Auch für den Verkäufer macht sich der Unterschied zum MBO deutlich bemerkbar. Der MBI stellt in vielen Fällen für den Altunternehmer eine sinnvolle Alternative zur Betriebsstilllegung dar. Zudem können durch das neue, externe Management häufig neue Ideen in das Unternehmen mit eingebracht werden. ¹⁵ Der Altunternehmer kann die Qualifikation und Geeignetheit der zukünftigen Manager jedoch relativ schlecht abschätzen und weiß nicht, in wie weit das vorhandene Management mit der dem Käufer kooperieren wird und somit die Unternehmenspolitik fortgeführt wird. Die Unternehmenskontinuität muss somit in Frage gestellt werden.

3.) Motive beteiligter Dritter

Auch für die beteiligten Investoren nehmen an der Transaktion nicht uneigennützig teil. Für sie besteht, wie beim MBO, ein relativ geringes Risiko das eingesetzte Kapital zu verlieren, da das Unternehmen bereits am Markt etabliert ist. 16

¹² Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 1.

¹³ Vgl. Schwien, Bernd, S. 19.

¹⁴ Vgl. Luippold, Thomas L., S. 16.

¹⁵ Vgl. Schwien, Bernd, S. 19 f.

¹⁶ Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 3.

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III. Weitere Formen des Buy-Outs

1.) Leveraged Buy-Out / Leveraged Buy-In

Der LBO ist eine Sonderform des Buy-Outs. Kennzeichnend sind die Erforderlichkeit eines hohen Fremdkapitaleinsatzes und eine verschwindend geringe Eigenkapitalquote. ¹⁷ Beim Begriff des LBO liegt der Schwerpunkt auf dem Finanzierungsaspekt und nicht auf der Unternehmensakquisition an sich. Die Leverage-Technik kann sowohl bei einem Buy-Out als auch bei einem Buy-In angewendet werden. Entsprechend handelt es sich dann um einen LBO oder einen LBI. ¹⁸ Als Sicherheit dienen dem Fremdkapitalgeber die Vermögensgegenstände des finanzierten Unternehmens. ¹⁹ Die Hoffnung beim LBO beruht auf dem Leverage-Effekt, damit wird die Hebelwirkung bezeichnet, die der Fremdkapitaleinsatz auf die Eigenkapitalrentabilität hat. 20

2.) Belegschafts Buy-Out

Beim BBO übernimmt die betriebsinterne Belegschaft das Unternehmen. ²¹ Ein großer Vorteil des BBOs liegt darin, dass die Motivation der Mitarbeiter dadurch verstärkt wird, dass sie durch ihre eigene Beteiligung am Gewinn teilhaben. 22

3.) Institutioneller Buy-Out

Als IBO wird ein Buy-Out bezeichnet, der nicht von einem Management, sondern von einem Finanzinvestor als Käufer ausgeht. 23

4.) Spin-Off

Als Spin-Off wird die Auslagerung bzw. Abspaltung eines Unternehmensteils verstanden, welcher sich anschließend verselbstständigt. Ein Spin-Off ist in vielen Fällen sinnvoll, vor allem, wenn der Unternehmensteil nicht mehr zu der verfolgten Unternehmensstrategie passt aber dennoch ein wertvolles Erfolgspotenzial aufweist. Im Fall des Spin-Offs übernehmen spezialisierte Fachkräfte Teile des Personals und der Aktiven des Unternehmens. 24

¹⁷ Vgl. Sattler, Andreas / Hecker, Paul F., S. 137.

¹⁸ Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 1.

¹⁹ Vgl. Häger, Michael / Reschke, Torsten, 2. Auflage, S. 90.

²⁰ Vgl. Holzapfel, Hans-Joachim / Pöllath, Reinhard, S. 270.

²¹ Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 2 f.

²² Vgl. Schwien, Bernd, S. 20.

²³ Vgl. Weitnauer, Wolfgang (Hrsg./Autor), S. 1.

²⁴ Vgl. Luippold, Thomas L., S. 16.

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