I

Inhaltsverzeichnis

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   III

TABELLENVERZEICHNIS   III

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS  IV

1  EINLEITUNG  1

2  GRUNDLAGEN UND THEORETISCHE ASPEKTE  4

2.1  Unternehmenszusammenschlüsse: Die Fusion Akquisition  4

2.1.1  Abgrenzung von M A zur Fusion und Akquisition  5

2.1.2  Klassifikation von Fusionen und Akquisitionen  6

2.2  Theoretische Erklärungsansätze für M A Transaktionen  7

2.2.1  Neoklassische Ansätze  9

2.2.1.1  Marktmacht-, Monopolhypothese  10

2.2.1.2  Synergiehypothese  11

2.2.2  Institutionenökonomische Ansätze  12

2.2.2.1  Overpayment- und Hybris- Hypothese  14

2.2.2.2  Empire-Building-Hypothese  15

2.3  Theoretische Ansätze zur Konzentrationsmessung und Marktstruktur  15

2.3.1  Konzentrationsrate  16

2.3.2  Hirshman-Herfindahl-Index  17

2.3.3  SCP-Paradigma  19

3  DIE BEDEUTUNG DER BETRIEBSGRÖßE UND DES EXTERNEN  

WACHSTUMS  FÜR BANKEN  21

3.1  Optimale Bankengröße  22

3.1.1  Verbesserung der Transformations-, und Vertriebsleistung  23

3.1.2  Vom Synergiepotenzial zum Synergieeffekt  27

3.1.3  Zusammenschlusseffekte  28

3.1.3.1  Economies of Scale  29

3.1.3.2  Economies of Scope  31

3.1.3.3  Effizienzwirkungen  32

II

3.1.3.4  Negative Synergien  34

3.2  Wertschaffung: Das primäre Ziel  36

3.2.1  Methoden zur Wertmessung für Bankfusionen  40

3.2.1.1  Economic Value Added  42

3.2.1.2  Market Value Added  43

3.2.1.3  Future Growth Value  44

3.3  Erfolgreiche Integration: Voraussetzung für Wertschaffung  45

4  INTERNATIONALE BANKE-N M A UND DIE BEDINGUNGEN DES  

DEUTSCHEN  BANKENSEKTORS  47

4.1  Europäischer Bankensektor  47

4.2  Treiber für grenzüberschreitende Zusammenschlüsse  52

4.2.1  Europäische Konsolidierungsfaktoren  53

4.2.1.1  globalisierte Bankenmärkte  53

4.2.1.2  EWU  55

4.2.1.3  Technologischer Wandel  56

4.2.1.4  Harmonisierung und Deregulierung  57

4.3  Besonderheiten des deutschen Bankensektors  59

4.3.1  Sektor-interne Konsolidierung  61

4.3.2  Sektor-übergreifende Konsolidierung  64

4.4  Bisherige Fusionen unter Beteiligung deutscher Institute  65

5  FOLGEN DER KONSOLIDIERUNGSPROZESSE  67

5.1  Effekte von Zusammenschlüssen für Banken im Allgemeinen  67

5.2  Auswirkungen auf die Stabilität von Finanzsystemen  68

5.3  Effekte für den europäischen- und deutschen Bankenmarkt  69

6  FAZIT UND AUSBLICK  70

ANHANG   V

LITERATURVERZEICHNIS   X

III

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   

ABBILDUNG  1: KLASSIFIKATION VON FUSIONEN AKQUISITIONEN  

ABBILDUNG  2: KLASSISCHES SCP-PARADIGMA  

ABBILDUNG  3: COINSURANCE- EFFEKT  

ABBILDUNG  4: ENTWICKLUNG DER DURCHSCHNITTSKOSTEN  

ABBILDUNG  5: CULTURE- WEB  

ABBILDUNG  6:ERMITTLUNG DER WERTSTEIGERUNG  

ABBILDUNG  7: ÜBERNAHMEPRÄMIE UND WERTSCHAFFUNG  

ABBILDUNG  8: TARGETS ERFOLGREICHER/WENIGER ERFOLGREICHER BIETER  

ABBILDUNG  9: ZUSAMMENHANG VON MARKTWERT, MVA UND EVA  

ABBILDUNG  10: FUTURE GROWTH VALUE  

ABBILDUNG  11: BANKENDICHTE UND ANTEIL 5 GRÖßTE BANKEN  

ABBILDUNG  12: ENTWICKLUNG VON M A- TRANSAKTIONEN EUROPÄISCHER BANKEN  

ABBILDUNG  13: ANTEIL EU-BANKING M A  

ABBILDUNG  14: MARKTANTEILE KLASSISCHES BANKGESCHÄFT NACH BANKENGRUPPEN  

ABBILDUNG  15: ANZAHL KREDITINSTITUTE NACH BANKENGRUPPEN  

TABELLENVERZEICHNIS   

TABELLE 1:  ERFOLGREICHE/WENIGER ERFOLGREICHE KÄUFER  

TABELLE 2:  KONZENTRATIONSRATEN NATIONALER BANKENMÄRKTE DER EU  

TABELLE 3:  DIE 10 (VOLUMENMÄßIG) GRÖßTEN TRANSAKTIONEN IN DER EU VON 1995-2004  

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

BIS Bank of International Settlements BVR Bundesverband der Deutschen Volks- und Raiffeisenbanken CR Concentration Ratio CIR Cost/Income Ratio CAPM Capital Asset Pricing Model CAR Cost/Asset Ratio COR Current Operations Value DCF Discounted Cash Flow DSGV Deutscher Sparkassen Giroverband DZ-Bank Deutsche Genossenschaftszentralbank EU Europäische Union EVA™ Economic Value Added EWU Europäische Währungsunion EZB Europäische Zentralbank FGV Future Growth Value FSAP Financial Service Action Plan GuV Gewinn- und Verlustrechnung HHI Hirshman- Herfindahl Index HSBC Honkong Shanghai Banking Corporation IT Informationstechnologie KWG Kreditwesengesetz LB Landesbank M&A Merger and Acquisitions MVA Market Value Added NE Number Equivalent NOPAT Net Operating Profit after Taxes ROE Return on Equity SCP- Paradigma Structure- Conduct- Performance- Paradigma SEPA Single Euro Payments Area WGZ- Bank Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank

1 EINLEITUNG

Bankenzusammenschlüsse im nationalen als auch im internationalen Kontext sind auf Grund verschiedener Marktanforderungen und dynamischer Entwicklungen aktuell. Themen, die Bankenfusionen in Deutschland antreiben, sind die angestrebten strukturellen Reformen des drei Säulen Systems im deutschen Bankenmarkt oder die Abschaffung der Gewährträgerhaftung im Jahre 2005. Nicht nur bei öffentlich-rechtlichen Instituten oder bei den Genossenschaftsbanken, sondern auch bei den Akteuren aus dem Privatbankensektor, stehen Konsolidierungen weit oben auf der Agenda. Dynamische Entwicklungen sind der Auslöser dafür. Im Vergleich zu internationalen Instituten besitzen die deutschen Großbanken durch die Aufteilung in die drei Sektoren des Bankenmarktes einen Wettbewerbsnachteil. Nachweislich zeigt sich das an den Eigenkapitalrenditen und Cost/Income Ratios deutscher Institute, die nicht mit den ertragsstärkeren internationalen Wettbewerbern mithalten können. Als mögliche Ursache der Ertragsschwäche gelten die staatliche Hoheit im deutschen Bankensektor und die noch anhaltenden Vorteile der öffentlich-rechtlichen Institute durch die Staatsgarantien ¹ . Den Kräften des freien Marktes sind in Deutschlands Bankensektor quasi die Zügel angelegt. Durch die Harmonisierungsbestrebungen der Europäischen Kommission mit der Währungsunion, der Schaffung einheitlicher Zahlungssysteme sowie der Verabschiedung einheitlicher banken- und aufsichtsrechtlicher Richtlinien stehen Europas Banken immer mehr in einem direkten Wettbewerb. Themen wie die EU- weit einheitliche Banklizenz („single licence Prinzip“), die gegenseitige Anerkennung der Aufsichtsstrukturen im Heimatland des Instituts unter dem Stichwort „Home Country Control“ oder der Schaffung einheitlicher Regelungen für das Wertpapiergeschäft durch den FSAP, oder neuer Eigenmittelrichtlinien durch Basel II, sollen einem einheitlichen Wettbewerbsumfeld („level playing field“) für europäische Banken dienen. 2

Für deutsche Institute kommt die potenzielle Konkurrenz nicht nur aus dem angrenzenden europäischen Raum, sondern entsteht Global. Amerikanische Banken drängen in den europäischen und auch in den deutschen Markt. Begünstigt durch die Liberalisierung des amerikanischen Bankenrechts gewinnen US-Institute an Größe und Ertragskraft, um verstärkt global Wachsen zu können. Dabei generieren die US-Institute ihre Größe zunächst auf dem nationa- ¹ Gewährträgerhaftungund Anstaltslast für die öffentlich rechtlichen Institute liefen bis Ende 2005 aus. Jedoch gilt die Ge-

währträgerhaftung für vor 2005 begründete Verbindlichkeiten, wenn diese nur zum Jahre 2015 laufen. Vgl. Bankenbericht

(2004) S.11.

² Vgl. Bruckner (2001) S.95-99.

len Markt. Dies wurde durch die Zulassung US-Staatenübergreifender Bankaktivitäten (Mc Fadden Act) und der Aufhebung der seit 1930 bestehenden Trennung von Investment- und Commercialbanks (Glass-Steagal Act), durch den Gramm-Leach-Bliley Act, möglich. ³ Amerikanische Institute können nun ihre Kundenstämme ausweiten und in neuen Geschäftsfeldern aktiv werden, was die Cashflows zum Zweck des externen Wachstums positiv beeinflusst. Eine steigende Wettbewerbsintensität − durch Markteintritte transatlantischer und europäischer Banken - führt besonders im deutschen Bankensektor zu einem steigenden Konsolidierungsdruck. Zusätzlich wird durch die Übernahme traditioneller Bankleistungen der Non-oder Nearbanks Druck ausgeübt. Autobanken, Versicherungsgesellschaften und Handelsunternehmen übernehmen im steigenden Umfang einen wichtigen Teil des Finanzierungsgeschäftes von Banken.

Auch auf der Kundenseite ergaben sich in der Vergangenheit Änderungen. Strukturelle Verschiebungen in den Portfolios der Retailkunden, von der reinen Spareinlage hin zu Vermögensanlagen wie Aktien, Anleihen und anderen Wertpapieren, ausgelöst durch wachsende Beliebtheit und Engagements von Kleinanlegern am Kapitalmarkt, bestimmen weiter den zukünftigen Trend. Hinzu kommen aktuelle demographische und finanzpolitische Faktoren wie die kapitalgedeckte, private Altersvorsorge, bei steigendem Anteil älterer Menschen, sowie der anstehenden Erbengeneration. Auch im Wholesale- oder Firmenkundengeschäft ist der Wandel spürbar: Immer mehr Unternehmen haben die Möglichkeiten der Inanspruchnahme des Kapitalmarktes für Fremd- und Eigenfinanzierungen ohne eine Bank als Intermediär. Strategisch sollten sich die Institute auf diese Situation einstellen, indem Geschäftsfelder und ganze Wertschöpfungsketten an diese Entwicklungen angepasst werden. Externe Zukäufe und Wachstum über nationale Grenzen hinaus sind Erfolgsfaktoren, um in Zukunft die Kundenansprüche im Private- als auch im Commercial Banking bedienen zu können. Diese Wandlungsszenarien werden begleitet durch die rasante Entwicklung neuer Informationstechnologien. Hier entstanden für die klassischen Bankinstitute neue Wettbewerbsformen, wie das Direktbanking oder DirektBrokerage, mit einer Verfügbarkeit rund um die Uhr. Der gestiegene Wettbewerbs- und Margendruck als Ursache für Restrukturierungsdynamik und externes Wachstum bildet die Hypothese und Ausgangsbasis dieser Arbeit. Zusätzlich kann ein steigender Performancedruck durch die Anteilseigner und Kapitalmärkte im Sinne des Shareholder-Value- Strebens als Ursache für Zusammenschlüsse gelten.

³ Vgl. Tumpell - Gugerell (2006) S. 80.

Diesen Thesen folgend, werden im 2. Kapitel, nach der Darstellung einzelner Basisbegriffe, theoretische Grundlagen als Erklärung für Ursachen von Unternehmenszusammenschlüssen dargestellt. Dabei wird auf die wettbewerbstheoretische Sichtweise sowie auf Methoden zur Analyse der Marktsituation eingegangen. Konzentrationsraten, und das Marktstruktur-Marktverhalten-Marktperformance-Paradigma geben hier einen Einblick. Zudem wird eine kleine Auswahl von theoretischen Erklärungsansätzen für Fusionen dargestellt. Institutionenökonomische und neoklassische Ansätze sind hierbei von Bedeutung. Darauf aufbauend wird im 3. Kapitel wird der Frage nachgegangen, weshalb Bankfusionen durchgeführt werden. Hierbei spielt die betriebswirtschaftliche Sichtweise der optimalen Betriebsgröße, das wertorientierte Management und die Auswirkung auf den Shareholder Value eine Rolle. Wertschaffende Effekte als primäres Ziel von Fusionen & Akquisitionen sollen genauer betrachtet werden. Dazu werden speziell die Synergieformen sowie die wichtigsten Erfolgsfaktoren der Post-Merger-Integration betrachtet.

Im 4. Kapitel wird der deutsche Bankensektor im Kontext internationaler Einflüsse analysiert. Hauptaspekte stellen die Konzentration des deutschen Bankenmarktes, die Reformnotwendigkeit des 3-Säulen-Systems, sowie die Privatisierungsmöglichkeiten des öffentlich-rechtlichen Sektors dar. In diesem Zusammenhang wird auf sektorinterne, als auch auf sektorübergreifende Zusammenschlüsse eingegangen. Zusätzlich werden europäische Einflüsse auf die Fusionsfreudigkeit nationaler und internationaler Institute aufgezeigt. Vereinheitlichte, harmonisierte nationale Märkte und die aus regulierungstechnischer Sicht erwünschte Integration der Banken- und Kapitalmärkte spielen hierbei eine Rolle. „Single Euro Payments Area“ und „Financial Service Action Plan“ sind die Schlagworte und Folge eines von der Europäischen Kommission in Brüssel angestrebten Integrationsprozesses der europäischen Bankenmärkte, die eine Weiterführung der bereits angefangenen Liberalisierungsrichtlinien, der 2. Banken-rechtskoordinierungsrichtline darstellen. Ziel ist die Schaffung eines europäisch einheitlichen Wettbewerbsumfeldes (equal level playing field). Durch die Vereinfachung rechtlicher Regelungen ergeben sich auch für Banken mit Fusionsaspirationen erweiterte Spielräume. Besonders die Entwicklung und Durchsetzung neuer Technologien bietet Potenzial für Zusammenschlüsse von Instituten und deren Integration.

Im 5. Kapitel folgt eine Darstellung der Folgen der Konsolidierungsprozesse von Banken. Außerdem wird die Konzentrationswirkung auf die Stabilität des Finanzsystems betrachtet, um anschließend die Effekte für den europäischen und deutschen Bankenmarkt zu erläutern und im 6. Kapitel mit einem Fazit und Ausblick zu enden.

2 GRUNDLAGEN UND THEORETISCHE ASPEKTE

2.1 UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE: DIE FUSION & AKQUISITION

Unternehmenszusammenschlüsse treten in einer umfangreichen Form, auch bei Banken auf. Meist bleibt für den nicht sachkundigen Beobachter die genaue Form im Verborgenen. Handelt es sich um eine Kooperation, strategische Allianz, ein Joint Venture, eine Beteiligung oder eine Fusion? Ein „Unternehmenszusammenschluss“ stellt dabei den Oberbegriff für die differenzierten Ausprägungen dar und entsteht durch die Verbindung von rechtlich und wirtschaftlich selbständigen Unternehmen. ⁴ Je nach Art der Verbindung ergibt sich eine unterschiedliche Ausprägung der Bindungsintensität. ⁵ Je nach Bindungsintensität, findet eine unterschiedlich starke Einschränkung der Entscheidungsfreiheit des Übernahmeobjektes statt ⁶ . Sie ist abhängig von der Höhe des Vermögens- oder Kapitalanteils an der übernommenen Gesellschaft. Unterscheidungskriterium zwischen einer Fusion und Akquisition aus rechtlicher Sicht ist, ob durch die Transaktion die rechtliche Selbständigkeit der Transaktionspartner berührt wird.

Beitel bezeichnet den Begriff „Fusionen“ als Verschmelzung zweier Unternehmen mit vorherigem Anteilserwerb. ⁷ Im Gesellschaftsrecht wird die Verschmelzung als Zusammenschluss zweier oder mehrerer vormals wirtschaftlich und rechtlich selbständiger Unternehmen unter einem Dach bezeichnet. § 2 UmwG unterscheidet die Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neugründung. Während es sich bei der Fusion durch Aufnahme um eine Übertragung des Vermögens der Zielgesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft handelt, wird bei der Fusion durch Neugründung das Betriebsvermögen der beteiligten Fusionspartner auf ein neu gegründetes Unternehmen übertragen. ⁸ In beiden Fällen verbleibt nach der Fusion nur ein wirtschaftlich und rechtlich selbständiges Unternehmen. ⁹ Im Gegensatz dazu stellt eine Akquisition den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und deren Integration in den Unternehmensverbund des Erwerbers dar

⁴ Vgl. Paprottka (1996), S. 9.

⁵ Bindungsintensität kann gleichgesetzt werden mit dem Grad der Aufgabe der wirtschaftlichen Entscheidungsfreiheit der

beteiligten Unternehmen (i.d.R. der Zielgesellschaft). Die Spanne reicht dabei von einzelnen vertraglichen Vereinbarungen

bis zur völligen Abhängigkeit durch Aufgabe der wirtschaftlichen und rechtlichen Selbständigkeit eines beteiligten Unter-

nehmens, siehe Anhang.

⁶ Vgl. Paprottka (1996), S. 5.

⁷ Vgl. Beitel (2002), S. 8.

⁸ Die rechtlichen Definitionen beziehen sich auf den Begriff der Gesamtrechtsnachfolge. Dabei geht, bei der Übertragung des

Vermögens durch Neugründung oder Aufnahme, die Rechtsperson der übertragenden Gesellschaft unter. Im Gegenzug

werden den bisherigen Eigentümern Anteile oder Mitgliedschaften der aufnehmenden Gesellschaft gewährt.

⁹ Vgl. Zademach (2006), S.434.

(Konzernierung), ohne dass die gesellschaftsrechtliche Selbständigkeit des Targets aufgegeben wird. ¹⁰ Es wird lediglich die wirtschaftliche Kontrolle übernommen. Dabei kann der Anteilskauf durch einen Aktienkauf (ShareDeal) oder durch einen Kauf der Vermögensgegenstände der Aktiva erfolgen (Asset Deal). In der Literatur gibt es uneinheitliche Auffassungen ab welchem Anteil ein Erwerber die wirtschaftliche Kontrolle übernimmt. Tröger folgt der Auffassung, dass dies mit dem Kauf der Mehrheit am Gesellschaftskapital (> 50%) passiert. ¹¹ 2.1.1 ABGRENZUNG VON M&A ZUR FUSION UND AKQUISITION

Im Vergleich zu Fusionen und Akquisitionen, erfolgt für „Merger & Aquisitions“ als Begriffspaar der angelsächsischen Literatur keine einheitliche Abgrenzung. Die Begriffe M&A sind Dachbegriffe und dementsprechend weit gefasst, weswegen sie je nach Untersuchungsziel spezifiziert werden müssen. ¹² Anhand von strategischen und wirtschaftlichen Kriterien sollen unter „M&A“ in der Bankenindustrie alle Transaktionen zusammengefasst werden, die aus zwei oder mehreren rechtlich und wirtschaftlich selbständigen Banken eine Einheit unter gemeinsamer Unternehmensleitung zu schaffen. Dabei zählen neben der vollständigen Verschmelzung (Merger) nur Beteiligungen (Aquisitions) die einen Stimmenrechtsanteil von mehr als 50% bei der Target-Bank erreichen. ¹³ Bei einem Merger werden zwei oder mehrere Unternehmen zu einem neuen Unternehmen verbunden und ein rechtlich selbständiges, gemeinsames Unternehmen gegründet. 14

Im Vergleich zur angelsächsischen Literatur überschneiden die deutschen Begriffe „Fusion und Akquisition“ die Auslegung der „Merger & Aquisitions“. Deshalb ist es naheliegend, dass in dieser Arbeit die Begriffe Merger/Fusion/Zusammenschlüsse, sowie Aquisitions/Akquisition/Beteiligung/Unternehmenskäufe und -übernahmen synonym Verwendung finden. Eine Trennung von Fusion und Akquisition könnte sinnvoll sein, wenn angenommen würde, dass Fusionen ein höheres Wertsteigerungspotenzial besitzen als Akquisitionen. Da verschiedene Integrationsgrade mit entsprechenden Synergien auch bei Akquisitionen vor-handen sind, müssen Fusionen nicht unbedingt ein höheres Wertsteigerungspotenzial erlangen. 15

¹⁰ Vgl. Mußhoff (2007), S. 14.

¹¹ Vgl. Tröger (2003), S. 12.

¹² Vgl. Tröger (2003), S. 11.

¹³ Vgl. Mußhoff (2007), S. 15.

¹⁴ Vgl. Lorenz (2006), S.7.

¹⁵ Vgl. Beitel (2002), S. 9.

Bei der Art der Übernahmebezahlung einer Beteiligung wird zwischen Barabfindung und der Finanzierung durch Aktientausch unterschieden. Barabfindungen werden in der Regel aus dem freien Cashflow des übernehmenden Unternehmens finanziert, womit die Assets im Anlage- und Umlaufvermögen des Targets gekauft werden. Es kann sich aber auch um eine Finanzierung durch die Aufnahme von Fremdkapital handeln. Bei einem übermäßig hohen Anteil von Fremdmitteln an der Kaufsumme kann auch von einem „leveraged buy out“ gesprochen werden. Bei einem Aktientausch wird vorausgesetzt, dass sich die beteiligten Banken in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft befinden. Die Tauschverhältnisse werden nach den jeweiligen Marktwerten des Eigenkapitals der beteiligten Partner ermittelt. ²¹ Vorteile ergeben sich bei der Übernahme durch Aktientausch für die übernehmende Gesellschaft, da bei der Finanzierung eine weitere Kapitalaufnahme oft entfällt.

Geographisch lassen sich nationale Fusionen, zwischen Banken gleichen Territoriums, sowie internationale Fusionen zwischen einer inländischen und mindestens einer ausländischen Bank unterscheiden. Als letzte Dimension kann zwischen der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft und der Übernahme eines in Privateigentum befindlichen Unternehmens unterschieden werden.

2.2 THEORETISCHE ERKLÄRUNGSANSÄTZE FÜR M&A TRANSAKTIONEN

Theoretisch fundierte Erklärungen der Basisziele von Bankfusionen & Akquisitionen sind in der Literatur umfangreich verfügbar. Dabei benutzt die Wissenschaft zum Einen Ansätze der mikroökonomischen „Theorie der Unternehmung“, der „Wettbewerbstheorie“ oder der „Theorie der Märkte“, zum Anderen werden isoliert betrachtete Hypothesen zur Ursache von Unternehmenszusammenschlüssen herangezogen. Die Wissenschaft bedient sich bei der Aufstellung isolierter Hypothesen, einzelner Teilthesen der Theorien. ²² Quasi werden bestimmte, der Erklärung nützliche Bereiche aus der Theorie herausgegriffen und auf den Untersu-chungsgegenstand angewandt. Problematisch ist oft die Verknüpfung von Ansätzen der unterschiedlichen Theorien. Oftmals werden die isolierten Hypothesen - auf den theoretischen Ansätzen aufbauend verwendet - und besitzen ergänzenden Charakter. Für eine umfassende theoretische Einleitung zur Erklärung von Bankenfusionen soll auch auf Konzepte zur Darstellung und zur Messung von Marktstrukturen und Wettbewerbsintensitä-

²¹ Vgl.Schierenbeck (1999), S. 19-20.

²² Vgl. Settnik (2006), S. 75.

ten eingegangen werden. ²³ Marktstrukturen haben einen wesentlichen Einfluss auf Fusionsentscheidungen. So könnte sich eine Konsolidierungswelle auf die Marktstruktur dahingehend auswirken, dass neue Konsolidierungsprozesse ausgelöst werden. Aus diesem Grunde ist die Marktstruktur nicht nur für die Wirtschafts- und Wettbewerbspolitik von Bedeutung, sondern betrifft auch Entscheidungen einzelner Banken. Wettbewerbsänderungen können sich auf die Rentabilität einzelner Marktteilnehmer auswirken. Zum Zwecke der Untersuchung des Zusammenhangs von Wettbewerbsbedingungen auf die Rentabilität der einzelnen Banken müssen quantitative Methoden zur Darstellung der Marktstrukturen gegeben werden. ²⁴ Eine Methode ist die Marktkonzentration. Zur Darstellung der Konzentration lassen sich mathematisch-statistische Methoden verwenden. Sind die Konzentrationsmaße ermittelt, ergeben sich Möglichkeiten der Einschätzung der Wettbewerbsintensität. Diese Analyse findet klassischerweise Anwendung im Structur-Conduct-Performance-Paradigma. ²⁵ Dabei wird davon ausgegangen, dass eine Änderung der Marktstruktur, z.B. durch eine Zunahme der Konzentration, einen direkten Einfluss auf das Marktverhalten der Marktteilnehmer hat. In der mikroökonomischen „Theorie der Märkte“ spiegelt sich das Marktverhalten in der Preissetzung des einzelnen Anbieters wider. Übertragen auf den Bankenmarkt, bedeutet dies, dass mit steigender Konzentration die Marktmacht der einzelnen Bank zunimmt, weshalb der Kreditzins steigt oder der Einlagenzins sinkt. Die „Theorie der Märkte“ unterscheidet dazu in monopolistische, oligopolistische- oder in eine polypolistische Struktur. Letztere Form wird in der Literatur als vollkommener Wettbewerb bezeichnet. Wettbewerbspolitisch effizient ist die Form des vollkommenen Wettbewerbs, da die Preissetzungsmacht der einzelnen Bank am geringsten ist. Aus Kunden- und marktpolitischer Sicht unerwünscht (ineffizient) sind monopolistische Strukturen, da angebotsseitig ein zu hoher Preis für eine zu geringe Menge verlangt wird. Aus diesem Grund postuliert das SCP Paradigma einen kausalen Zusammenhang zwischen der Stärke des Wettbewerbs (Wettbewerbsintensität) und der Konzentration des Marktes. ²⁶ Er besteht darin, dass die Wettbewerbsintensität bei sinkenden Konzentrationsraten steigt und bei steigenden Konzentrationsraten sinkt. Steigende Wettbewerbsintensität wirkt sich positiv auf die gesamtwirtschaftliche Wohlfahrt aus, da die Marktleistung der Anbieter effizienter wird.

²³ Vgl. Varmaz (2006), S. 121.

²⁴ Vgl. Varmaz (2006), S. 121.

²⁵ Die deutsche Übersetzung lautet: Marktstruktur-Marktverhalten-Marktergebnis Paradigma.

²⁶ Vgl. Tröger (2003), S. 164.

Begründet wird dies damit, dass die Nachfrage hinsichtlich der Menge und des Preises optimal bedient wird ²⁷ .

Im Folgenden soll auf eine Auswahl der als wesentlich betrachteten Hypothesen zur Erklärung von Unternehmenszusammenschlüssen aus theoretischer Sicht für die Banken eingegangen werden. Hierzu werden institutionenökonomische als auch neoklassische Ansätze verwendet.

2.2.1 NEOKLASSISCHE ANSÄTZE

In der neoklassischen Theorie wird versucht, Aussagen über die Wechselwirkung von Marktstruktur und Marktergebnis zu treffen. Besonders relevant ist die Fragestellung nach der optimalen Ressourcenallokation. Dabei wird das Innere des Unternehmens quasi als Black Box außer Acht gelassen und nur die Marktleistung des einzelnen Unternehmens unter gegebenen Prämissen wie Preisen, gegebener Preisabsatz- und Produktionsfunktion betrachtet. ²⁸ Die Optimalitätsbedingung lautet dabei die Produktion so lange auszuweiten, bis im Falle vollkommener Konkurrenz die Kosten der zuletzt produzierten Einheit (Grenzkosten) dem Marktpreis oder im Falle des Monopols die Grenzkosten dem für die zuletzt abgesetzte Einheit erhaltenem Erlös (Grenzerlös) entsprechen.

Neoklassiker treffen dabei folgende Annahmen eines vollkommenen Marktes: ²⁹ • Es herrscht vollkommene Konkurrenz.

Zudem geht die neoklassische Theorie davon aus, dass die Gewinnmaximierungsabsicht des Einzelnen, die gesamte Wohlfahrt der Volkswirtschaft optimiert. Auch wenn ein Zusammenhang zwischen Gewinnmaximierung und der Steigerung der Gesamtwohlfahrt in der Realität als zutreffend erachtet wird, sind doch die restriktiven Annahmen des vollkommenen Marktes so nicht anzutreffen. Die rein technische Ausrichtung auf die Produktions- und Kostenfunkti-

²⁷ Füreine detaillierte Darstellung sei auf den jeweiligen Abschnitt in dieser Arbeit verwiesen.

²⁸ Vgl. Breßlein (1985), S. 41.

²⁹ Settnik (2006), S.76.

³⁰ Homogenität bezeichnet die Gleichwertigkeit der Güter. Homogene Güter haben keine Unterschiede im Nutzen für die

Konsumenten. Konsumenten haben somit keine qualitativen Präferenzen und würden sowohl das eine als auch das andere

Gut konsumieren. In gewisser Hinsicht stellen Kredite von Banken auch homogene Güter dar, wenn die einzelnen Kredit-

bedingungen von Kreditverträgen vergleichbar sind (Gleiche Laufzeit, Rückzahlungsbedingungen etc.)

on der Unternehmung suggeriert eine vereinfachte Darstellung der Zusammenhänge. Trotzdem soll im Folgenden versucht werden zu erklären, ob sich Hypothesen für Unternehmenszusammenschlüsse aus der neoklassischen Theorie herleiten lassen. Dazu wird auf die Marktmacht- oder Monopolhypothese und die Synergiehypothese eingegangen.

2.2.1.1 Marktmacht-, Monopolhypothese

Marktmacht entsteht bei einem Unternehmenszusammenschluss durch Fusion (Merger), indem das fusionierte Unternehmen die Möglichkeit hat den Wettbewerb zu beschränken. Dabei verschafft sich ein Unternehmen Marktmacht, wenn es im Vergleich zu seinen Konkurrenten relativ größer wird. ³¹ Das Ziel des übernehmenden Unternehmens ist danach eine Ausweitung der eigenen Marktstellung um auf Beschaffungs- oder Absatzmärkten eine Vormachtstellung zu erreichen, um eigene Vorteile geltend zu machen. In der Praxis können für Lieferanten, Preis- und Mengenkonzessionen gemacht und die Abnehmer in ihrer Konsumentensouveränität beschränkt werden.

In der Monopoltheorie wird modellhaft veranschaulicht, wie der Monopolist seine marktbeherrschende Stellung ausnutzen kann. Dies erfolgt in der Regel durch eine Marktpreissetzung die über dem eigentlich effizienten Marktpreis bei vollkommener Konkurrenz liegt. Angeführt durch die Erkenntnisse des Cournotschen Monopolmodells, wird eine zu geringe Menge bei einem zu hohen Marktpreis angeboten und führt zu einem Preisvorteil des quasi Monopolisten, zuungunsten der Konsumenten ³² . In der mikroökonomischen Theorie wird von der Abschöpfung der Konsumentenrente ³³ durch die Produzenten (Anbieter) gesprochen ³⁴ . Gesamtwirtschaftlich findet bei Marktmacht eine Umverteilung statt. Die Tauschrelationen verschieben sich zum Nachteil der Allgemeinheit, hin zu verbesserten einzelwirtschaftlichen Ergebnissen der Angebotsseite. Aufgrund der Verschiebung von Konsumentenrente durch die Produzentenrente kann von einer Wertsteigerung durch Fusionen zu Lasten der Konsumenten und nicht aufgrund von Effizienzvorteilen gesprochen werden ³⁵ . Auslöser für horizontale Zusammenschlüsse können Marktmachtbestrebungen der Marktteilnehmer sein. Besonders wenn Unternehmen eines gleichen abgegrenzten Marktes und gleicher Wertschöpfungsstufe fusionieren, besteht die Gefahr der Erlangung von Marktmacht.

^{MMMMMMMMMMM BBBB A 31} relativer Marktanteil =

∑ MMMMMMMMMMMM öß W

³² Vgl. Settnik (2006), S. 78.

³³ Die Konsumentenrente stellt den Betrag dar, den Konsumenten in ihrer Gesamtheit betrachtet, sparen da der aktuelle

Marktpreis unter der eigentlichen Zahlungsbereitschaft einiger Konsumenten liegt.

³⁴ Vgl. Tröger (2003), S.164.

³⁵ Vgl. Settnik (2006), S.78.

Gleichzeitig mit der Anzahl der Wettbewerber wird die Wettbewerbsintensität (als Maß für die Stärke des Wettbewerbs) herabgesetzt. Die Auswirkung auf die Preissetzung konnte in einigen Studien nachgewiesen werden. Zum Beispiel wurde festgestellt, dass sich Einlagenzinssätze, als Preis für das Bankgeschäft auf einem abgegrenzten Markt eines US-Bundesstaates, mit einer statistischen Signifikanz verringert haben. ³⁶ Wiederum andere Studien belegen, dass steigende Effizienzgewinne der Banken aufgrund von Fusionen an die Kunden weitergegeben. Sapienza untersuchte Bankenfusionen auf dem italienischen Markt und stellte fest, dass bei Übernahmen kleiner Institute, steigende Effizienzgewinne durch sinkende Sollzinsen an die Kunden weitergegeben wurden, während bei Übernahmen großer Institute die Kundenvorteile immer geringer wurden und von den Kunden teilweise sogar steigende Kreditzinssätze hingenommen werden mussten. 37

2.2.1.2 Synergiehypothese

Begrifflich leitet sich der Terminus Synergie aus dem griechischen „synergon“ her und bedeutet soviel wie „zusammenarbeiten“, „zusammenwirken“. Ursprünglich kommt er aus der Naturwissenschaft und beschreibt das Phänomen des Zusammenwirkens zweier Substanzen ³⁸ . In der Wirtschaftsliteratur wird oftmals keine genaue Abgrenzung zu anderen, der Synergie ähnlichen Begriffe wie Synergieeffekte, Synergiepotenziale, Verbundvorteile, Integrationseffekte usw. vorgenommen. Auch die Einbeziehung von in der Regel nicht erläuterbaren Effekten eines Unternehmenszusammenschlusses wird häufig unter dem Begriff Synergie verwendet. ³⁹ Für die Wirtschaftswissenschaften stellte Penrose erstmals heraus, dass ein Unternehmen bei Zusammenlegung von Geschäftsbereichen nicht nur Kosten reduzieren, sondern auch „Know How“ und Fähigkeiten der in den Geschäftsbereichen tätigen Manager effizienter nutzten kann (Economies of Operations). ⁴⁰ Zum Anderen kann bei der Übernahme eines Unternehmens auf bereits vorhandene Ressourcen zurückgegriffen werden (Economies of Expansion). Auf diesen Erkenntnissen aufbauend, formulierte Ansoff sein Synergiekonzept. Er bezeichnet, ausgehend von der Gewinnung neuer Absatzmärkte, den durch die Kombination vorhandener Mittel und Fähigkeiten mit neuen Produkt/Marktbereichen in einem Unternehmen entstehenden Gesamtunternehmenserfolg, der größer als die Summe der Erfolge der

³⁶ Vgl. Prager/Hannan (1998), S. 450-451.

³⁷ Sapienza (2002), S.339 ff.

³⁸ Vgl. Paprottka (1996), S. 41.

³⁹ Settnik führt dabei unter anderem Steuerersparnisse, Austausch des Managements nach einer Übernahme oder bilanzielle

Gestaltungsmöglichkeiten an.

⁴⁰ Vgl. Ansoff (1965), S. 75-102.

Teilbereiche ist, als Synergie. ⁴¹ Ansoff unterteilt dabei in „start up“ -Synergien der Anlaufphase von Zusammenschlüssen und der während des Geschäftsbetriebes entstehenden „operating“ -Synergien.

Formal formuliert die Neoklassik den Begriff Synergie. Dabei ist der Wert W eines kombinierten Unternehmens AB größer als die Summe der Werte isolierter Bereiche: 𝑊(𝐴 + 𝐵) > 𝑊(𝐴) + 𝑊(𝐵). 42

Im weiteren zeitlichen Verlauf gab es vielfältige wissenschaftliche Abhandlungen zur Herausstellung der Überadditivitäten bei Unternehmenszusammenschlüssen. Einige Autoren erwähnen dabei aber nicht zwangsläufige entstehende Überadditivitäten. So kann es auch zu kontraproduktiven Auswirkungen durch Konfliktbeziehungen und negativen Synergien (Dissynergien) bei Fusionen kommen ⁴³ . Nach Welges Auffassung besteht zudem die Gefahr dass Synergien als automatisierte Effekte ohne Ressourceneinsatz des Managements hingenommen werden. So können positive Effekte bei finanzwirtschaftlichen Synergien, wie einer Ausweitung der Verschuldungskapazität (Verschuldungsfähigkeit) durch ein gesunkenes Konkursrisiko des Unternehmens oder verbesserter Zugangsmöglichkeiten zum Kapitalmarkt, entstehen ⁴⁴ . Dieser Auffassung folgend, differenzieren viele Autoren in Synergiepotenziale und Synergieeffekte (Synergien und Synergieeffekte werden als Synonym betrachtet). Im Zeitpunkt der Fusion sind zunächst nur potenzielle Synergien existent, die im späteren Verlauf der Integration realisiert werden können. Synergiepotenziale stellen dabei den maximal erreichbaren Wertzuwachs dar, der durch die Integration der beteiligten Partner vom Management realisiert werden kann.

2.2.2 INSTITUTIONENÖKONOMISCHE ANSÄTZE

Das Theoriegebäude der Institutionenökonomik erweitert die neoklassischen Überlegungen. Institutionen werden dabei als System formeller und informeller Regelungen verstanden. Die Unternehmung, in der Neoklassik noch als „Black Box“ ⁴⁵ abgetan, wird bei den institutionenökonomischen Ansätzen genauer analysiert. Innerhalb der Unternehmung besteht eine Vielzahl von Verträgen zwischen Individuen. Auf diese Beziehungen konzentrieren sich die einzelnen Ansätze. Folgende Annahmen sind dabei besonders Bedeutsam ⁴⁶ :

⁴¹ Vgl. Ansoff (1965), S. 75.

⁴² Meist findet sich die Darstellung 2+2=5, 1+1=3 zur Verdeutlichung der Überadditivtäten.

⁴³ kontraproduktive Effekte: 2+2=3.

⁴⁴ Settnik (2006), S. 92-95.

⁴⁵ Vgl. Schoppe et. al. (1995).

⁴⁶ Vgl. Settnik (2006), S. 119-120.

Die Neue Institutionenökonomik setzt sich aus den Teiltheorien des Principal-Agent-, Property Rights- und Transaktionskostenansatz zusammen.

Der Transaktionskostenansatz untersucht die entstehenden Kosten bei dem Leistungsaustausch über den Markt (Anbahnungskosten, Vereinbarungskosten, Kontrollkosten, Anpassungskosten). Als Transaktion wird der Prozess der Vereinbarung und Klärung zum Leistungsaustausch zwischen Akteuren bezeichnet. Der Prozess des Unternehmenszusammenschlusses bedingt einen verkaufenden Akteur, i.d.R. Eigentümer oder bevollmächtigte Manager des Targets und einen kaufenden Akteur, i.d.R. die Eigentümer oder bevollmächtigte Manager des Übernahmesubjekts.

Während die Transaktionskostentheorie die Austauschbeziehungen zwischen ökonomischen Akteuren betrachtet, geht die Principal- Agent Theorie speziell auf Auftraggeber/Auftragnehmer Verhältnisse ein. Auftraggeber-Auftragnehmer Beziehungen treten immer dort auf, wo die Wohlfahrt des Principal als Auftraggeber von der Leistung eines Agenten

(Auftragnehmer) abhängt. ⁴⁷ Im Falle von Fusionen und Unternehmenszusammenschlüssen sind die beteiligten Akteure auf der einen Seite die Eigenkapitalgeber (Principale) und auf der anderen Seite angestellte Manager (Agenten) die wesentlichen Interessengruppen. Die vor-handenen Informationsvorteile der sich „im Geschehen“ befindenden Manager (Agenten), können dazu führen, dass - aufgrund der individuellen Nutzenmaximierung - einzelne nicht rationale Entscheidungen zum Nachteil der Anteilseigner getroffen werden. Nichtrationale Entscheidungen können sich erheblich auf Transaktionskosten auswirken. Der Zusammenhang zwischen Unternehmensfusionen und der Auswirkung auf die Transaktionskosten soll im Folgenden durch Hypothesen betrachtet werden.

2.2.2.1 Overpayment- und Hybris- Hypothese

Hauptaussage dieser Hypothese ist, dass für einige Targets ein über dem tatsächlichen Marktwert liegendes Übernahmeangebot gemacht wird. ⁴⁸ Roll begründet dies nicht mit einer individuellen Nutzenmaximierung der beteiligten Kompetenzträger, sondern mit einer Arroganz (Hybris) des Managements der übernehmenden Gesellschaft und eklatanten Fehleinschätzungen über tatsächlich vorhandene Synergiepotenziale des Targets sowie der eigenen Integrationsleistungen. Nachteile erlangen dabei die Anteilseigener des übernehmenden Unternehmens aufgrund einer Verringerung des Marktwertes ihrer Anteile. Diesen Konflikt und die Auswirkung auf die Transaktionskosten spiegelt die Principal- Agenten Problematik wider. Im Vergleich zu Roll führt Black seine Überlegung der zu hohen Kaufpreiszahlung in seiner Overpayment-Hypothese auch auf die Principal-Agenten Problematik zurück, jedoch geht er von der eigenen Nutzenmaximierung der Manager sowie von ineffizienten Märkten aus. ⁴⁹ Der wahre Wert der Zielgesellschaft ist nicht mit Gewissheit ermittelbar und wird, verursacht durch potenzielle Konkurrenz weiterer Bieter, künstlich in die Höhe getrieben. ⁵⁰ Anwendung kann die Overpayment-Hypothese bei konglomeraten Fusionen finden, da eine effiziente Informationsgewinnung über das Target nur mit größeren Schwierigkeiten durchgeführt werden kann. Für Jung stellen „Bidder Overpayments“ einen wesentlichen Grund für den Mißerfolg von Fusionen dar. 51

⁴⁷ z.B. Kreditgeber (Agent)-Kreditnehmer (Prinzipal) Beziehungen, Patient (Prinzipal) und Arzt (Agent)

⁴⁸ Vgl. Roll (1986), S. 197 ff.

⁴⁹ Vgl. Black (1989), S. 597 ff.

⁵⁰ Vgl. Black (1989), S. 624. ff.

⁵¹ Vgl. Jung (1993), S. 86.