1 Einleitung

Corporate Governance (CG) ist seit jeher ein kritisch betrachtetes Thema und wird nach den Skandalen von Unternehmen wie Enron und WorldCom im Jahre 2002 wieder verstärkt diskutiert (Petra, 2006, S. 107). Aus diesem Grund kam es auch zu einer Überarbeitung und Neuentwicklung von einzelnen Vorschriften, um das Vertrauen der Öffentlichkeit in Corporate Governance wiederherzustellen. Die Corporate Governance Strukturen der Vereinigten Staaten von Amerika und dem Vereinigten Königreich werden aufgrund ihrer Gemeinsamkeiten im sogennanten anglo-amerikanischen System eingegliedert und zusammengefasst. Nichtsdestotrotz sind aber auch beachtliche Unterschiede vorhanden, die die Differenzierung beider Systeme bedingen.

Die Zielsetzung dieses Essays ist, einen kritischen Einblick in die Corporate Governance Systeme der USA und des Vereinigten Königreiches zu geben, um dann die umfangreichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede zu analysieren. Im Hinblick auf die Struktur der Arbeit werden zunächst die Gemeinsamkeiten der beiden Systeme vorgestellt. Danach werden in Kapitel 2.2 die Hauptunterschiede präsentiert und dabei auf die unterschiedlichen Regelungen und die Beziehungen zu den Hauptakteuren der Corporate Governance untersucht. In der abschließenden Zusammenfassung wird dann schließlich eine retrospektive Analyse der Erkenntnisse vorgenommen um dann einen Ausblick auf zukünftige Entwicklungen der Corporate Governance zu geben. Vorausgehend dem Vergleich der beiden Systeme sollen die Grundlagen zunächst in einer Definition konkretisiert werden. Aguilera, Williams, Conley und Rupp (2006) definieren Corporate Governance als ein „wechselseitiges Verhältnis der Einheiten innerhalb eines Unternehmens und zwischen dem Unternehmen und seinem Umfeld“ ¹ (S. 148). Eine weitere allgemeinere Begriffserklärung umschreibt Corporate Governance als die „Systeme, und Prozesse begründet durch Unternehmensinstanzen mit dem Ziel der Verantwort-

lichkeit, Integrität und Transparenz“ ² (Dowdney, 2005, S. 37). Corporate Governance hat vor allem das Ziel eine Vertrauensbasis zwischen Shareholdern und dem Management zu schaffen. Dabei wird in erster Hinsicht auch der Einfluss betrachtet, den die

¹ „…one can conceptualise corporate governance as relationships within the firm and between the firm and its envi-

ronment“ (Aguilera, Williams, Conley und Rupp, 2006, S. 148).

² „…the systems and processes established by corporate entities for ensuring proper accountability, probity and open-

ness…” (Dowdney, 2005, S. 37).

Corporate Governance auf die ökonomische Effizienz ausübt (Munzig, 2003, S. 15-16). Weiterhin befasst sich Corporate Governance durch die Wahrung einer gewissen Rechenschaftspflicht und Verantwortung von Individuen in einer Organisation mit Mechanismen, mit deren Hilfe das Prinzipal-Agenten-Problem maßgeblich reduziert oder unterbunden werden kann (Munzig, 2003, S. 9).

2.1 Gemeinsamkeiten und Abgrenzung zu anderen Systemen

Weltweit existiert eine Vielzahl an Corporate Governance Systemen mit beachtlichen Unterschieden, aber auch Gemeinsamkeiten. Dabei gibt es kein universell-globales Regelwerk, das die Corporate Governance festsetzt. Organisationen richten sich vielmehr nach den Parametern der nationalen Regelungen und nach den wirtschaftlichen Zielen und Erwartungen der Anteilseigner (Dowdney, 2005, p. 37). Im Gegensatz zum koordinierten System in Kontinentaleuropa und in Japan, stellt das anglo-amerikanische Modell ein liberaleres System dar, welches aufgrund der ähnlichen Kapitalmarktstruktur der USA und dem Vereinigten Königreich oft einheitlich betrachtet wird (Toms & Wright, 2005, p. 267). Allerdings gibt es auch im internationalen Vergleich ein Zusammenlaufen der Corporate Governance Prinzipien, welche hauptsächlich durch die vermehrt einheitlichen Standards, die von internationalen Investoren und Kapitalmärkten erwartet werden, bedingt sind. Ein wichtiges Kennzeichnungsmerkmal der USA und dem Vereinigten Königreich im Hinblick auf die Corporate Governance ist die vorrangige Stellung der Anteilseigner, die zunehmend auf eine ordnungsgemäße Befolgung von Corporate Governance Grundsätzen bestehen. In den letzten Jahrzehnten hat beiderseits des Atlantiks ein Wandel von einem Markt mit individuellen Investoren zu einem zu großen Teilen institutionalisierten Markt mit hoher Eigenkapitalfinanzierungsquote der Unternehmen stattgefunden (Davis, 2002, S. 203). Diese Vormachtsstellung der institutionellen Investoren (deren Zusammensetzung sich allerdings in beiden Systemen unterscheidet) hat dazu geführt, dass die Unternehmenspolitik von Organisationen kritischer betrachtet wird. Vor allem aus diesem Grund ist es zwingend notwendig, dass die relevanten Bestimmungen von Unternehmen gekannt und intern durch eine kohärente Corporate Governance Strategie umgesetzt werden. Weitere Gemeinsamkei-

ten der beiden Märkte sind flexible Arbeitsmärkte, aktive Märkte für Verfügungsrechte und ein zerstreuter Anteilsbesitz von Shareholdern (Aguilera et al., 2006, p. 148). 2.2 Hauptunterschiede der Systeme

Obgleich der Gemeinsamkeiten zwischen den Corporate Governance Systemen der USA und dem Vereinigten Königreich bestehen deutliche Unterschiede, die durch verschiedenartige Gesellschafts-, Markt- und Gesetzesstrukturen hervorgerufen werden. Um eine klare Abgrenzung der Unterschiede zu schaffen, bietet es sich zunächst an, die rechtlichen Grundlagen zu klären. Neben dem englischen Gewohnheitsrecht (Common Law) wird das englische Corporate Governance Modell vor allem durch den Combined Code on Corporate Governance (1998, letzte Aktualisierung 2003) geprägt, der auch wichtige Elemente aus den Cadbury & Green Reports (1992), dem Turnbull Report (2005), der Smith Guidance on Audit Committees und einige Bestandteile aus dem Higgs Review enthält (Sapienza, 2007). Der Combined Code wird auf alle an der Londoner Börse gelisteten Unternehmen angewandt, ist allerdings nicht bindend, was einen großen Unterschied zum US-amerikanischen System darstellt. Gleichwohl sind die Unternehmen in Großbritannien verpflichtet, im jährlichen Geschäftsbericht bekanntzugeben, ob sie den Vorschriften des Combined Codes nachkommen oder nicht. Im Gegensatz zu diesem quasi-freiwilligen Compliance-System des Vereinigten Königreiches wird die Corporate Governance in den USA vornehmlich durch den Sarbanes-Oxley Act (SOX) (2002) bestimmt, dessen Regeln sich verbindlich auf die Unternehmen auswirken und im Falle der Nichtbefolgung auch Strafen nach sich ziehen können (Dowdney, 2005, S.37).

Nachdem die regulatorischen Unterschiede untersucht wurden, soll nun im Folgenden auf die generellen Hauptakteure der Corporate Governance eingegangen werden. Dabei kann generell zwischen einem internen und einem externen Beziehungsgefüge differenziert werden. Alle Akteure der Corporate Governance haben grundsätzlich entweder ein direktes oder indirektes Interesse an der effektiven Performanz der Organisation, sei es aus der Perspektive des Geschäftsführers oder des Managements oder der Anteilseigner. Im Gegenzug dazu steuern sie naturelles, humanes, soziales oder andere Formen von Kapital bei. Die interne Relation ist gekennzeichnet durch das wechselseitige Verhältnis zwischen Aufsichts- (Aufsichtsrat) und Vollstreckungsorgan (Geschäftsführer), sowie dem Management. Externe Stakeholder der Corporate Governance sind vornehmlich die Eigenkapitalgeber. Zieht man nun den Vergleich der internen Beziehungen in den bei-