I

Inhaltsverzeichnis

1  Einführung.  1

2  Zielkonflikte in Großunternehmen und Möglichkeiten zur  

„Disziplinierung“   2

2.1  Zur Trennung von Eigentum und Kontrolle in Großunternehmen  2

2.2  Die Principal-Agent-Beziehung in Publikumsgesellschaften  3

2.3  Interne und externe Kontroll- und Disziplinmechanismen  4

3  Der Markt für Unternehmenskontrolle  6

3.1  Bedeutung der Unternehmenskontrolle  6

3.2  Unternehmensübernahmen als Mittel zum Kontrollerwerb  7

3.3  Funktionsweise und Wirkung des Unternehmenskontrollmarktes  8

4  Kritische Betrachtung der Kontrollmarkttheorie und der Wirkung  

feindlicher  Übernahmen  9

4.1  Probleme und Mängel der Kontrollmarkttheorie  9

4.2  Bedenkliche Motive und Effekte feindlicher Übernahmen  11

4.3  Anforderungen an die Regulierung von Unternehmensübernahmen  12

5  Schlussfolgerung  13

Literaturverzeichnis   14

1

1 Einführung

Feindliche Übernahmen sind eine gefährliche Angelegenheit für betroffene Unternehmen. Könnte man meinen. Aber sind feindliche Übernahmen tatsä chlich so bedrohlich wie sie klingen? Wem sind sie gefährlich? Profitieren neben den Übernehmern noch andere davon? Übernahmen können auch den Aktionären von Großunternehmen, insbesondere denen großer Publikumsgesellschaften, nützen, indem sie eine „disziplinierende“ Wirkung auf die Unternehmensleitung entfalten. Nun, warum müssen Manager überhaupt „diszipliniert“ werden? Und gibt es nicht bereits ausreichend Kontrollorgane innerhalb einer Gesellschaft? Ziel dieser Arbeit ist es, unter anderem, diese Fragen zu klären. Dabei werden feindliche Übernahmen und der Markt für Unternehmenskontrolle, auf dem sich Übernahmen vollziehen, hinsichtlich ihrer Bedeutung als Kontrollmechanismus für Publikumsgesellschaften analysiert.

Der Verlauf der Arbeit orientiert sich an der Auflösung der Thematik, ob der Markt für Unternehmenskontrolle ein angemessener Disziplinmechanismus für Großunternehmen ist.

Im ersten Kapitel wir d zunächst geklärt, warum vor allem Publikumsgesellschaften einer Disziplinierung zu unterwerfen sind. Daraufhin werden Möglichkeiten zur Kontrolle der Unternehmensleitung vorgestellt.

Das zweite Kapitel befasst sich mit den Hintergründen und dem Wirkungsmechanismus des Marktes für Unternehmenskontrolle. In diesem Zusammenhang wird auch die Bedeutung der feindlichen Übernahmen als Disziplinmechanismus verdeutlicht.

Das dritte Kapitel stellt die Grenzen der in Kapitel zwei beschriebenen Theorie der Unternehmenskontrollmarktes dar, betrachtet kritisch die Effizienzwirkung von Übernahmen und befasst sich zum Schluss kurz mit den Anfor derungen, die an eine Regulierung von Übernahmen zu stellen sind.

Abschließend fasst ein kurzes Fazit die wesentlichen Ergebnisse der Arbeit zu- sa mmen.

2

2 Zielkonflikte in Großunternehmen und Möglichkeiten zur

„Disziplinierung“

2.1 Zur Trennung von Eigentum und Kontrolle in Großunternehmen

Warum müssen Großunternehmen „diszipliniert“ werden? Die Gründe für die Notwendigkeit einer Disziplinierung liegen darin, dass in den meisten Großunternehmen die Eigentums- und Kontrollrechte personell getrennt sind. ¹ Diese Trennung ist aus ökonomischer Sicht eine effiziente Art der Arbeitsteilung und Spezialisierung. Der Eigentümer besitzt die Finanzierungsmöglichkeit, aber verfügt oft nicht über die für die Unternehmensleitung notwendigen Kenntnisse und Fähigkeiten. Die komplexen unternehmerischen Entscheidungen gibt er an eine angestellte Führung mit entsprechendem Know-how ab.

Über diese Art von Kontrollverhältnissen veröffentlichten Adolf A. Berle und Gardiner C. Means im Jahre 1932 eine bedeutende Studie. ² Bei fast der Hälfte der von ihnen untersuchten amerikanischen Unternehmen stellten sie eine sehr breite Streuung des Aktienkapitals fest. Diese Unternehmen, die im breiten Streubesitz liegen, sind als „Publikumsgesellschaften“ zu bezeichnen. Die Folge der Trennung von Eigentum und Kontrolle ist ein abnehmender Einfluss der Minderheitsaktionäre auf die Unternehmenspolitik, da die Aktionäre die Kosten der Kontrolle der Unternehmensleitung nur begrenzt auf sich nehmen und ihre Anteile bei sinkender Rentabilität einfach verkaufen. ³ Gleichzeitig besteht die Gefahr, dass das Management den frei gewordenen Handlungsspielraum nutzt, um eigene Interesse zu verfolgen, sich verselbständigt und somit die Aktionärsinteressen vernachlässigt. ⁴ Es entsteht eine „Herrschaft der Manager“. ⁵ Die konfliktäre Beziehung zwischen den Aktionären, den Inhabern eines Unternehmens und den Managern ist Untersuchungsgegenstand der Agency-Theorie, die im Folgenden dargelegt wird. 6

¹ Im Folgenden vgl. Lübbert (1992), S. 121 f.

² Vgl. Berle/Means (1968): The Modern Corporation and Private Property, zit. nach: Höpner/Jackson (2003), S. 148 f., Noll/Volkert(2007), S.50 ff..

³ Vgl. Höpner/Jackson (2003), S.148.

⁴ Vgl. Lübbert (1992), S. 122; Höpner/Jackson (2001), S. 148.

⁵ Vgl. Noll/Volkert (2007), S. 51.

⁶ Vgl. Gerke (2001), S. 24.

3

2.2 Die Principal-Agent-Beziehung in Publikumsgesellschaften

Die Principal-Agent-Beziehung ist ein vertragliches Verhältnis, bei dem der „Prinzipal“ (Auftraggeber) den „ Agenten“(Auftragnehmer) beauftragt für ihn tätig zu werden (siehe Abbildung 1). 7

Abbildung 1: Principal-Agent-Beziehung 8

Dieses Verhältnis besteht unter anderem in Aktiengesellschaften: Manager (agents) leiten die Gesellschaft im Auftrag der Aktionäre (principals) und treffen die unternehmerischen Entscheidungen. ⁹ Die Aktionäre, die da s unternehmerische Kapital zur Verfügung stellen, tragen als Auftraggeber die wirtschaftlichen Konsequenzen und haften für die Aktionen des Managements. Ihr Nutzenniveau wird maßgeblich von der Leistung der angestellten Vertreter beeinflusst. Jedoch beabsichtigen beide ihre eigenen Interessen durchzusetzen und ihren eigenen Nutzen zu maximieren. ¹⁰ Während Aktionäre die Maximierung ihres Vermögenswertes bei geringem Risiko anstreben, besteht das Interesse der Manager darin, den Nutzen ihres Arbeitsverhältnisses zu steigern (hoher Lohn, geringer Arbeitsauf-wand). ¹¹ Da die Aktionäre die Handlungen des Managements nur unzureichend beobachten können, ¹² er wa chsen aus der Trennung von Eigentum und Kontrolle diskretionäre Handlungsspielräume, die opportunistisches Verhalten von Managern begünstigen. ¹³ Das bedeutet, dass der Au ftragnehmer seinen Nutzen durch seine Kompetenz- und Informationsvorsprüngen (asymmetrische Informationsver-

⁷ ImFolgenden vgl. Kallfass (1992), S. 278.

⁸ Entnommen aus: http://de.wikipedia.org/wiki/Prinzipal-Agent-Theorie.

⁹ Vgl. Kallfass (1992), S. 278.

¹⁰ Vgl. Gerke (2001), S. 25.

¹¹ Vgl. Kallfass (1992), S. 279.

¹² Vgl. Kallfass (1992), S. 279.

¹³ Vgl. Lohrer (2001), S. 39.