Inhaltsverzeichnis  

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS  III

1.  EINLEITUNG.  1

2.  GESCHICHTE DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX  1

2.1.  HINTERGRUND  1

2.2.  ENTWICKLUNG  2

3.  DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX  3

3.1.  BEGRIFFE.  3

3.2.  ZIELE  4

3.3.  AUFBA.U  5

3.3.1.  Präambel.  5

3.3.2.  Aktionäre und Hauptversammlung  5

3.3.3.  Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat  5

3.3.4.  Vorstand  6

3.3.5.  Aufsichtsrat.  6

3.3.6.  Transparenz  7

3.3.7.  Rechnungslegung und Abschlussprüfung.  7

4.  KRITISCHE BETRACHTUNG.  7

4.1.  UMSETZUNG IN DER PRAXIS.  7

4.2.  KONTROLLMECHANISMEN UND SANKTIONSMÖGLICHKEITEN  8

4.3.  KRITIK AM DCGK  9

5.  AUSBLICK  9

LITERATURVERZEICHNIS   11

LITERATURVERZEICHNIS   11

LITERATURVERZEICHNIS   11

   II

1. Einleitung

Finanzskandale und Unternehmenspleiten sind immer wieder auf den Titelseitennicht nur der Wirtschaftspresse - zu finden. Traurige Berühmtheit erlangte das Unternehmen ENRON. Über Jahre galt ENRON als solide finanziert, umso mehr überraschte der plötzliche Absturz im Jahr 2001. Mehrere Milliarden US Dollar an Pensionsgeldern der Mitarbeiter wurden übernacht vernichtet, 22.000 Mitarbeiter wurden arbeitslos. 1

Es zeigte sich, dass die Unternehmensführung in krimineller Weise Bilanzfälschung betrieb hatte. Die Wirtschaftsprüfungsagentur Arthur Andersen beteiligte sich daran als Aufsteller der Bilanz und anschließend als Wirtschaftsprüfer derselben. Die als Kontrollinstanz vorgesehene Wirtschaftsprüfungsagentur beförderte damit die kriminellen Handlungen des ENRON Vorstandes. 2

In den USA wurde daraufhin der Sarbanes-Oxley Act erlassen mit weitreichenden Auswirkungen auf die Bilanzierung und Unternehmensführung. ³ Um Fälle wie ENRON in Zukunft zu verhindern, wurde international in Unternehmen und Politik die Frage diskutiert, was „gute“ Unternehmensführung ist und wie man diese in Unternehmen umsetzten kann.

2. Geschichte des Deutschen Corporate Governance Kodex

2.1. Hintergrund

Die Insolvenz des Bauunternehmens Philipp Holzmann AG im Jahr 2002 stellte eine der größten Unternehmenspleiten in der Bundesrepublik Deutschland der letzten Jahrzehnte dar. Auch der Untergang der Philipp Holzmann AG kam für viele überraschend. Während 1988 die Unternehmensverbindlichkeiten 88 Millionen D-Mark betrug, erreichten diese im Jahr 1997 einen Stand von 3,2 Milliarden D-Mark. Mehrere Versuche das Unternehmen auch mit staatlicher Unterstützung zu retten schlugen fehl. In der Aufarbeitung zeigte sich, dass Missmanagement im Unternehmen zum Untergang führte. 4

¹   Vgl.   BBC   News   Online,   Timeline   Enron,   2002.  

²   Vgl.   von   Frentz,   Chronik,   2003.  

³   Vgl.   Wöhe/Döring,   Betriebswirtschaftlehre,   2008,   S.   68ff.  

⁴   Vgl.   Reuter,   Holzmann,   2001,   S.   96ff   und   von   Frentz,   Chronik,   2003.  

Als Konsequenz aus diesem Unternehmensskandal setzte die damalige Bundesregierung unter Bundeskanzler Gerhard Schröder am 29. Mai 2001 die Regierungskommission „Corporate Governance - Unternehmensführung - Unternehmenskontrolle -Modernisierung des Aktienrechts“ ein.

Neben der allgemeinen Verhinderung von zukünftigen Skandalen hatte die Regierungskommission weitere Ziele. Die Kommission sollte sich mit möglichen Defiziten der Unternehmensführung und -kontrolle in Deutschland beschäftigen und sich mit den geänderten Anforderungen der Kapitalmärkte durch neue gesetzliche Regelungen beschäftigen. Die zunehmende Internationalisierung und Globalisierung sollte auch in Deutschland in Regelwerken reflektiert werden. Dabei sollte nicht neue Regulierungen eingeführt, sondern vor allem vorhandene Regelungen angepasst werden. 5

2.2. Entwicklung

Die Bundesministerin der Justiz, Prof. Dr. Herta Däubler-Gmelin, setzte am 06. September 2001 die Kodex-Kommission „Corporate Governance“ ein. Diese sollte einen „Code of Best Practice“ erarbeiten für die Unternehmensführungen und -kontrolle von börsennotierten Unternehmen.

Geleitet wurde die dreizehnköpfige Kommission von Dr. Gerhard Cromme, Vor-standsvorsitzender ThyssenKrupp AG. Unter den Kommissionsmitgliedern waren neben Unternehmensvorstände auch Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Wissenschaftler, Gewerkschafter und Vertreter von Wertpapieranlegern. ⁶ Bereits am 18. Dezember 2001 wurde der erste Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom Vorsitzenden der Regierungskommission, Dr. Gerhard Cromme, vorgestellt. ⁷ Die erste gültige Fassung wurde der Bundesministerin der Justiz am 26. Februar 2002 übergeben und wurde am 30. August 2002 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 8

Der DCGK wurde durch das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz- und Publizität (Transparenz- und Publizitätsgesetz) vom

⁵   Vgl.   Deutscher   Bundestag,   Auftrag   CG,   2001,   S.   3.  

⁶   Vgl.   Bundesministerium   der   Justiz,   Pressemitteilung,   2001,   S.   1f.  

⁷   Vgl.   Cromme,   Veröffentlichung,   2001.  

⁸   Vgl.   Cromme,   Übergabe,   2002.