-II-

Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis  III

1.  Einleitung  1

2.  Wechsel von Gesellschaftern  1

2.1  Eintritt von Gesellschaftern.  2

2.2  Ausscheiden von Gesellschaftern  3

2.2.1  Kündigung durch einen Gesellschafter  3

2.2.2  Außerordentliche Kündigung des Gesellschafters  4

2.2.3  Kündigung durch einen Privatgläubiger  4

2.2.4  Ausschluss eines Gesellschafters  4

2.2.5  Ansprüche des ausscheidenden Gesellschafters  5

2.2.6  Sonstige Ausscheidungsgründe.  6

2.2.7  Haftung des ausscheidenden Gesellschafters  6

3.  Vererbung der Gesellschafterstellung  7

4.  Auflösung der Kommanditgesellschaft.  8

4.1  Auflösungsgründe  8

4.2  Liquidation  9

4.3  Erlöschen der Kommanditgesellschaft.  10

5.  Schlussbetrachtung  10

Literaturverzeichnis   11

-III- Abkürzungsverzeichnis

BGB Bürgerliches Gesetzbuch bsp. beispielsweise bzw. beziehungsweise d.h. das heißt f. folgende ff. fortfolgende HGB Handelsgesetzbuch i.d.R. in der Regel i.V.m. in Verbindung mit KG Kommanditgesellschaft OHG Offene Handelsgesellschaft sog. sogenannte u.a. unter anderem vgl. vergleiche z.B. zum Beispiel

-1- 1.Einleitung

Die Kommanditgesellschaft unterscheidet sich von anderen

Personengesellschaften durch ihre unterschiedlichen Haftungsverhältnisse der beteiligten Gesellschafter. Mindestens ein Gesellschafter haftet

gegenüber den Gesellschaftsgläubigern nur mit einer bestimmten Vermögenseinlage, der sog. Kommanditist. Ein weiterer Gesellschafter haftet unbeschränkt. Diesen bezeichnet man als persönlich haftende Gesellschafter bzw. Komplementär. Die Rechtsstellung der Kommanditisten der KG ist in den §§ 164-167 HGB geregelt, während sich die Rechtsstellung ihrer Komplementäre nach den OHG-Vorschriften der §§ 110-122 HGB richtet. Gegenüber beiden Normenbereichen hat der Gesellschaftervertrag der KG weitgehend Vorrang (§163 HGB). Die Regelungen des Gesellschaftervertrages unterliegen dem dispositiven Recht, d.h. es besteht Vertragsfreiheit.

Diese Hausarbeit geht sowohl auf die gesetzlichen Vorschriften des HGB als auch auf einige gesellschaftervertragliche Regelungen ein. Im ersten Teil der Arbeit wird der Wechsel von Gesellschaftern behandelt. Anschließend, im zweiten Teil, wird die Beendigung der KG besprochen. Die Arbeit endet mit einer Schlussbetrachtung des rechtlichen Rahmens.

2. Wechsel von Gesellschaftern

Die KG, als personenbezogener Zusammenschluss weniger Gesellschafter, basiert auf dem gegenseitigen Vertrauen ihrer Mitglieder. Für einen Mitgliederwechsel bei der KG gelten die für die OHG maßgeblichen Grundsätze. Damit sind die Gesellschafterrechte grundsätzlich nicht übertragbar nach § 105 Abs. 2 HGB i.V.m. § 717 BGB, so dass nur durch Zustimmung der Gesellschafter eine Veränderung der

Gesellschafterverhältnisse möglich ist. Bei diesen Regelungen spricht man jedoch von dispositiven Regelungen. Somit kann der Gesellschaftervertrag der KG Abweichendes bestimmen. 1

¹ Vgl. Klunzinger, Eugen: Grundzüge des Gesellschaftsrechts, (1991), S. 82

-2- 2.1Eintritt von Gesellschaftern

Die Aufnahme von neuen Gesellschaftern in die KG bedarf einer gesellschaftsvertraglichen Absprache, entweder bei Abschluss des Vertrages oder später in Form eines entsprechenden

Gesellschaftsbeschlusses. Beim Fehlen einer diesbezüglichen Regelung im Gesellschaftsvertrag muss zwecks Aufnahme eines neuen Gesellschafters ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss vorliegen. Auch das

Mehrheitsprinzip kann vereinbart sein. In der Praxis findet sich meist eine Beschränkung auf die Neuaufnahme von Familienangehörigen eines Mitgesellschafters. 2

Mittels eines Aufnahmevertrages wächst dem neuen Gesellschafter sein entsprechender Anteil am Gesellschaftsvermögen zu. ³ Gleichzeitig haftet der eintretende Komplementär für Alt- und Neuschulden unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. Hingegen ist die Haftung des eintretenden Kommanditisten, welche sich ebenfalls auf die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten bezieht, betragsmäßig auf die Höhe der Hafteinlage beschränkt, soweit er diese noch nicht eingezahlt hat. ⁴ Eine Ausweitung der Haftung des neuen Kommanditisten auf eine gesamtschuldnerische tritt nur so lange ein, wie sein Neueintritt noch nicht im Handelsregister vollzogen ist. Um diese Gefahr zu umgehen, ist es zweckmäßig, den Aufnahmevertrag mit der aufschiebenden Bedingung der Handelsregistereintragung abzuschließen. 5

Eine weitere Möglichkeit als neuer Gesellschafter in die KG einzutreten, besteht in der Übertragung von Geschäftsanteilen. Analog des vorausgesetzten Vertrauensverhältnisses erfolgt die Übertragung der Geschäftsanteile mit der Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Der Erwerber des Anteils rückt, sodann nichts anderes vereinbart ist, in die

² Vgl. Waldner, Wolfram: GbR, OHG, KG, (2001), S. 117

³ Vgl. Eisenhardt, Ulrich: Gesellschaftsrecht, (2000), S. 168

⁴ Vgl. Klunzinger, Eugen: Grundzüge des Gesellschaftsrechts, (1991), S. 114

⁵ Vgl. Waldner, Wolfram: GbR, OHG, KG, (2001), S. 136