Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   2-4

Zum  Autor  5

Vorwort   6

Literaturverzeichnis   7-9

Abk  ürzungsverzeichnis  10-11

Unternehmensformen  in Deutschland  12-48

Begriff   12

Unternehmensformen  in der Praxis  13

Freie  Berufe  15-17

Einzelkaufmann  e.K., Reisegewerbe  18-19

Gesellschaft  bürgerlichen Rechts (GbR), BGB-Gesellschaft  20-22

Offene  Handelsgesellschaft (OHG)  22-24

Kommanditgesellschaft  (KG)  24-25

  Übersicht GbR, OHG, KG  25

Gesellschaft  mit beschränkter Haftung (GmbH)  25-32

GmbH  Co.KG  32-33

Aktiengesellschaft  (AG)  34-36

Partnerschaftsgesellschaft  (PartG)  36-37

Europ  äische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWiV)  37-38

Wirtschaftlicher  Verein  38

Versicherungsverein  auf Gegenseitigkeit (VVaG)  38

Bergrechtliche  Gewerkschaft  39

Stille  Gesellschaft  40

Genossenschaft   40

  Übersicht Rechtsformen  41

Die  Firmenbezeichnung  42

Reformierung  der Handwerksordnung  43-49

Zulassungspflichtige  Handwerke, Anlage A zur Handwerksordnung  44

Zulassungsfreie  Handwerksgewerbe u. Handwerksähnliche Gewerbe, Anlage B  45-46

zur  Handwerksordnung  

Bisher  zulassungspflichtige Handwerksgewerbe, Alte Anlage A zur  47-48

Handwerksordnung   

Kapitalgesellschaften  in ausgewählten Staaten der EU und der Schweiz  50-91

  Österreich (Austria)  52-54

Belgien   55-56

D  änemark  57

Finnland   58

Frankreich   59-60

Griechenland   61-62

Gro  ßbritannien  63-65

Italien   66-77

Irland   68-70

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Luxemburg 71 Niederlande 72-74 Polen Portugal Schweden 79 Spanien 80-82 Tschechien 83-85 Ungarn

Schweiz

Die englische Limited Company und ihre Praxis in Deutschland 92-102 Steuern der Limited in Deutschland 93 Übersicht KG 94

Freier Handelsvertreter nach § 84 HGB 95

Betriebsstätte in Deutschland 95-97/102

Besteuerung von Einkommen in Deutschland 97

Beschäftigungsverhältnisse in Deutschland 98

Unselbständige Zweigstelle / Repräsentanz 98

Buchhaltung und Steuerberatung

Unterschied natürliche / juristische Person Durchgriffshaftung 99-100 Ltd. Steuern 100-101

Sozialversicherungsrechtliche Grundlagen bei Grenzüberschreitenden 103-105

Arbeitsverhältnissen im europäischen Ausland Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) Deutschland und Dritte 106-116

Ägypten, Argentinien, Australien, Bangladesch 106

Belgien, Bolivien, Brasilien, Bulgarien, Chile, China, Cote d´Ivoire, Dänemark, 107 Ecuador, Elfenbeinküste

Estland, Finnland, Frankreich, Griechenland, Großbritannien, 108

GUS-Staaten (Weißrussland, Armenien, Aserbaidschan, Turkmenistan, Usbekistan, Moldau, Kirgistan, Tadschikistan, Georgien) Indien, Indonesien, Iran, Irland, Island, Israel, Italien 109

Jamaika, Japan, Jugoslawien, Kanada, Kasachstan, Kenia, Kolumbien, Korea, 110 Kuwait

Lettland, Liberia, Litauen, Luxemburg, Malaysia, Malta, Marokko, Mauritius, 111 Mexiko

Mongolei, Namibia, Neuseeland, Niederlande, Norwegen, Österreich, Pakistan, 112 Paraguay

Philippinen, Polen, Portugal, Rumänien, Russische Föderation, Sambia, 113 Schweden, Schweiz

Simbabwe, Singapur, Slowakei, Spanien, Sri Lanka, Südafrika, Thailand, 114

Trinidad u. Tobago, Tschechien Türkei, Tunesien, Ukraine, Ungarn, USA, Venezuela

Vereinigte Arabische Emirate, Vietnam, Zypern

Anhang

Bundesgerichtshof Mitteilung der Pressestelle (BGH v. 13-03.2003) Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH v. 05.11.2002) 120-140

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Bundesgerichtshof  Mitteilung der Pressestelle (BGH v. 30.03.2000)  140-141

Urteil  des Europäischen Gerichtshofs (EuGH v. 09.03.1999)  142-146

Fu  ßnoten  147

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Zum Autor:

Dr. h.c. Klaus Dernedde, Jahrgang 1960, studierte BWL und Jura. Nach Tätigkeiten in der Bundeswehr (Zeitsoldat für 12 Jahre) und als Leiter des Rechnungswesen eines Metallverarbeitenden Unternehmen, ist er seit 10 Jahren in der Versicherungsbranche als Berater für betriebliche Altersversorgung tätig. Beim Landwirtschaftlichen Versicherungsverein Münster a.G. ist er als Direktionsreferent für Betriebliche Altersversorgung im Abteilungsleiterbereich West eingesetzt. Seine Beratungstätigkeit im Außendienst konfrontiert ihn tagtäglich mit den verschiedensten Rechtsformen in Deutschland und dem angrenzenden Ausland.

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Vorwort

Europa rückt näher zusammen, und dennoch gibt es noch viele Unterschiede in der Besteuerung und der rechtlichen Behandlung von Unternehmen in den einzelnen Staaten. Auch in Deutschland gibt es eine Vielzahl von Rechtsformen. Dem Laien wird es schwer gemacht sich hier zu Recht zu finden und sofort festzustellen, mit wem er es gerade zu tun hat.

Dieses Buch soll einen Überblick über die Rechtsformen von Gesellschaften in Deutschland geben. Auch die geänderte Handwerksordnung wird in einem Kapitel dargestellt. Da zunehmend auch europäische Gesellschaften auf den Deutschen Markt drängen, erfolgt eine Darstellung von Kapitalgesellschaften und deren Anforderungen an sie in den wichtigsten Ländern der Europäischen Union.

Im Zuge der Niederlassungsfreiheit und auch der Haftungsbegrenzung, beschäftigen sich viele Unternehmensgründer mit dem Gedanken sich in Deutschland mit einer Rechtsform eines EU-Mitgliedstaates nieder zu lassen. Hier wird oft die Gründung einer Limited nach englischem Recht erwogen. Diesem Gedanken wird ein ganzes Kapitel Rechnung tragen. Im Anhang finden sich Pressemitteilungen und Urteile des Bundesgerichtshofes (BGH) und des Europäischen Gerichtshofes (EuGH) zu dieser Thematik. Diese Arbeit wurde gewissenhaft recherchiert, dennoch sind Fehler nicht ganz auszuschließen, deshalb kann der Autor auch keinerlei Haftung für die Richtigkeit übernehmen. Im Rahmen der Euroumstellung sind immer noch nicht aus allen Mitgliedsländern die aktualisierten Eurobeträge veröffentlicht. Für eine Umrechnung der Werte wurde von mir der jeweilige offizielle Euroumrechnungskurs angegeben. Für Berichtigungen und Anregungen bin ich sehr dankbar.

Recklinghausen, im August 2005 Klaus Dernedde

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Literaturverzeichnis

Ahrend, Förster, Rößler

AKAD Privathochschulen Studienunterlagen zum Gesellschaftsrecht Beck´sche Textausgaben Handelsgesetzbuch (HGB) Beck´sche Textausgaben Einkommenssteuergesetz (EStG) Bundesministerium Internetseite www.bmwa.de für Wirtschaft und Arbeit Bundesministerium für BMF-Schreiben Finanzen Klunzinger

Hammer

Kessel, Geiger

Tscherning

Reinel

Herrmann

Sedig, Sundström

Grupp

Salbach

Verhoef

Hamerle

Langer

Castelli, Dolce

Cremades

Lazana, Kaliampetsos Papoulias, Karagoergi Reithmann, Martiny Internationales Vertragsrecht, 4. Aufl. Köln 1988 Holoch Hickl Arbeitsverhältnisse mit Auslandberührung, NZA 1987 Beilage von Eckartsberg Auslandeinsatz vom Stammpersonal, Frankfurt 1978 Martiny Münchener Kommentar zum BGB Däubler Das internationale Arbeitsrecht, RIW 1987 Hauck, Haines Kommentar zum SGB Maunz, Dürig Kommentar zum Grundgesetz, München 1987

Rudolf Grützner Doppelbesteuerungsabkommen, Herne/Berlin 1987 Wassermeyer Doppelbesteuerungsabkommen, München 2000 von Bornhaupt

Flick, Wassermeyer, Kommentar zum Außensteuerrecht, Köln 9/1988 Becker Korn, Dietz, Debatin Doppelbesteuerungsabkommen, München KPMG Betriebliche Altersversorgung und Jahresabschluss 2. Aufl. Göttsche Hünermund

BfA Website BfA International, www.bfa-berlin.de

Buch Mit dem Euro durch Europa, Merian Kompass, München 2002 Hemmer/Wüst/Hutka

König/Haratsch Europarecht, Mohr Siebeck, Tübingen 2000 Bayer

Lutter, Hrsg.

Kilian Europäisches Wirtschaftsrecht, C.H. Beck, München 1996 Herdegen Internationales Wirtschaftsrecht, C.H. Beck, München 1995 Beck, Hrsg. EU-Arbeitsrecht, Beck-Texte im dtv, München 2001 Von Borries, Hrsg.

Beck, Hrsg.

Dernedde

Abkürzungsverzeichnis a.a.O. Aufl. AG a.G. AO Art. AktG AB BB BetrAVG BfA BGB BGBl. BMF BStBl. BVerfG bzw. BGH BAG BDA BGB BfB Bfr belgische Franc ca. zirka CHF schweizer Franken d.h. DM DBA DKK EG EGBGB ehm. EStG etc. EU EUR eG ff.

FF GmbH

GmbHG GBP 10

GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts LVA Ltd. Lfr i.S.d. im Sinne des i.d.R. IfB IR£ KG KGaA KMU Mio. Millionen MA Musterabkommen o.a. OHG OECD OEEC PartGG Pts. Rdnr. Randnummer S. Seite SGB sog. SEK SFr VDR Verband der Rentenversicherer vgl. VL VO VvaG z.B.

ZfA 11

Unternehmensformen in Deutschland

Im täglichen Leben begegnet uns eine Vielzahl von Firmenbezeichnungen. Nicht jeder kann sofort erfassen, was sich hinter den einzelnen Kürzeln der Unternehmensbezeichnung verbirgt. Dem Einzelnen wird es vielleicht auch egal sein, welche Rechtsform ein Unternehmen hat, bei dem er einkauft. In Geschäftsbeziehungen ist es für Geschäftspartner jedoch unerlässlich, zu wissen wer sein Gegenüber ist, oder wen dieser vertritt und wie die Haftungsfragen geregelt sind. Auch sind gesellschafts- wie steuerrechtliche Fragen bei der Wahl einer Form für ein Unternehmen von Interesse.

Als Unternehmen oder Unternehmung wird allgemein ein von Personen durchzuführendes Vorhaben bezeichnet. Im wirtschaftlichen Bereich wird seine Struktur im sog. Businessplan festgeschrieben. Begriff

Was unterscheidet "Betrieb" von Unternehmen?

Ein Betrieb ist eine reine Produktionsstätte, die Sachgüter oder Dienstleistungen erstellt, wie beispielsweise ein Gebäude mit Maschinen. Kommt zu diesem Betrieb auch noch eine Rechtsform, wie eine OHG, KG, GmbH, AG oder Einzelunternehmung, und das zugehörige Kapital in Form von Betriebsmitteln, Gebäuden, Geld, Aktien, etc. so ist es ein Unternehmen.

Unternehmensformen

Im engeren Sinne ist ein Unternehmen jede Einheit, unabhängig von ihrer Rechtsform, die eine wirtschaftliche oder gemeinnützige Tätigkeit ausübt. Der Begriff beschreibt also eine Aktivität und zunächst keine Firma. Als Unternehmen zählen insbesondere auch jene Vorhaben, die eine handwerkliche, freiberufliche, oder handelnde Tätigkeit zur Grundlage haben. Rechtsbegriff

In Deutschland ist der Begriff Unternehmer in § 14 BGB definiert. Weiterhin definiert § 2 Abs. 1 UStG den Unternehmer, dort heißt es: Unternehmer ist, wer eine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit selbständig ausübt. .

Es gibt jedoch keinen einheitlichen Rechtsbegriff des Unternehmens, da dieser Begriff je nach Zweck des Gesetzes, das ihn verwendet, unterschiedlich definiert wird. Häufig werden Unternehmen in Form einer Firma geführt. Der Firmenbegriff ist im § 17 HGB festgelegt und bezeichnet die juristische Benennung eines kaufmännischen Wirtschaftsbetriebes. Umgangssprachlich wird der Begriff Unternehmung dennoch oft fälschlicherweise für eine Firmierung benutzt oder steht für eine Institution in der Gesellschaft.

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Rechtsformen von Unternehmen

Unternehmen werden in zweierlei Rechtsformen eingeteilt: Einzelunternehmung und Gesellschaften. Ein Einzelunternehmen kann nur von einer Person geführt werden, Gesellschaften können (müssen aber nicht) von mehreren Personen geführt werden.

Unternehmensformen in der Praxis

Es gibt unterschiedliche Arten von Wirtschaftsunternehmen, sie können beispielsweise im industriellen Sektor, im handwerklichen Sektor, im Agrarsektor, in der Dienstleistung oder im Handel angesiedelt sein. Wenn ein Unternehmen über die Landesgrenzen expandiert, spricht man von einem Multinationalen Unternehmen.

Eine besondere Beachtung in der Europäischen Union schenkt man, politischen Äußerungen zufolge, den Klein- und Mittelunternehmen (KMU). Kleine und mittlere Unternehmen abgekürzt KMU (im Englischen: Small and middle-sized Enterprises (SME)) ist die Bezeichnung für Unternehmen des Mittelstandes. Dies ist unabhängig von der gewählten Rechtsform.

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Die EU-Kommission definiert KMU wie folgt:

KMU sind die sozial und wirtschaftlich vorherrschende Unternehmensgröße. In der Europäischen Union (EU) stellen sie ca. 99% aller Unternehmen und bieten ca. 65 Millionen Menschen einen Arbeitsplatz. Sie sind einer der entscheidenden Kerne für Innovation. Aufgrund dieser Situation und einem häufig begrenzten Zugang zu frischem Kapital werden KMU besonders vom Staat und der EU gefördert.

Die Versorgung mit Kapital ist eines der entscheidenden Hemmnisse für die Entwicklung eines KMU. Die Regelungen durch Basel II setzen die KMU, gerade in Deutschland, zusätzlich unter Druck, insbesondere in Richtung auf eine Erhöhung ihres Eigenkapitals. Viele große Unternehmen firmieren als Aktiengesellschaft und ihre Aktien werden an der Börse gehandelt. Bedeutende deutsche Unternehmen werden im Deutschen Aktienindex zusammengefasst.

Die Wahl der Rechtsform ist für ein Unternehmen grundsätzlich frei. Das Gesetz stellt lediglich bestimmte Rechtsformtypen zur Auswahl, die ihrerseits bestimmte Voraussetzungen fordern und teils zwingendem, teils dispositivem Recht unterliegen. Das Handelsgesetzbuch (HGB) regelt das Recht des Einzelkaufmanns sowie der handelsrechtlichen Personengesellschaften OHG (Offene Handelsgesellschaft) und KG (Kommanditgesellschaft). Die Rechtsverhältnisse der sog. Kapitalgesellschaften GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und AG (Aktiengesellschaft) sind in besonderen Gesetzen geregelt (GmbH-Gesetz und Aktiengesetz). Ein wesentlicher Unterschied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften besteht in der Möglichkeit der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Mit der Eintragung einer Kapitalgesellschaft in das Handelsregister wird eine neue Rechtspersönlichkeit geschaffen, die ein eigenes, vom Privatvermögen der Anteilseigner getrenntes Gesellschaftsvermögen, das den Gläubigern allein als Haftungsmasse zur Verfügung steht, hat.

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Einfach formuliert: Es gibt nicht die "richtige" Unternehmensform für ein Unternehmen, die genau alle zu optimierenden Variablen impliziert. Gerade Existenzgründer wollen durch eine geeignete Rechtsform die steuerliche Abgabenlast minimieren, während sie die betriebswirtschaftlichen und vor allen Dingen die rechtlichen Komponenten der Rechtsform vernachlässigen.

Die Wahl der Rechtsform ist weit mehr als eine bloße Formsache im Vorfeld der Existenzgründung. Mit der Entwicklung und Veränderung des Unternehmens müssen auch im Laufe der Zeit die Ansprüche an die bestehende Rechtsform überprüft werden. 1

Der einzelne Bürger ist in der heutigen Massengesellschaft mehr denn je auf die kompetente Unterstützung durch die Freien Berufe angewiesen. Sie helfen, beraten und vertreten mit hoher Qualifikation und in neutraler Weise und fachlicher Unabhängigkeit.

• Verpflichtung gegenüber dem Gemeinwohl Auf den Schultern der Freiberufler liegen wesentliche Teile der Verantwortung für die Sicherung der Gesundheitsvorsorge, Rechtsordnung und Kultur ihrer Mitbürger. Über den bloßen Eigennutzen hinaus sind die Angehörigen der Freien Berufe den Interessen der Allgemeinheit besonders verpflichtet.

• Strenge Selbstkontrolle

Der hohe ethische Anspruch an sich selbst verpflichtet die Freien Berufe zu einer strengen Selbstkontrolle und Qualitätssicherung.

• Eigenverantwortlichkeit

Die freiberufliche Tätigkeit zeichnet sich durch die individuelle und

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eigenverantwortliche Berufsausübung aus, bei der die persönliche Verantwortung maßgeblich und die wirtschaftliche Risikoübernahme durch Selbständigkeit die Regel ist.

steuerberatenden Berufen Sozietät genannt)

(müssen beim Haupt- oder Nebenwohnsitz beantragt werden)

Kleingewerbetreibende

Zusammenschlüsse oder Bürogemeinschaften von Freiberuflern (aber: Partnerschaft möglich)

Konsortien (Gelegenheitsgesellschaften) Interessengemeinschaften Gemeinsamer Zweck

Erwerbswirtschaftlicher Zweck (Grenze: Handelsgewerbe)

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Ideeller Zweck Gesellschaftervertrag

Verpflichtung, einen gemeinsamen Zweck zu erreichen Durch Leistung von Beiträgen (Einlagen)

Beitragspflicht

Geschäftsführung Treuepflichten

Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung der Gesellschafter Verteilung von Gewinn und Verlust Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten auf Dritte

Geltendmachung von Forderungen, die der Gesellschaft gegen einzelne Gesellschafter zustehen

Gesamthandsvermögen (§ 719 BGB)

Gewinn und Verlust

(Voll-) Kaufleute

Groß- und Einzelhandel, sowie Fertigungswirtschaft Nicht für: Nicht-Kaufleute (z.B. Kleingewerbetreibende) Gemeinsamer Zweck

Betrieb eines Vollkaufmännischen Handelsgewerbes unter einer gemeinsamen Firma

Verpflichtung den gemeinsamen Zweck zu erreichen

Durch Leistung der vereinbarten Beiträge (Einlagen)

Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung der Gesellschafter

Sozialansprüche Sozialverpflichtungen Beitragspflicht der Gesellschafter Verteilung von Gewinn und Verlust Treuepflichten der Gesellschafter, insbes. Wettbewerbsverbot Geschäftsführung und Beschlussfassung Informations- und Kontrollrechte Aufwendungsersatz Gesellschaftsvermögen

Geschäftsführung (Innenverhältnis)

Alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, § 114 HGB Einzelgeschäftsführung, § 115 HGB Widerspruchsrecht, § 115 HGB Vertragliche Abweichung möglich Umfang der Geschäftsführerbefugnis, § 116 HGB Kontrollrecht, § 118 HGB

Vertretung (Außenverhältnis)

Einzelvertretung, § 125 HGB Vertragliche Abweichung möglich Umfang der Vertretungsmacht, § 126 HGB

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Beschränkung Dritten gegenüber unwirksam, § 126 HGB

Gesellschaftsvermögen

Gesamthandsvermögen Haftung für Gesellschaftsschulden Haftung der oHG Haftung der Gesellschafter

durch Eintritt

durch Austritt durch Ausschluss (Gerichtsbeschluss)

Bei Tod i.d.R. Auflösung der Gesellschaft, vertraglich aber auch Fortsetzung möglich, mit oder ohne Erbnachfolge

Auflösung und Liquidation

Gründe, § 131 HGB (gesetzl. Regelfall ist Auflösung) Bei Tod: Fortsetzung, §§ 138 (Fortsetzungsklausel), 139 (Nachfolgeklausel), 140 (Gerichtsbeschluss) HGB Fortbestand des Unternehmens, § 142 HGB

• Jeder Kommanditist erhält nach HGB vom jährlichen Reingewinn bis zu 4% seines zu Beginn des Jahres vorhandenen Kapitalanteils. Der Restgewinn wird in angemessenem Verhältnis verteilt.

• Jeder Kommanditist kann nach § 166 HGB eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen, um ihn unter Einsicht in die Handelsbücher und Papiere zu prüfen

• Jeder Kommanditist ist verpflichtet, die vertraglich festgelegte Kapitaleinlage fristgerecht zu leisten

Haftung und ohne Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis holen können

• Wegen solidarischer, unbeschränkter und unmittelbarer Haftung der Komplementäre ist KG relativ kreditwürdig

Sie sind lediglich Kapitalanleger

Keine Kaufleute

regelmäßig von der Geschäftsführung ausgeschlossen (dispositiv) Immer (zwingend) von der Vertretung ausgeschlossen Kontrollrecht, § 166 HGB

Kein Wettbewerbsverbot, § 165 HGB aber: falls vereinbart gilt §§ 138 BGB, 1 GWB Teilnahme am Gewinn und Verlust, §§ 167-169 HGB Haftung bei Eintritt beschränkt, § 173 HGB

Haftung vor Eintragung in das Handelsregister unbeschränkt auch mit dem persönlichen Vermögen, § 176 HGB

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Unternehmen Geringer Kapitalaufwand Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen Flexible Gestaltungsmöglichkeiten im Innenverhältnis Steuerliche Vorteile Eignung für Einpersonen- und Familienbetriebe

Sie kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden, es ist nicht erforderlich, dass die GmbH ein vollkaufmännisches Gewerbe betreibt: also auch für Kleingewerbetreibende, Handwerker, Freiberufler, etc. Vorteile gegenüber einer Personengesellschaft Haftung nur mit dem Gesellschaftsvermögen Haftung der Gesellschafter begrenzt auf die Stammeinlage Gesellschafter- und Geschäftsführerstellung sind unabhängig voneinander Geschäftsführung und -vertretung liegen alleine beim Geschäftsführer, nicht bei den Gesellschaftern

Gesellschafterwechsel berührt den Bestand der Gesellschaft nicht Erbregelungen häufig einfacher Nachteile gegenüber einer Personengesellschaft Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister Pflicht zur Veröffentlichung der Jahresabschlüsse Höhere Erbschaftssteuern Hohe Kosten bei der Auflösung und Abwicklung Schlechte Reputation bei den Banken

Vorgründungsgesellschaft i.d.R. BGB-Gesellschaft

Gesellschafter und Geschäftsführer haften persönlich und unbeschränkt Vorgesellschaft (Vor-GmbH, „GmbH in Gründung“)

Eingetragene GmbH

Geschäftsführer Gesellschafterversammlung Aufsichtsrat bzw. Beirat

Zur Stellung als (natürliche) Person

Schriftform

Selbstkontrahierungsverbot

Falls davon befreit werden soll, ist dies in der Satzung festzuhalten, für die zivilrechtliche Wirksamkeit ist die Eintragung der Befreiung im Handelsregister obligat

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Bezüge Festgehalt Tantieme Pensionszusagen Beendigung des Anstellungsverhältnisses Aufhebungsvertrag oder Kündigung Kündigungsschutz/Abfindung Wettbewerbsverbot Haftung Pflichtverletzung (§ 43 GmbHG) Konkursverschleppung

Gesellschafterversammlung = oberstes Gesellschaftsorgan Willensbildung durch Gesellschafterbeschluss Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses Einforderung von Einzahlungen auf Stammeinlagen Rückzahlung von Nachlässen Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung

Gesellschafterversammlung / Gesellschafter

Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 46 GmbHG Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen den GF oder die Gesellschafter

Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen die GF Gesellschafterversammlung / Gesellschafter Rechtsstellung der Gesellschafter

Richtet sich nach dem Gesellschaftervertrag/ §§ 45 ff. GmbHG Gesellschaftsanteile frei übertragbar

Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden Rechte und Pflichten der Gesellschafter außerhalb der Gesellschafterversammlung

Rechte und Pflichten der Gesellschafter außerhalb der Gesellschafterversammlung

i.d.R. freiwilliges Organ der GmbH, ab 500 AN verpflichtend In der Satzung werden Regelungen hierzu getroffen Ansonsten gelten die aktienrechtlichen Vorschriften Satzung/Geschäftsordnung (GO)

Kompetenzen

Mitglieder

Effektive Erhöhung des Stammkapitals

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln

Indizien für die Kreditunwürdigkeit der GmbH