Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis.  III

Einf  ührung  1

1  Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel.  3

1.1  Zulassung von Wertpapieren zum amtlichen Markt  3

1.2  Zulassung und Einbeziehung von Wertpapieren  

zum  geregelten Markt  13

1.3  Freiverkehr.  19

2  Prospekthaftung  22

2.1  Inhalt des Prospekts.  22

2.2  Haftung aus unrichtigem oder unvollständigem  

Prospekt   26

2.3  Prospekthaftung: ein Fallbeispiel.  29

Zusammenfassung   32

Literatur  - und Quellenverzeichnis  34

II

Abkürzungsverzeichnis

BörsG Börsengesetz BörsZulV Börsenzulassungsverordnung WpHG Wertpapierhandelsgesetz

III

Einführung

Die Wirtschaft ist durch die Knappheit geprägt. Immer wieder fehlt es zahlreichen Unternehmen, großen Konzernen, aber auch mittleren und kleinen Firmen an Finanzmitteln, um ihre Investitionsprojekte zu finanzieren. Dabei können die Unternehmen entweder das Modell der Fremdfinanzierung oder das Modell der Eigenfinanzierung auswählen, oder aber eine Mischvariante aus beiden.

Eine der Finanzierungsmöglichkeiten sein Eigenkapital zu erhöhen und die Mittel zu Investitionszwecke zu bekommen, bietet dem betreffenden Unternehmen die Deutsche Börse. Mit dem Instrument des Wertpapiers stellt die Börse dem Unternehmen das notwendige Kapital zur Verfügung. Der Vorteil dieser Wertpapierfinanzierung liegt darin, dass dem Emittenten eine Möglichkeit aufgeräumt wird, bei relativ niedrigen Transaktionskosten auf eine langfristige Finanzierung zu kommen, wobei das Risiko sehr breit gestreut wird.

Für „going Public“ besteht allerdings ein verlässlicher Rechtsraum, in dem sich die davon Betroffenen bewegen und der die Entwicklung dieses Phänomens bestimmt. Bevor das Unternehmen in den Genuss von Wertpapierfinanzierung kommt, müssen seine Papiere (Aktien) zum Handel an der Börse zugelassen werden.

Anhand des Börsengesetzes und Börsenzulassungs-Verordnung soll hier dargestellt werden, welche Voraussetzungen ein Unternehmen, abhängig von den Marktsegmenten, an denen es präsent sein möchte, erfüllen muss, damit seine Wertpapiere zum Börsenhandel eine Zulassung erhalten.

Die Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel geschieht auf Grund eines Prospekts. Anhand des Börsengesetzes,

Verkaufsprospektgesetzes und Verkaufsprospekt-Verordnung soll

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gezeigt werden, mit welchen Konsequenzen muss der Emittent seiner Aktien rechnen, wenn die Angaben im Prospekt unrichtig oder unvollständig sind.

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1 Zulassung von Wertpapieren zum

Börsenhandel

In diesem Abschnitt wird die Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel im amtlichen Markt dargestellt. Der darauf folgende Unterabschnitt stellt die Prozedur der Zulassung von Wertpapieren zum geregelten Markt vor. Dabei werden die wesentlichen Unterschiede zwischen den Zulassungsverfahren zum amtlichen und geregelten Markt aufgezeigt. Im letzten Unterabschnitt dieses Abschnitts wird es auf die Zulassung zum Freiverkehr eingegangen.

1.1 Zulassung von Wertpapieren zum amtlichen Markt

Das Recht der Zulassung ¹ von Wertpapieren zum Börsenhandel im Markt ² amtlichen wird im Abschnitt 3 in §§ 30-48 Börsengesetzes ³ des und in der Börsenzulassungs- ¹ Unterder Zulassung von Wertpapieren versteht das Börsengesetz eine

besonders ausgestaltete Erlaubnis, für Geschäfte in den zugelassenen Papieren

die Börseneinrichtungen zu benutzen. Die Erlaubnis kann zum Handel mit

amtlicher Notierung (§§ 30 ff des Börsengesetzes) oder zum Handel mit

nichtamtlicher Notierung im geregelten Markt (§§ 49 ff des Börsengesetzes) erteilt

werden. Eine Zulassung in diesem Sinne findet nur a n Wertpapierbörsen für

Wertpapiere statt und wird von der Zulassungsstelle in Form einer öffentlich-

rechtlichen Einzelentscheidung für jede neu einzuführende Emission erteilt

(Schwark, Eberhard: Börsengesetz, S. 274, 275).

² Der amtliche Handel ist ein „organisierter Markt“ im Sinne des

Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), d.h. die Zulassungsvoraussetzungen und die

Folgepflichten der Markteilnehmer sowie die Organisation des Handels selbst sind

durch öffentliches Recht geregelt. Die Kurse der gehandelten Wertpapiere in

diesem Marktsegment werden durch amtliche Kursmakler festgelegt. Im Handel mit

amtlicher Notierung werden die Aktien der bekannten inländischen

Großunternehmen und eine Anzahl ausländischer Aktiengesellschaften mit

internationaler Ausrichtung gehandelt. Von den festverzinslichen Papieren sind die

öffentlichen Anleihen, die Emissionen der Landesbanken, Hypothekenbanken und

Spezialkreditinstitute im Amtlichen Markt.

³ Börsengesetz (BörsG) vom 21. Juni 2002, (BGBl. I S. 2010), BGBl. III/FNA 4110-

8.

3

verordnung ⁴ geregelt. Gem. § 30 des Börsengesetzes besteht es eine Zulassungspflicht. Die Wertpapiere, die im amtlichen Markt an der Börse gehandelt werden sollen, bedürfen der Zulassung. Der Emittent der Wertpapiere zusammen mit einem Kreditinstitut muss die Zulassung beantragen. Das Kreditinstitut muss eine Zulassung zum Handel an einer inländischen Wertpapierbörse (nicht notwendig an der des Emittenten) haben und ein haftendes Eigenkapital von mindestens 730.000 Euro nachweisen. Ist der Emittent ein Kreditinstitut, so kann er den Antrag allein stellen.

Dritter Abschnitt der Börsenzulassungsverordnung sieht vor, dass der Zulassungsantrag schriftlich gestellt werden muss. Im Antrag müssen die Antragsteller den Namen der Firma und ihren Sitz, Art und Betrag der zuzulassenden Papiere sowie ein überregionales Börsenpflichtblatt, ⁵ in dem der Antrag veröffentlicht werden soll, angeben. Es ist auch anzugeben, ob ein gleichartiger Antrag zuvor oder gleichzeitig an einer anderen inländischen Börse oder in einem anderem Staat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen

Wirtschaftsraum geste llt worden ist oder alsbald gestellt werden wird.

Bevor der Emittent mit einer Zulassung seiner Wertpapiere zum amtlichen Handel rechnen kann, müssen bestimmte

Voraussetzungen der Zulassung vom Emittenten erfüllt werden: insbesondere die Anforderungen an den Emittenten hinsichtlich seiner Rechtsgrundlage, Größe und Dauer seines Bestehens; die Anforderungen an die zuzulassenden Wertpapiere hinsichtlich ihrer Rechtsgrundlage, Handelbarkeit, Stückelung, Druckausstattung und

⁴ Verordnung über die Zulassung von Wertpapieren zum amtlichen Markt an einer

Wertpapierbörse (Börsenzulassungs -Verordnung-BörsZulV) vom 9. September

1998, (BGBl. I S. 2832), BGBl. III/FNA 4110-1-1, zuletzt geänd. Durch Art. 20

Viertes FinanzmarktförderungsG v. 21.6.2002 (BGBl. I S. 2010).

⁵ Gem. § 31 Abs. 4 des Börsengesetzes bestimmt die Zulassungsstelle mindestens

drei inländische Zeitungen zu Bekanntmachungsblättern für vorgeschriebene

Veröffentlichungen (Börsenblätter); mindestens zwei dieser Zeitungen müssen

Tageszeitungen mit überregionaler Verbreitung im Inland sein (überregionale

Börsenpflichtblätter).

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des Mindestbetrags der Emission. Dies ist im Ersten Abschnitt der Börsenzulassungsverordnung geregelt. Gem. § 1 der

Börsenzulassungsverordnung müssen die Gründung und die Satzung des Emittenten dem Recht des Staates entsprechen, in dem er seinen Sitz hat. Ferner nach § 3 muss der Emittent mindestens drei Jahre als Unternehmen bestanden haben und seine Jahresabschlüsse für diese drei Jahre offen legen.

Die Wertpapiere müssen mit dem für den Emittenten geltenden Recht übereinstimmen und den für das Wertpapier geltenden Vorschriften entspreche n, § 4 der Börsenzulassungsverordnung. Gem. § 2 der Börsenzulassungsverordnung muss der voraussichtliche Kurswert der zuzulassenden Aktien oder, falls seine Schätzung nicht möglich ist, das Eigenkapital des Emittenten mindestens 1.250.000 Euro betragen. ⁶ Der Gesamtnennbetrag von Wertpapieren, die anders als Aktien sind, muss mindestens 250.000 Euro betragen. Die Mindeststückzahl der zuzulassenden nennwertlosen Wertpapieren muss zehntausend betragen. Ferner müssen die Papiere frei handelbar sein und die Stückelung der Wertpapiere muss den Bedürfnissen des Börsenhandels und des Publikums Rechnung tragen. Die Aktien müssen im Publikum eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder mehrerer

Mitgliedstaaten ausreichend gestreut sein. Das gilt, wenn mindestens 25% des Gesamtbetrages, bei nennwertlosen Aktien der Stückzahl, der zuzulassenden Aktien von den Anlegern erworben worden sind. Die Aktien können auch bei einem niedrigeren Prozentsatz zugelassen werden, wenn eine ausreichende Streuung über die Einführung an der Börse erreicht werden soll und die Zulassungsstelle davon überzeigt ist, dass diese Streuung innerhalb

⁶ Schon aus den Voraussetzungen an die zuzulassenden Wertpapiere geht es

ganz deutlich hervor, dass dieses Marktsegment der Börse für sehr große

Unternehmen vorgesehen ist, die den strengen Anforderungen an Eigenkapital

gerecht werden können. Für ein kleines Unternehmen bleibt die Tür des amtlichen

Marktes für „immer“ geschlossen.

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