Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis...........................................................................................................   3

Abbildungsverzeichnis   5

Tabellenverzeichnis. 5   

Abk  ürzungsverzeichnis  6

1  Einführung.  7

2  Mergers und Aquisitions  8

3  Beispiele von Unternehmensfusionen.  11

3.1  Der Plan von der Welt-AG - DaimlerChrysler expandiert weltweit  11

3.2  Die feindliche Übernahme - Vodafone kauft Mannesmann  12

3.3  AOL Time Warner - ein gemischter Medienkonzern entsteht.  13

4  Mit Fusionen zum Erfolg? Schlüsselfaktoren erfolgreicher Fusionen.  15

4.1  Vision  15

4.2  Führung.  15

4.3  Wachstum  16

4.4  Schnelle Gewinne  17

4.5  Kulturelle Unterschiede  18

4.6  Kommunikation  19

4.7  Risikomanagement.  20

5  Ablauf von Unternehmensfusionen.  21

5.1  Motive für Fusionen  21

5.1.1  Wachstum  21

5.1.2  Synergie  22

5.1.3  Persönliche Motive von Managern  22

5.1.4  Volkswirtschaftliche Erklärungen.  23

5.1.5  Motive der Fusion zwischen Daimer-Benz und Chrysler.  23

5.2  Das Verschmelzungsrecht.  24

5.3  Der Verschmelzungsablauf  24

5.4  Der Verschmelzungsvertrag.  26

5.5  Der Verschmelzungsbericht  27

5.6  Prüfung der Verschmelzung.  28

5.7  Die Verschmelzungshauptversammlung.  29

5.8  Die Kapitalerhöhung  30

3

5.9  Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung  30

6  Effizienz von Unternehmensfusionen am Beispiel DaimlerChrysler  32

7  Wettbewerb und Wettbewerbspolitik  34

7.1  Wettbewerbsbeschränkung.  34

7.1.1  Staatliche Einwirkung  34

7.1.2  Private Einwirkung.  34

7.2  Europäische und deutsche Wettbewerbspolitik  35

7.3  Die WTO  36

7.4  Unternehmensfusionen - eine Gefahr für den Wettbewerb?  38

8  Kritische Bewertungen von Unternehmensfusionen.  39

8.1  Bewertung aus ethischer Blickrichtung  39

8.1.1  Ethisch korrektes Handeln - in der Wirtschaft möglich?  39

8.1.2  Die Rolle der Manager.  40

8.1.3  Gründe für Schwierigkeiten  41

8.1.4  Lösungsansätze.  42

8.2  Bewertung aus wirtschaftlicher Sicht  42

8.2.1  Lohnen sich Unternehmensfusionen überhaupt?  43

8.2.2  Fazit  43

Literaturverzeichnis.   45

Erkl  ärung.  48

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Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Organisatorische Integrationsmodelle in Abhängigkeit von dem

Bedarf nach organisatorischer Autonomie und strategischer

Interdependenz ..................................................................................................... 9 Abbildung 2: Börsenkurs der DaimlerChrysler AG von Januar 1995 bis August

2004. Quelle: Onvista (2004a) ............................................................................ 12 Abbildung 3: Börsenkurs von Vodafone am Börsenplatz Xetra in Frankfurt von

2000 bis Juli 2004. Quelle: Onvista (2004b)....................................................... 13 Abbildung 4: Börsenkurs von AOL Time Warner zwischen Januar 2001 und Juli

2004. Quelle: quicktake.morningstar.com (2004)............................................... 14 Abbildung 5: Early-Wins nach Habeck (1999, S.87) ...................................................... 18 Abbildung 6: Grundgerüst für das Timing der Kommunikation nach Habeck (1999,

S.135) .................................................................................................................. 20 Abbildung 7: Ablaufschema einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften

(Ahlers, 2003, S.21) ............................................................................................ 25

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Vergleichszahlen von Daimler-Benz und Chrysler mit DaimlerChrysler

2003. Quelle: DaimlerChrysler (2003, S.2,3)...................................................... 32 Tabelle 2: Operating Profit von DaimlerChrysler. Quelle: DaimerChrysler AG

(2004) .................................................................................................................. 33

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Abkürzungsverzeichnis

ADHGB Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch AktG Aktiengesetz GATT General Agreement on Tariffs and Trade GWB Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen UmwG Umwandlungsgesetz WTO World Trade Organisation

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1 Einführung

Die Verschmelzung von Unternehmen nahm in den vergangenen Jahren immer mehr zu. Obwohl Experten die Effizienz von Unternehmensfusionen zunehmend kritisch bewerten, gab es im Jahr 2000 laut dem Handelsblatt (2001, S.1) allein 421 Transaktionen mit einer Größenordnung von mehr als 16 Mio. Euro mit der Beteiligung deutscher Unternehmen. Und ein Ende scheint nicht in Sicht. Experten wie Olaf Kaltenborn von der privaten Universität Witte/Herdecke sprechen schon von der sechsten Fusionswelle. „Die Zahl der Fusionen und Übernahmen, der Mergers & Akquisitions, wird schon im Laufe dieses Jahres deutlich steigen und zwischen 2005 und 2007 zu einer starken Zunahme von M&A-Transaktionen führen.“ (Kal-tenborn, 2004) Dabei wird die Durchführung einer Fusion - im Gegensatz zu den bisherigen fünf Fusionswellen - weitgehend unabhängig von der Unternehmensgröße sein.

Von einer Fusion versprechen sich die Unternehmen erhebliche Einsparmöglichkeiten und Wachstumschancen, aber auch die Grundlage für ein Bestehen in einer globalisierten Wirtschaftswelt. Die bekanntesten Fusionen der letzten Zeit waren dabei unter anderem der Zusammenschluss der deutschen Daimler-Benz AG mit dem amerikanischen Automobilhersteller Chrysler, die Fusion von AOL und Time Warner zu einem der größten Medienunternehmen der Welt sowie die Fusion der deutschen Konzerne VIAG und VEBA zum Energieriesen E.ON. Auch ein neues Phänomen trat in den vergangenen Jahren vermehrt auf: Feindliche Übernahmen, von einem großen Medienecho begleitete Übernahmeschlachten, wurden zahlreicher. Das wurde nicht nur an der Fusion der Pharmaunternehmen Aventis und Sanofi-Synthélabo deutlich, sondern bereits schon zu Beginn des Jahres 2000, als die wohl populärste Übernahmeschlacht zwischen dem deutschen Mannesmann-Konzern und dem britischen Mobilfunkanbieter Vodafone zu Gunsten der Engländer entschieden wurde.

Die Mannesmann/Vodafone-Fusion wirft aber wie keine andere vor ihr Fragen auf -vor allem nach Moral und Ethik. Sind Unternehmen nur noch Spielball der Manager? Ist es in Ordnung, dass sich Vorstandsvorsitzende so großzügig entlohnen lassen, wie der ehemalige Mannesmann-Chef Klaus Esser, der 60 Millionen Mark Ablöse kassierte? Und angesichts der Tatsache, dass viele Unternehmensfusionen finanziell nicht erfolgreich waren, muss auch die Frage gestellt werden, wie Verschmelzungen erfolgreich durchgeführt werden können und wie hoch die Verant-wortung der Führungsetage gegenüber den Stakeholdern ist. Fragen wie diese, betreffend das Phänomen Unternehmensfusion, soll diese Studienarbeit zumindest teilweise beantworten. Sie begleitet den Zusammenschluss von DaimlerChrylser und anderen Unternehmen, sie bewertet Fusionen und stellt Fragen nach der ethischen Verantwortung des Führungspersonals.

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2 Mergers und Aquisitions

Für die Beschreibung der Fusion zweier Untenehmen gibt es viele Begriffe: Fusionen, Merger, Übernahmen, Zusammenschlüsse, Kooperationen. Letztlich bedeuten alle Begriffe dasselbe. „An den kartellrechtlichen Begriffsbestimmungen über Zusammenschlüsse (§ 37 Abs. 1 Nr. 1-4 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen [GWB]) kann man sich zumindest orientieren. Dort wird deutlich, dass es darum geht, dass ein Unternehmen das Vermögen eines anderen Unternehmens ganz oder teilweise erwirbt, Unternehmen sich zusammenschließen oder eine sonstige Verbindung eingehen.“ (Schwaab & Frey & Hesse 2003, S.17) Nach Schwaab, Frey und Hesse ist der Begriff der Fusion weitgehend neutral zu sehen. Das heißt, dass er nichts über die jeweilige Position der beteiligten Unternehmen aussagt. Unternehmensfusionen lassen sich grob in zwei Begriffe aufgliedern:

• Mergers / Verschmelzungen

• Aquisitions / Unternehmenskäufe

Bressmer, Moser und Sertl (1989) unterscheiden diese Begriffe insofern, als dass es bei Verschmelzungen auch um eine Übernahme von Unternehmen ohne rechtliche Verschmelzung handeln kann. Zudem kann der Käufer beim Begriff Akquisition nicht nur ein Unternehmen sein, sondern eine Privatperson oder Investorengruppe. Meistens werden die Begriffe jedoch wie folgt definiert:

Zwar spricht man bei der Verschmelzung zweier Unternehmen zu einem neuen Unternehmen, in dem beide Partner anteilig beteiligt sind, von einem Merger. Die lexikalische Bedeutung des Begriffs Merger ist jedoch Übernahme. In der Realität versteht man unter einem Merger [engl.: to merge = verschmelzen] den freiwilligen Zusammenschluss gleichberechtigter Partner zu einem neuen Unternehmen. Dabei kann zum einen die Neubildung eines Unternehmens erfolgen. In diesem Fall gehen die Vermögenswerte der sich zusammenschließenden Unternehmen in eine neue Gesellschaft über. Bei dem Zusammenschluss durch Aufnahme tritt die übertragende Gesellschaft ihr Vermögen an die übernehmende Gesellschaft ab. Beispiele aus den vergangenen Jahren sind die Fusionen von Karstadt und Quelle zur KarstadtQuelle AG, von VIAG und VEBA zur E.ON AG und der Zusammenschluss der Pharma-Firmen Sandoz und Ciba Geigy zur Novartis AG.

Unter einer Akquisition versteht man die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes. Normalerweise übernimmt der neue Eigentümer die Kapitalmehrheit, bei Aktiengesellschaften wird die Aktienmehrheit aufgekauft. Der Aufkauf eines Unternehmen kann entweder über den Erwerb der Aktienmehrheit erfolgen („Share Deal“) oder über den Erwerb der Wirtschaftsgüter des zu Übernehmenden. Dann spricht man von einem „Asset Deal“. Übernahmen kann man in freundliche und feindliche Übernahmen aufgliedern. Feindliche Übernahmen definieren sich dadurch, dass der Käufer gegen den

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Willen des Übernommenen vorgeht. Beispiele gelungener feindlicher Übernahmen sind die Akquisitionen von Mannesmann durch Vodafone sowie die Übernahme der Telecom Italia durch Olivetti. Freundliche Übernahmen sind die Übernahme der Dresdner Bank durch die Allianz AG und der Kauf von ARAL durch BP. Schwaab, Frey und Hesse definieren Akquisitionen wie folgt: „Hier kommt zum Ausdruck, dass eine Einheit in den Einfluss- und Entscheidungsbereich einer anderen wechselt, damit zumindest einen Teil ihrer Autonomie, wenn nicht sogar ihre ganze Autonomie an diese verliert.“ (Schwaab & Frey & Hesse, 2003, S.17)

In der Literatur zu diesem Thema wird auf den Unterschied zwischen Mergers und Acquisitions oft nicht detailliert eingegangen. So werden Verschmelzungen, wie etwa die Fusion von AOL und Time-Warner häufig im selben Atemzug genannt mit Übernahmen, wie beispielsweise die Übernahmeschlacht zwischen dem ehemaligen deutschen Mobilfunkunternehmen Mannesmann und dem britischen Vodafone-Konzern - eine typische Akquisition.

Jaeger (2001) geht sogar noch weiter. Er kategorisiert Unternehmenszusammenschlüsse anhand der organisatorischen Autonomie und den strategischen Interdependenzen (wechselseitigen Abhängigkeiten).

Abbildung 1: Organisatorische Integrationsmodelle in Abhängigkeit von dem Bedarf nach organisatorischer Autonomie und strategischer Interdependenz

Soll die organisatorische Selbstbestimmung eines Unternehmens weitgehend gewahrt werden, spricht Jaeger (2001, S.18) entweder von Erhaltungen oder Symbiosen. Damit beschränkt sich die organisatorische Eingliederung auf ein Minimum und die bislang vorherrschenden Strukturen bleiben weitgehend erhalten. Sollen das neu hinzu gekaufte Unternehmen stark in die Unternehmensstrategie eingebunden werden, spricht man von Symbiose, anderenfalls von Erhaltung. Der Begriff Absorption rückt das neue Unternehmen als strategische Einheit stärker in den Vordergrund. Wie bei der Holding werden neue Organisationsstrukturen geschaffen, jedoch bleiben Unternehmen, die sich in einer Holding befinden in ihren strategischen Handlungen weitgehend unabhängig, bzw. werden unabhängig voneinander gesteuert.

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Es gibt noch weitere Arten der Zusammenschlüsse von Unternehmen, etwa Kooperationen, strategische Allianzen, „Joint Ventures“, Beteiligungen oder Netzwerke. Auf diese Thematiken soll jedoch in dieser Arbeit nicht eingegangen werden.

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