Fachhochschule für Wirtschaft, Berlin

Diplomarbeit

zum Thema
Mezzanine-Kapital als alternative Finanzierungsform für den deutschen Mittelstand im Hinblick auf Basel II

von

Anja Conrad

Wintersemester 2005 / 2006

Datum der Abgabe: 06. Januar 2006

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis ... IV
Anhangsverzeichnis ... IV
Abkürzungsverzeichnis ... V

1. Einleitung ... 1

2. Der deutsche Mittelstand ... 4
2.1 Begriffsbestimmung und Abgrenzung mittelständischer Unternehmen ... 4
2.1.1 Quantitative Differenzierungsmerkmale ... 5
2.1.2 Qualitative Differenzierungsmerkmale ... 6
2.2 Die Finanzierungssituation des deutschen Mittelstandes ... 6
2.2.1 Unternehmensfinanzierung ... 7
2.2.2 Aktuelle wirtschaftliche Lage – Fakten und Hintergründe ... 8
2.3 Zusammenfassung ... 10

3. Basel II – ein Überblick ... 11
3.1 Konzeptionelle Grundlagen und Zielsetzung von Basel II ... 11
3.2 Drei-Säulen-Konzept von Basel II ... 14
3.2.1 Säule 1: Mindestkapitalanforderungen ... 14
3.2.2 Säule 2: Aufsichtliches Überprüfungsverfahren ... 17
3.2.3 Säule 3: Marktdisziplin ... 18
3.3 Konsequenzen für den Mittelstand ... 19
3.4 Zusammenfassung ... 20

4. Finanzierung mit Mezzanine-Kapital ... 21
4.1 Begriffsbestimmung und Abgrenzung ... 21
4.2 Charakteristische Merkmale ... 23
4.3 Formen von Mezzanine-Kapital ... 24
4.3.1 Fremdkapitalähnliche Finanzierungsmittel (Debt Mezzanine) ... 25
4.3.2 Hybride Finanzierungsmittel ... 26
4.3.3 Eigenkapitalähnliche Finanzierungsmittel (Equity Mezzanine) ... 27
4.4 Renditekomponenten von Mezzanine-Kapital ... 28
4.5 Voraussetzungen und Einsatzgebiete der mezzaninen Finanzierung ... 29
4.6 Wesentliche Vor- und Nachteile von Mezzanine-Kapital ... 32
4.7 Praxisrelevante mezzanine Finanzierungsinstrumente ... 33
4.7.1 Nachrangdarlehen ... 34
4.7.1.1 Rechtliche Ausgestaltungsmöglichkeiten ... 34
4.7.1.2 Bilanzielle Behandlung ... 35
4.7.1.3 Steuerliche Behandlung ... 36
4.7.2 Stille Beteiligungen ... 37
4.7.2.1 Rechtliche Ausgestaltungsmöglichkeiten ... 37
4.7.2.2 Typisch stille Beteiligung ... 38
4.7.2.2.1 Bilanzielle Behandlung ... 38
4.7.2.2.2 Steuerliche Behandlung ... 39
4.7.2.3. Atypisch stille Beteiligung ... 39
4.7.2.3.1 Bilanzielle Behandlung ... 40
4.7.2.3.2 Steuerliche Behandlung ... 41
4.7.3 Genussrechte ... 42
4.7.3.1 Rechtliche Ausgestaltungsmöglichkeiten ... 42
4.7.3.2 Bilanzielle Behandlung ... 44
4.7.3.3 Steuerliche Behandlung ... 45
4.8 Zusammenfassung ... 45

5. Umsetzung in der Praxis ... 47
5.1 Nachrangdarlehen der KfW Mittelstandsbank ... 47
5.1.1 Unternehmerkapital ... 47
5.1.2 Auswertung ... 49
5.2 Atypisch stille Beteiligungen der Thamm & Partner GmbH ... 51
5.2.1 Unternehmensprofil ... 51
5.2.2 Atypisch stille Beteiligungen ... 52
5.2.3 Auswertung ... 55
5.3 Genussrechte der ECO Schulte GmbH & Co. KG ... 56
5.3.1 Unternehmensprofil ... 56
5.3.2 Genussrechte ... 57
5.3.3 Auswertung ... 60
5.4 Zusammenfassung ... 62

6. Fazit und Ausblick ... 64

Anhang ... 68

Literaturverzeichnis ... 85

1. Einleitung
Der deutsche Mittelstand befindet sich derzeit in einem tief greifenden Wandlungsprozess und steht einer Vielzahl von Herausforderungen gegenüber: So ist er nicht nur von der schwachen Konjunktur betroffen, sondern auch einem zunehmenden Wettbewerbs- und Preisdruck ausgesetzt. Aber auch die EU-Osterweiterung und die damit verbundene Abwanderung größerer Unternehmen, Nachfolgeregelungen mittelständischer Familienunternehmen sowie die sich verschärfende Finanzierungslandschaft machen dem Mittelstand schwer zu schaffen.

So bekommen die mittelständischen Unternehmen bereits heute die Konsequenzen der neuen Baseler Eigenkapitalvereinbarung „Basel II“, die voraussichtlich Ende 2006/Anfang 2007 in Kraft treten soll, zu spüren: Die Banken haben ihre Kreditvergabepolitik zukünftig mehr als bisher an den tatsächlichen Kreditrisiken der Unternehmen auszurichten. Dabei ist ein wesentlicher Faktor, der die Kreditrisiken bestimmt, die Bonität eines Unternehmens. Diese ist wiederum entscheidend von einer ausreichenden Eigenkapitalausstattung abhängig.

„Der Mittelstand in Berlin hat zu wenig Eigenkapital“¹ Diese Schlagzeile einer Berliner Tageszeitung ist nicht nur auf Berlin, sondern auf Gesamtdeutschland anzuwenden, und meint die im internationalen Vergleich geringe Eigenkapitalquote deutscher mittelständischer Unternehmen. So sind die in den letzten Jahren dramatisch angestiegenen Insolvenzzahlen auch ein Beleg dafür, dass die Unternehmen über zu geringe Eigenkapitalpuffer verfügen, um längere Durststrecken zu überstehen. Diese geringe Eigenkapitaldecke hindert Unternehmen daran, zusätzliche Fremdmittel aufzunehmen und führt als Konsequenz dazu, dass notwendige Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen, welche die Existenz der Unternehmen sichern, nicht getätigt werden können.

Über Jahrzehnte hinweg war die Kreditversorgung mittelständischer Unternehmen durch enge Hausbankbeziehungen gesichert. Heute jedoch ziehen sich Kreditinstitute mehr und mehr aus der Kreditfinanzierung kleiner und mittlerer Unternehmen zurück. Als Hauptgrund dafür wird ein sich intensivierender, internationaler Wettbewerb genannt, der die üblichen geringen Erträge bei Kreditgeschäften nicht mehr zulässt, da in jüngster Vergangenheit einige Banken zahlreiche Kreditausfälle zu verzeichnen hatten.

Um dennoch langfristig am Markt bestehen zu können, sollte das vorrangige Ziel mittelständischer Unternehmen die Verbesserung ihrer Eigenkapitalausstattung sein. Die klassische Kreditfinanzierung sollte also durch alternative Finanzierungsinstrumente ersetzt werden. Unternehmen tun sich jedoch oftmals schwer, sich Alternativen zu öffnen, da sie die Aufstockung des Eigenkapitals aus fremden Mitteln mit dem Verlust von unternehmerischer Entscheidungsgewalt gleichsetzen.

Eine Lösung dieses Problems kann Mezzanine-Kapital, eine Mischform zwischen Fremd- und Eigenkapital, darstellen: Es ermöglicht mittelständischen Unternehmen, wirtschaftliches Eigenkapital (EK) aufzunehmen, ohne dass die Unternehmer Teilhaberschaften abgeben müssen und dadurch ihre unternehmerische Freiheit verlieren. Zugleich kann dadurch die Aufnahme weiteren Fremdkapitals (FK) erleichtert werden.

Zielsetzung dieser Arbeit ist es, einen Überblick über die verschiedensten Formen von Mezzanine-Kapital zu geben, die Vor- und Nachteile dieser Finanzierungsinstrumente aufzuzeigen, um letztendlich herauszufinden, inwieweit Mezzanine-Kapital für mittelständische Unternehmen eine tatsächliche Alternative zum klassischen Bankkredit darstellen kann. Daneben soll untersucht werden, inwieweit die theoretischen Fakten auf die Praxis übertragen werden können.

Nach diesem einführenden ersten Kapitel wird im zweiten Kapitel zunächst der Begriff des Mittelstandes erläutert und anhand quantitativer und qualitativer Differenzierungsmerkmale abgegrenzt. Mit der Beschreibung der Unternehmensfinanzierung im Allgemeinen und der aktuellen wirtschaftlichen Lage mittelständischer Unternehmen im Besonderen soll die Problematik der vorliegenden Arbeit verdeutlicht werden.

Dazu gehört auch die im dritten Kapitel beschriebene Neue Baseler Eigenkapitalvereinbarung Basel II. Neben den konzeptionellen Grundlagen und der Zielsetzung wird das so genannte Drei-Säulen-Konzept von Basel II erläutert und die sich daraus ergebenen tatsächlichen Konsequenzen für den Mittelstand erörtert.

Im vierten Kapitel wird das Mezzanine-Kapital ausführlich vorgestellt und erläutert. Dazu werden neben einer Begriffsbestimmung und Abgrenzung auch die charakteristischen Merkmale herausgearbeitet. Die Einteilung in fremdkapitalähnliche, eigenkapitalähnliche und hybride Finanzierungsmittel mit jeweils kurz erläuterten Beispielen soll einen Überblick über mögliche Ausprägungsformen von Mezzanine-Kapital verschaffen. Des Weiteren werden Renditekomponenten sowie Voraussetzungen und Einsatzgebiete der mezzaninen Finanzierung dargestellt und wesentliche Vor- und Nachteile zusammengefasst. Im Anschluss daran werden die drei in der Praxis am häufigsten anzutreffenden mezzaninen Finanzierungsinstrumente ausführlich beschrieben. Dazu gehören das Nachrangdarlehen, die stille Beteiligung in ihrer typischen und atypischen Ausprägung sowie das Genussrecht. Die Untersuchung erfolgt hinsichtlich der rechtlichen Ausgestaltungsmöglichkeiten sowie der bilanziellen und steuerlichen Behandlung.

Zum besseren Verständnis der theoretischen Ausführungen des vierten Kapitels wird im fünften Kapitel jeweils ein Praxisbeispiel dargelegt, anhand dessen die verschiedenen Ausgestaltungsmöglichkeiten sowie die Vor- und Nachteile der Mezzanine-Finanzierungen verdeutlicht werden sollen. Daneben erfolgt eine Untersuchung in Bezug auf mögliche Unterschiede zwischen den theoretischen Erläuterungen und der praktischen Handhabung.

Das sechste Kapitel fasst die wesentlichsten Erkenntnisse dieser Arbeit zusammen und gibt einen Ausblick zur wachsenden Bedeutung des Mezzanine-Kapitals in der Mittelstandsfinanzierung.

2. Der deutsche Mittelstand
Mittelständische Unternehmen sind die tragende Säule der deutschen Wirtschaft – als Quelle von Beschäftigung, Wachstum und Innovation. Geprägt sind mittelständische Unternehmen durch ihre Vielfalt und Heterogenität, die vom regionalen Einzelhändler bis hin zum global agierenden mittelständischen Weltmarktführer reicht.²

Gemäß der Umsatzsteuerstatistik 2003 des Statistischen Bundesamtes gibt es in Deutschland rund 2,9 Mio. Unternehmen mit mehr als 20 Mio. Beschäftigten. Von diesen umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen sind 99,7 Prozent³ dem Mittelstand zuzurechnen.⁴ Die kleinen und mittleren Unternehmen sind demnach die Hauptleistungsträger der deutschen Wirtschaft. Als Arbeitgeber, Ausbilder, Steuerzahler und Investor spielen sie eine entscheidende Rolle.⁵ Begründet wird dies durch folgende imposante Zahlen:

• 70 Prozent aller Arbeitnehmer,
• 83 Prozent aller Auszubildenden,
• 43 Prozent aller steuerpflichtigen Umsätze,
• 46 Prozent aller Bruttoinvestitionen sowie
• 49 Prozent der Bruttowertschöpfung

aller Unternehmen in Deutschland entfallen auf den Mittelstand.⁶

[...]

1 Berliner Morgenpost vom 30.12.2005, S. 7.

2 Vgl. Bundesverband deutscher Banken (2005), S. 4.

3 Siehe Anhang A: Unternehmen in Deutschland nach Umsatzgrößenklassen.

4 Vgl. Bundesministerium der Finanzen (2005), S. 4.

5 Vgl. Deutscher Sparkassen- und Giroverband (2004), S. 1.

6 Vgl. Kubla, R. (2004), S. 3.