In den letzten Jahren hat sich die internationale Rechnungslegung in nahezu allen europäischen Ländern zu einem festen Bestandteil der Bilanzierungspraxis in den international agierenden Unternehmen entwickelt. Spätestens seit der Gesetzgeber seine Scheu vor einer gesetzlichen Fixierung der internationalen Rechnungslegung aufgegeben hat und einen IAS/IFRS-Konzernabschluss verpflichtend in § 292a HGB vorschreibt, beschäftigt sich auch die Wissenschaft vermehrt mit der Möglichkeit eines verpflichtenden IAS/IFRS Einzelabschlusses. Dabei werden unterschiedliche Betrachtungsschwerpunkte gesetzt. In den letzten zwei Jahren wurden hauptsächlich Arbeiten zur Maßgeblichkeit eines IAS/IFRS-Einzelabschlusses für die Steuerbilanz und zu möglichen Konvergenzen veröffentlicht. Hinzu kommt die zahlreich vorhandene Literatur zur Nutzbarkeit des IAS/IFRS für die interne Rechnungslegung und Untersuchungen zu Bewertungs- und Umsetzungsunterschieden zwischen dem handelsrechtlichen und den IAS/IFRS-Vorschriften. Bisher existieren noch keine schriftlich fixierten Überlegungen, welche die Auswirkungen eines solchen verpflichtenden IAS/IFRS-Einzelabschlusses auf Umstrukturierungsvorgänge zum Gegenstand haben. Dr. Knüppel, dessen Buch die Basis dieser Arbeit darstellt, behandelt das Thema der bilanziellen Behandlung von Umstrukturierungen nach IFRS zwar ausführlich, allerdings nicht unter der Prämisse eines verpflichtenden IAS/IFRS-Einzelabschlusses. Dementsprechend wird in dieser Arbeit der interessante Fall der Verschmelzung als Untersuchungsgegenstand gewählt. Es soll versucht werden, unter der sauberen Anwendung von rechtlichen Grundlagen primär die betriebswirtschaftlichen Folgen einer solchen Gesetzesänderung zu verdeutlichen. Die Ausarbeitung der Verschmelzungsmöglichkeiten im IAS/IFRS, mögliche Konflikte, die Abwägung in einer Diskussion und die rechtsformspezifischen Auswirkungen sollen ausführlich dargestellt werden. Der Umfang des Themas macht es nötig, diese Schwerpunkte zu setzen und unwesentliche Aspekte nur am Rande mit einfließen zu lassen.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung
2 Grundlagen
2.1 Der Einzelabschluss
2.1.1 Aufbau
2.1.2 Aufgabe
2.1.3 Rechtliche Einordnung
2.1.3.1 Das Handelsrecht im Gesellschaftsrecht
2.1.3.2 Der Einzelabschluss im Handelsrecht
2.2 Die Verschmelzung
2.2.1 Anwendungsbereich und Definition
2.2.2 Arten der Verschmelzung
2.2.3 Betriebswirtschaftliche Einordnung
2.3 Die IFRS - Rechnungslegung
2.3.1 Entwicklung in Deutschland
2.3.2 Aufbau
2.3.3 Aufgabe und rechtliche Einordnung
2.3.4 Ansatz und Bewertung
2.4 Der Einzelabschluss im Rahmen der Verschmelzung
2.4.1 Nach derzeitigem Rechtsstand
2.4.2 Bestimmung der Anschaffungskosten im Einzelabschluss
3 Idee eines verpflichtenden Einzelabschlusses nach IAS/IFRS
3.1 Grundidee
3.1.1 Aufgaben
3.1.1.1 Informationsfunktion
3.1.1.2 Ausschüttungsbemessungsfunktion und Gläubigerschutz
3.1.2 Ziele
3.2 Allgemeine Prämissen
3.2.1 Integration ins deutsche Gesellschaftsrecht
3.2.2 Rechtsformübergreifend für alle Unternehmen
3.2.3 Die Maßgeblichkeit der IFRS Bilanz für die Steuerbilanz
4 Das IAS/IFRS im Rahmen der Verschmelzung
4.1 Möglichkeit 1: Verschmelzung nach IFRS 3
4.1.1 Prämisse
4.1.2 Anwendbarkeit des IFRS 3 bei der Verschmelzung
4.1.2.1 Die Erwerbsmethode
4.1.2.1.1 Bestimmung des Erwerbers
4.1.2.1.2 Bestimmung der Anschaffungskosten
4.1.2.1.3 Ansatz und Bewertung identifizierter Vermögenswerte
4.1.2.1.4 Behandlung von Unterschiedsbeträgen
4.1.2.1.5 Figur des umgekehrten Unternehmenserwerb
4.1.2.2 Folgebewertung nach IFRS 3
4.1.3 Nichtanwendbarkeit des IFRS 3 für die Verschmelzung
4.1.3.1 Ausweis von Minderheitsgesellschaftern
4.1.3.2 Sukzessiver Anteilserwerb
4.2 Möglichkeit 2: Unveränderte Anwendung des UmwG
4.2.1 Prämisse
4.2.2 Ansatz zu Buchwerten durch die übernehmende Gesellschaft
4.2.3 Ausübung des Wahlrechts nach § 24 UmwG
4.3 Diskussion der beiden Möglichkeiten
5 Rechtsformspezifische Auswirkungen
5.1 Übernehmende Gesellschaft ist Kapitalgesellschaft
5.1.1 Verschmelzung gegen Gewährung neuer Anteile
5.1.1.1 Nach IFRS 3
5.1.1.2 Unter Beibehaltung des UmwG
5.1.2 Verschmelzung als Tauschvorgang
5.1.2.1 Nach IFRS 3
5.1.2.2 Unter Beibehaltung des UmwG
5.2 Übernehmende Gesellschaft ist Personengesellschaft
5.2.1 Nach IFRS 3
5.2.2 Unter Beibehaltung des UmwG
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Implikationen eines verpflichtenden IAS/IFRS-Einzelabschlusses in Deutschland mit speziellem Fokus auf Umstrukturierungsvorgänge, insbesondere Verschmelzungen. Die Forschungsfrage widmet sich der Kompatibilität und den Auswirkungen dieser Rechnungslegungsänderung auf die bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen.
- Grundlagen des handelsrechtlichen Einzelabschlusses und des IAS/IFRS-Regelwerks
- Analyse der Verschmelzungsmöglichkeiten und der Problematik der Anwendbarkeit von IFRS 3
- Diskussion der Auswirkungen auf die Rechtsformen Kapital- und Personengesellschaft
- Rechtsformspezifische Bilanzierung bei Verschmelzungen
- Abwägung von Vor- und Nachteilen zwischen IFRS-Vollanwendung und Beibehaltung des Umwandlungsgesetzes
Auszug aus dem Buch
2.1.2 Aufgabe
Nach derzeitiger Rechtslage hat der Jahresabschluss die Aufgabe, den Adressaten durch Dokumentation und Rechenschaftslegung korrekte Informationen über Ertragslage, Vermögenslage und Finanzlage des Unternehmens zu liefern.10 Unter Dokumentation ist die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen und die dazugehörige Aufbewahrung der Belege, zum Zwecke der ständigen Nachweisbarkeit zu verstehen. Der Hauptzweck der Buchführung und des Jahresabschlusses besteht in der internen Rechenschaftslegung gegenüber der eigenen Geschäftsleitung.11 Neben der internen Aufgabe hat der Jahresabschluss auch eine externe Funktion. Die Rechenschaftslegung bezieht sich auf die verschiedenen Interessentengruppen eines Unternehmens. Vorrangig werden in der Literatur die Gläubiger, der Gesetzgeber, die Eigner und nachrangig die Arbeitnehmer, die Marktpartner, sowie die Öffentlichkeit genannt.12 In Bezug auf diese externen Adressaten besteht die Hauptaufgabe im Interessensausgleich zwischen den verschiedenen Gruppen.13 Um dieses Ziel zu erreichen sollte der Jahresabschluss möglichst nur objektiv nachprüfbare Informationen enthalten.14
Bei Kapitalgesellschaften hat der Jahresabschluss für die Gläubiger durch seine Ausschüttungssperrfunktion an die Anteilseigner besondere Bedeutung.15 Das HGB trägt durch seine Regelungen zur Bildung und Auflösung von Rücklagen sowie der vorsichtigen Bilanzansatz- und Bewertungsvorschriften im Jahresabschluss diesem Gläubigerschutz Rechnung.16 Von Seiten der Anteilseigner besteht höchstes Interesse am Jahresabschluss. Da im Jahresergebnis der ausschüttungsfähigen Gewinn ermittelt wird.17 Gerade kleinen Anteilseignern stehen laut Gesetz Mindestanteile am Jahresgewinn zu. Kodifiziert ist dieser Anteilseignerschutz in den § 121 und § 122 HGB für OHG-Gesellschaften, in § 169 Absatz 1 HGB für Kommanditisten, in § 29 Absatz 1 GmbHG für GmbH-Gesellschaften, und in § 58 Absatz 4 AktG ist der Anspruch von Aktionären am Gewinn geregelt.18
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Einleitung führt in die Problematik der internationalen Rechnungslegung in Deutschland ein und leitet aus der zunehmenden Bedeutung der IAS/IFRS die Relevanz der Untersuchung für Umstrukturierungsvorgänge ab.
2 Grundlagen: Dieses Kapitel erläutert die Komponenten des Einzelabschlusses sowie die rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Verschmelzung und der IFRS-Rechnungslegung.
3 Idee eines verpflichtenden Einzelabschlusses nach IAS/IFRS: Hier wird die Vision einer verpflichtenden IAS/IFRS-Bilanzierung in Deutschland diskutiert, wobei Ziele, Aufgaben und notwendige Prämissen für diesen Systemwechsel dargelegt werden.
4 Das IAS/IFRS im Rahmen der Verschmelzung: Der Kernteil analysiert zwei Szenarien der Verschmelzung unter IFRS-Bedingungen, prüft die Anwendbarkeit von IFRS 3 und diskutiert kritisch die Konflikte mit nationalen Regelungen.
5 Rechtsformspezifische Auswirkungen: Dieses Kapitel untersucht die praktischen Auswirkungen der zwei Verschmelzungsmöglichkeiten auf Kapital- und Personengesellschaften.
6 Fazit: Die Arbeit schließt mit einer zusammenfassenden kritischen Beurteilung und spricht sich aufgrund der ungeklärten Konfliktpotenziale zum aktuellen Zeitpunkt gegen einen verpflichtenden IAS/IFRS-Einzelabschluss aus.
Schlüsselwörter
IAS/IFRS, Einzelabschluss, Verschmelzung, Umwandlungsgesetz, IFRS 3, Bilanzierung, Erwerbsmethode, Fair Value, Gläubigerschutz, Handelsgesetzbuch, Unternehmenszusammenschluss, Kapitalkonsolidierung, Anschaffungskosten, Rechtsform, Umstrukturierung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundlegend?
Die Arbeit analysiert die potenziellen Auswirkungen und Herausforderungen eines verpflichtenden IAS/IFRS-Einzelabschlusses in Deutschland, insbesondere im Hinblick auf die Durchführung von Unternehmensverschmelzungen.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Die zentralen Themen umfassen den Vergleich zwischen dem handelsrechtlichen Jahresabschluss nach HGB und dem IFRS-Regelwerk, die Anwendbarkeit des IFRS 3 auf reale Verschmelzungsvorgänge sowie die Bedeutung rechtsformspezifischer Besonderheiten bei Umstrukturierungen.
Was ist das primäre Ziel oder die zentrale Forschungsfrage?
Das primäre Ziel ist es, die betriebswirtschaftlichen Folgen einer möglichen Gesetzesänderung hin zu einer IAS/IFRS-Einzelabschlusspflicht bei Verschmelzungen zu verdeutlichen und mögliche Konflikte sowie Lösungsansätze aufzuzeigen.
Welche wissenschaftliche Methode wird zur Analyse verwendet?
Die Untersuchung basiert auf einer fundierten Analyse der rechtlichen Grundlagen sowie einer kritischen Auswertung der bestehenden Literatur zur Rechnungslegungspraxis, ergänzt durch die Diskussion zweier unterschiedlicher Anwendungsszenarien.
Was wird im Hauptteil der Arbeit schwerpunktmäßig behandelt?
Der Hauptteil befasst sich detailliert mit der Anwendbarkeit des IFRS 3 auf Verschmelzungen, den Unterschieden zwischen den Methoden der Erwerbsmethode und Buchwertverknüpfung sowie der spezifischen Behandlung bei Kapital- und Personengesellschaften.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die vorliegende Arbeit?
Die Arbeit lässt sich maßgeblich durch Begriffe wie IAS/IFRS, Verschmelzung, IFRS 3, Bilanzierung, Fair Value und Umwandlungsgesetz charakterisieren.
Welche Rolle spielen die "Wahlrechte" nach § 24 UmwG in der Analyse?
Die Wahlrechte stellen einen zentralen Konfliktpunkt dar. Die Arbeit zeigt auf, dass diese Wahlrechte mit der "Fair-Value-Ausrichtung" der IFRS-Rechnungslegung kollidieren und im Falle einer IFRS-Vollanwendung ihre bisherige Bedeutung verlieren könnten.
Warum wird im Fazit von einem verpflichtenden IAS/IFRS-Einzelabschluss abgeraten?
Der Autor argumentiert, dass ohne eine umfassende Korrektur im nationalen Recht und die Schaffung spezifischer Standards für Verschmelzungsfälle eine isolierte Übernahme des IAS/IFRS zu unauflösbaren Widersprüchen und zu einer Verzerrung der tatsächlichen Unternehmenslage führen würde.
- Citar trabajo
- Diplom-Kauffmann Tilmann Henrich (Autor), 2007, Auswirkungen eines verpflichtenden IFRS Einzelabschlusses auf die Verschmelzung/Diskussion einer gedachten Rechtsänderung, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/119560
