Die Wahl der Rechtsform ist eine langfristige, wenngleich nicht unabänderliche Entscheidung. In Deutschland bietet das Zivilrecht eine Vielzahl an Rechtsformen, zwischen denen Unternehmen wählen können. Im Wesentlichen besteht die Wahl zwischen einem Einzelunternehmen, einer Personengesellschaft, einer Kapitalgesellschaft oder einer Mischform zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft, wie beispielsweise die GmbH & Co. KG.
Unternehmen haben zumeist Hemmungen, ihre Rechtsform an die gegebenen Rahmenbedingungen ihres Unternehmens anzupassen. Dies ist den unübersichtlichen Folgen geschuldet, die sich aus einer Umwandlung ergeben können. Insbesondere die steuerlichen Folgen sind, abhängig von den Gegebenheiten, schwer durchschaubar.
Von der Problemstellung ausgehend, ist das Ziel der vorliegenden Arbeit, anhand einer Literaturanalyse zu ermitteln, wie sich eine Umwandlung, speziell der Rechtsformwechsel, vollzieht. Die Arbeit fokussiert sich dabei auf den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft.
Die vorliegende Arbeit gliedert sich in sechs Kapitel. Das erste Kapitel bringt die Relevanz des Themas, die Zielsetzung und den im Folgenden kurz erläuterten Aufbau der Arbeit zum Ausdruck.
Das zweite Kapitel stellt die Kapitalgesellschaft und die Personengesellschaft in einem Rechtsformvergleich auf zivilrechtlicher und steuerrechtlicher Ebene gegenüber. Des Weiteren werden die unterschiedlichen Motive, die zu einer Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft führen, erörtert.
Im dritten Kapitel werden die beiden notwendigen Gesetze für eine Umwandlung vorgestellt sowie die einzelnen Möglichkeiten zur Änderung der Rechtsform dargestellt.
Das vierte Kapitel beschäftigt sich mit dem zivilrechtlichen Formwechsel. Dabei werden explizit der Ablauf sowie die daraus resultierenden Rechtsfolgen aufgezeigt.
Im fünften Kapitel wird der Formwechsel aus steuerrechtlicher Sicht betrachtet. Untersucht werden insbesondere die Auswirkungen auf die übertragende Kapital-gesellschaft, die übernehmende Personengesellschaft sowie die Anteilsinhaber. Hierbei wird auf unterschiedliche Sachverhalte eingegangen, die die steuerlichen Folgen erheblich beeinflussen können. Das Kapitel endet mit einem Abschlussfall, der die steuerlichen Folgen veranschaulichen soll.
Die vorliegende Arbeit schließt in Kapitel sechs mit einer Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse ab.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Der Rechtsformvergleich
2.1 Zivilrechtliche Grundlagen
2.1.1 Grundlagen zur Kapitalgesellschaft
2.1.2 Grundlagen zur Personengesellschaft
2.2 Steuerrechtliche Grundlagen
2.2.1 Besteuerung der Kapitalgesellschaft
2.2.1.1 Besteuerung auf Ebene der Körperschaft
2.2.1.2 Besteuerung auf Ebene der Anteilsinhaber
2.2.2 Besteuerung der Personengesellschaft
2.3 Steuerbelastungsvergleich
2.4 Motive der Umwandlung
2.4.1 Betriebswirtschaftliche Gründe
2.4.2 Steuerrechtliche Motive
3. Definition einer Umwandlung
3.1 Zivilrechtlicher Begriff einer Umwandlung
3.1.1 Möglichkeiten der Vermögensübertragung
3.1.2 Das Umwandlungsgesetz
3.1.2.1 Aufbau des UmwG
3.1.2.2 Umwandlungsarten nach dem UmwG
3.2 Steuerrechtlicher Begriff einer Umwandlung
3.2.1 Das Umwandlungssteuergesetz
3.2.2 Der Umwandlungssteuererlass
3.3 Verhältnis von UmwG zu UmwStG
4. Formwechsel aus zivilrechtlicher Sicht
4.1 Grundlagen
4.2 Der Ablauf des Formwechsels
4.2.1 Planungs- und Vorbereitungsphase
4.2.2 Beschlussphase
4.2.3 Vollzugsphase
4.3 Rechtsfolgen
5. Formwechsel aus steuerrechtlicher Sicht
5.1 Grundlagen
5.2 Rückwirkungsfunktion
5.2.1 Ausscheidende und eintretende Anteilsinhaber
5.2.2 Gewinnausschüttung
5.2.3 Zahlungen an Gesellschafter der umwandelnden Kapitalgesellschaft
5.2.4 Pensionszusagen an Gesellschafter der umwandelnden Kapitalgesellschaft
5.3 Steuerliche Folgen des übertragenden Rechtsträgers
5.3.1 Schlussbilanz
5.3.2 Übertragungsergebnis
5.4 Steuerliche Folgen des übernehmenden Rechtsträgers und Anteilsinhaber
5.4.1 Wertverknüpfung und Eintritt in die Rechtsstellung der Kapitalgesellschaft
5.4.2 Besteuerung des Vermögens
5.4.2.1 Vollausschüttungsfiktion
5.4.2.2 Ermittlung des Übernahmeergebnisses
5.4.2.3 Anschaffungs- und Einlagefiktion
5.4.2.4 Besteuerung des Übernahmeergebnisses
5.2.4.5 Übernahmefolgegewinn
5.4.3 Nebensteuern
5.5 Abschlussfall
6. Fazit
Zielsetzung & Themen
Das primäre Ziel dieser Arbeit ist es, anhand einer fundierten Literaturanalyse zu ermitteln, wie sich der Rechtsformwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft zivilrechtlich sowie steuerrechtlich vollzieht. Dabei sollen insbesondere die komplexen steuerlichen Konsequenzen aufgezeigt werden, die sich aus dem Wechsel des Besteuerungssystems ergeben.
- Zivilrechtliche Grundlagen und Abgrenzung von Kapital- und Personengesellschaften
- Ablauf des Formwechsels nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Steuerliche Auswirkungen des Formwechsels unter Berücksichtigung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG)
- Analyse der Rückwirkungsfunktion und deren steuerliche Folgen
- Untersuchung der Besteuerung des Vermögens und des Übernahmeergebnisses
Auszug aus dem Buch
2.1 Zivilrechtliche Grundlagen
Die zivilrechtlichen Grundlagen spielen bei der Entscheidung der passenden Rechtsform eine essentielle Rolle. Wichtige Faktoren sind hierbei u.a. das Haftungsverhältnis, die Organisationsgewalt, sowie die Rechnungslegungs- und Publizitätspflichten. Um den Unterschied zwischen einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft kurz darstellen zu können, lässt sich zusammenfassen, dass das wesentliche Merkmal einer Kapitalgesellschaft die Kapitalbeteiligung ist. Bei einer Personengesellschaft hingegen steht die Person des einzelnen Gesellschafters im Mittelpunkt.
2.1.1 Grundlagen zur Kapitalgesellschaft
Unter den Begriff der Kapitalgesellschaften fällt die Aktiengesellschaft (AG), die Europäische Gesellschaft (SE), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Im Folgenden sollen exemplarisch die zwei häufigsten Formen der Kapitalgesellschaft, die AG und GmbH, näher erläutert werden.
Die Kapitalgesellschaft ist eine eigenständige juristische Person und mit eigener Rechtspersönlichkeit ausgestattet, die insbesondere vom Gläubigerschutz geprägt ist. Charakteristisch für Kapitalgesellschaften ist ein vom Gesetzgeber festgeschriebenes Garantiekapital, dessen Höhe in der Satzung festgelegt wird und als Haftungsstock für Gläubiger sowie als Kreditgrundlage dient. Je nach Rechtsform schreibt das Gesetz bestimmte Mindestkapitalbeträge vor, die als Grundvoraussetzung erfüllt sein müssen. Bei der AG wird dieses Kapital als Grundkapital (§ 1 Abs. 2 AktG) bezeichnet und muss mindestens 50.000 EUR (§ 7 AktG) betragen. Bei der GmbH hingegen ist das Kapital als Stammkapital (§ 5 Abs. 1 GmbHG) mit mindestens 25.000 EUR beziffert. Kapitalgesellschaften haben eine auf das Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung, d.h. eine persönliche Haftung besteht grundsätzlich nur für die Erbringung der Einlage. Die Einlagepflicht richtet sich nach § 54 AktG sowie nach § 19 GmbHG und stellt damit einen wesentlichen Bestandteil der Pflichten eines Mitgliedes dar. Die Beteiligung der Mitglieder richtet sich nach der Höhe der geldwerten Einlage, sprich dem Bruchteil des Garantiekapitals.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Thematik der Rechtsformwahl ein und verdeutlicht die Zielsetzung sowie den methodischen Aufbau der Arbeit zur Untersuchung von Umwandlungsvorgängen.
2. Der Rechtsformvergleich: Hier werden die zivil- und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen von Kapital- und Personengesellschaften gegenübergestellt und die Motive für eine Umwandlung erörtert.
3. Definition einer Umwandlung: Dieses Kapitel erläutert die zivilrechtlichen Grundlagen nach dem UmwG sowie die steuerlichen Aspekte des Umwandlungssteuergesetzes und das Verhältnis beider Gesetzeswerke.
4. Formwechsel aus zivilrechtlicher Sicht: Die Ausführungen konzentrieren sich auf den Ablauf eines Formwechsels – von der Planung über die Beschlussfassung bis zum Vollzug – und die daraus resultierenden zivilrechtlichen Identitätswahrung.
5. Formwechsel aus steuerrechtlicher Sicht: Dieses Hauptkapitel untersucht detailliert die steuerlichen Auswirkungen, insbesondere die Rückwirkungsfunktion, das Übertragungsergebnis sowie die Folgen für übertragende und übernehmende Rechtsträger.
6. Fazit: Das Fazit fasst die gewonnenen Erkenntnisse zusammen und betont die Notwendigkeit einer individuellen Prüfung jedes Einzelfalls vor einer Umwandlung.
Schlüsselwörter
Rechtsformwechsel, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Formwechsel, Steuerbelastung, Rückwirkungsfiktion, Übertragungsergebnis, Thesaurierungsbesteuerung, Teileinkünfteverfahren, Steuerrecht, Zivilrecht, Mindestbesteuerung, Unternehmensumwandlung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit dem zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Prozess des Wechsels einer Rechtsform, spezifisch der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zu den zentralen Themen gehören der Rechtsformvergleich, die gesetzlichen Grundlagen des UmwG und UmwStG sowie die Analyse der steuerlichen Konsequenzen für Unternehmen und Gesellschafter.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist es, den Ablauf eines Formwechsels zu ermitteln und aufzuzeigen, wie unterschiedliche steuerliche Sachlagen die Folgen bei einer Umwandlung beeinflussen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer wissenschaftlichen Literaturanalyse sowie einer vertieften Auseinandersetzung mit der aktuellen Gesetzgebung und Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil behandelt den zivilrechtlichen Ablauf des Formwechsels sowie eine umfassende steuerrechtliche Untersuchung inklusive Rückwirkungsfiktion, Übertragungsergebnis und Besteuerung des Vermögens.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Formwechsel, Umwandlungssteuerrecht, Thesaurierungsbesteuerung und steuerliche Auswirkungen kennzeichnen.
Wie wirkt sich der Formwechsel steuerlich auf das Unternehmensvermögen aus?
Steuerlich wird beim Formwechsel eine Vermögensübertragung fingiert, was grundsätzlich zur Aufdeckung stiller Reserven führen kann, sofern nicht bestimmte Wahlrechte zur Buchwertfortführung genutzt werden.
Was ist die Bedeutung des "Rückwirkungszeitraums" in dieser Arbeit?
Der Rückwirkungszeitraum ermöglicht es, die steuerliche Wirkung des Formwechsels auf einen Zeitpunkt bis zu acht Monate vor der Registereintragung rückzubeziehen, was jedoch komplexe Korrekturen und Zuordnungen erfordert.
Welche Herausforderungen ergeben sich bei der Verlustverrechnung?
Durch die Mindestbesteuerung kann die Nutzung von Verlustvorträgen bei der Umwandlung stark eingeschränkt sein, wenn keine ausreichenden stillen Reserven aufgedeckt werden können oder steuerliche Verlustvorträge beim Wechsel der Rechtsform untergehen.
Was besagt der "Abschlussfall" in Kapitel 5.5?
Der Abschlussfall dient der praktischen Veranschaulichung der theoretischen Ausführungen an einem konkreten Beispiel (AB-GmbH zur AB-OHG) und zeigt die Berechnung von Bezügen und Übernahmeergebnissen für verschiedene Gesellschaftergruppen.
- Arbeit zitieren
- Alexander Holzhofer (Autor:in), 2016, Rechtsformwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/351274
