Formen und Einsatzmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital

Inhaltsverzeichnis

Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

Abkürzungs- und Symbolverzeichnis

1. Einleitung

2. Unternehmensfinanzierung mit verschiedenen Formen von Mezzanine Kapital
2.1. Definition von Mezzanine Kapital
2.2. Vertragsgestaltung und Vergütungssystem
2.3. Unternehmensfinanzierungsinstrumente Mezzanine Kapital
2.3.1. Allgemeines
2.3.2. Vorzugsaktien
2.3.3. Gesellschafterdarlehen
2.3.4. Atypische stille Beteiligung
2.3.5. Optionsanleihe
2.3.6. Wandelanleihe
2.3.7. Genussrechte/ -scheine
2.3.8. Typische stille Beteiligung
2.3.9. Partiarisches Darlehen
2.3.10. Verkäuferdarlehen
2.3.11. Nachrangdarlehen
2.3.12. Hochzinsanleihe
2.3.13. Schuldscheindarlehen

3. Einsatzmöglichkeiten von Mezzanine Kapital im Rahmen der Unternehmensfinanzierung
3.1. Einsatzmöglichkeiten
3.1.1. Allgemeine Einsatzmöglichkeit
3.1.2. Akquisitionsfinanzierung - Buy-outs
3.1.3. Brückenfinanzierung
3.1.4. Projektfinanzierung
3.1.5. Gesellschafterwechsel / Unternehmensnachfolge
3.1.6. Wachstumsfinanzierung
3.1.7. Unternehmensübernahme
3.1.8. Bilanzoptimierungsmaßnahmen

4. Ausblick

Literaturverzeichnis

Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

Abbildunqsverzeichnis

Abbildung 1: Typische Vergütungsstruktur einer Mezzanine Finanzierung (Quelle Brokamp etai., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, s. 9

Abbildung 2: Definition Mittelstand nach KMU-Schwellenwerte der EU seit 01.01.2015 (Quelle Brokamp etai., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, s. 17

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Bilanzielle Einordnung von Mezzanine Kapital (Quelle eigene Darstellung, vgl. Brokamp etai., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, s. 1)

Abkürzungs- und Symbolverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Eine passende Finanzierung zu finden ist für viele Unternehmer eine zentrale Frage, wel­che aufgrund der Vielzahl an Möglichkeiten nicht immer auf Anhieb und direkt beantwortet werden kann. Für alle Unternehmen gilt jedoch übereinstimmend, dass Kapital benötigt wird.¹ Die Unternehmen können für geplante Investitionen und unter Berücksichtigung der eigenen Kapitalstruktur aus verschiedenen Formen der Kapitalbeschaffung wählen.

Diese Seminararbeit konzentriert sich auf die Finanzierungsform Mezzanine Kapital, wel­che in den vergangenen Jahren aufgrund ihrer großen Vielfalt immer mehr an Bedeutung und Beliebtheit gewonnen hat.

Mezzanine Kapital wurde insbesondere seit 2003 zunehmend attraktiv, als aufgrund der Basel II Bestimmungen neue Eigenkapitalanforderungen festgelegt wurden. Die Eigenka­pitalquoten deutscher KMU sind im Vergleich zum übrigen Europa und den USA nur un­terdurchschnittlich, daher wurde nach Lösungen gesucht, um diese zu verbessern. Die ersten standardisierten Mezzaninen Finanzierungen wurden 2004 verbrieft und fanden großen Anklang. Nach dem Beginn der Finanz- und Wirtschaftskrise in 2007 kamen Ver­briefungen am Kapitalmarkt jedoch in Verruf und es kam zu ersten Ausfällen, wodurch standardisierte Programme uninteressant und nicht mehr nachgefragt wurden. Folglich werden seither vermehrt individuell gestaltete Verträge abgeschlossen.²

Zielsetzung dieser Arbeit ist es, einen möglichst umfassenden Einblick in die Möglichkei­ten der Unternehmensfinanzierung durch Mezzanine Kapital zu gewähren und sich dabei auf die individuell verfügbaren Mezzanine Produkte zu beschränken. Der Fokus liegt da­bei auf bestehenden Unternehmen, spezielle Finanzierungen für Existenzgründer werden nicht näher betrachtet. Bei der Wahl der Finanzierungsform sind nicht zuletzt auch die steuerlichen Auswirkungen für den jeweiligen Unternehmer relevant, steuerliche Aspekte bleiben hier jedoch außen vor, da sie den Rahmen der Arbeit überschreiten würden.

2. Unternehmensfinanzierung mit verschiedenen Formen von Mezzanine Kapital

2.1. Definition von Mezzanine Kapital

Für den Begriff Mezzanine gibt es keine einheitliche juristische oder betriebswirtschaftli­che Definition.³ Er leitet sich aus dem italienischen ״Mezzanino“ ab und bezeichnet ein in der Baukunst der Renaissance übliches Zwischengeschoss zwischen zwei Hauptge­schossen. Mezzanine Kapital nimmt also eine Zwitterstellung (hybride Form) zwischen Eigenkapital und Fremdkapital in der Bilanz ein (siehe Tabelle 1) und ist je nach Ausge­staltung eher dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital zuzuordnen.⁴ Die Bilanz eines Unternehmens gliedert sich in die Aktivseite und die Passivseite. Auf der Aktivseite wird die Mittelverwendung dargestellt, untergliedert in Anlagevermögen und Umlaufvermögen. Die Passivseite einer Bilanz stellt die Kapitalstruktur eines Unterneh­mens dar und teilt sich in Eigenkapital und Fremdkapital auf.⁵ Fremdkapital steht dem Unternehmen für eine befristete Zeit zur Verfügung, der Kapitalgeber hat Gläubigerrechte sowie fortlaufend bestehende Ansprüche auf Zinszahlung und Kapitalrückzahlung. Zu zahlende Fremdkapitalzinsen sind für den Unternehmer handelsrechtlich und steuerrecht­lieh Betriebsausgaben und mindern den Gewinn.⁴

Im Gegensatz dazu steht vorhandenes Eigenkapital dem Unternehmer grundsätzlich un­befristet zur Verfügung. Der Kapitalgeber wird Gesellschafter und hat im Gegensatz zum Gläubiger Mitsprache- und Kontrollrechte. Zudem hat er einen direkten Anspruch auf Ge­winnbeteiligung, jedoch nur Restansprüche am Liquidationserlös des Unternehmens. Ausschüttungen an die Gesellschafter sind als Gewinnverwendung zu verbuchen.⁴

Tabelle 1: Bilanzielle Einordnung von Mezzanine Kapital⁶

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

2.2. Vertragsgestaltung und Vergütungssystem

Prinzipiell bietet Mezzanine Kapital eine hohe Flexibilität hinsichtlich unterschiedlichster Vertragsgestaltungen. Kombiniert werden können Elemente einer Finanzierung durch Eigenkapital mit denen einer Finanzierung durch Fremdkapital. Dies spiegelt den hybriden Charakter wider. Die individuellen Mezzanine Finanzierungen können auf die Bedürfnisse der Unternehmen maßgeschneidert werden.⁷ Cashflow belastende Zahlungen, wie Zins und Tilgung, sind zum Beispiel gemäß Gesellschafter- oder Kapitalgeberwünschen regel­bar. Die Renditeerwartungen des Investors liegen bei individuellem Mezzanine Kapital normalerweise zwischen 15% und 25% p.a. Dies ist im aktuellen Marktumfeld nicht re­gelmäßig durchsetzbar, die Renditen liegen derzeit eher im Bereich von neun bis elf Pro­zent p.a.⁸ Um diese Renditen zu erzielen, werden verschiedene Vergütungselemente ein­gesetzt. Dazu zählen eine laufende erfolgsunabhängige geringe Basisverzinsung, der sog. Cash Coupon, die auflaufende Verzinsung (Roll-up), sowie evtl, ein Kicker. Ein Ki­cker stellt eine variable Vergütungsform dar, welche die Rendite für den Kapitalgeber er­höht, sofern ein vorab definierter Unternehmenserfolg eingetreten ist. Diese Vergütungs­elemente sollten kumulativ den Renditeerwartungen entsprechen. Fehler! Textmarke nicht definiert. Der Roll-up und ein ggf. vereinbarter Kicker werden am Laufzeitende fäl­lig. Abbildung 1 verdeutlicht, dass der Cashflow des Unternehmens hierdurch während der Vertragslaufzeit besonders geschont wird.⁹ Eine Ausstattung mit einem Kicker hängt stark von der erwartenden Entwicklung des Unternehmens ab. Sinnvoll ist dies nur, wenn eine hohe Unternehmenswertsteigerung zu erwarten ist. Es wird unterschieden zwischen dem Equity-Kicker und dem Non-Equity-Kicker. Der Equity-Kicker besteht aus einer Opti­on oder einem Wandlungsrecht, welche dem Investor das Recht einräumt, Unterneh­mensanteile zu einem zu Beginn der Investition fest vereinbarten Preis in einem festge­legten Zeitraum zu erwerben. Aufgrund der erworbenen Unternehmensanteile des Inves­tors ergeben sich veränderte Eigentumsverhältnisse. Bei Familienunternehmen ist der Einsatz eines Equity-Kickers eher schwierig, da häufig keine Verwässerung der Eigen­tumsverhältnisse gewünscht ist. Der Einsatz eines Non-Equity-Kickers innerhalb der Ver­gütungssystematik könnte derartige Verschiebungen vermeiden. Dem Investor wird dabei das Recht eingeräumt, den Ausübungsgewinn als Barauszahlung anstelle der Unterneh­mensanteile zu erhalten. Die Integration eines Kickers in die Finanzierung ruft auch beim Investor, ähnlich wie beim Eigenkapitalgeber, das Interesse an einer Wertsteigerung durch die direkte Gewinnbeteiligung hervor.¹⁰

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Typische Vergütungsstruktur einer Mezzanine Finanzierung¹¹

2.3. Unternehmensfinanzierungsinstrumente Mezzanine Kapital 2.3.1. Allgemeines

Wie im letzten Abschnitt gesehen ist Mezzanine Kapital also ein überbegriff für verschie­dene hybride Finanzierungsformen, welche nachfolgend anhand abnehmender Eigenkapi­talnähe einzeln dargestellt und erläutert werden sollen. Abbildung 2 zeigt für den Begriff ״Mittelstand“ eine Definition, welche nachfolgend so verwendet wird.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: KMU-Schwellenwerte der EU seit 01.01.2015¹²

2.3.2. Vorzugsaktien

Vorzugsaktien verbriefen je nach Ausgestaltung bestimmte Vorrechte gegenüber den weitgehend fest geregelten Rechten der Stammaktionäre. Dies könnte zum einen ein Stimmrechtsvorzug sein, d.h. mehrere bzw. zusätzliche Stimmrechte pro Aktie. Eine an­dere Form der Vorrechte könnte auch eine höhere oder vorzugsweise Dividendenzahlung (Prioritätischer Dividendenanspruch) sein. Möglich wäre darüber hinaus, eine dauerhaft höhere Dividende als die Stammaktionäre zu erhalten (Überdividende). Alternativ kann der Vorzug aber auch in einer vorrangigen Auszahlung bei Liquidation liegen. Vorzugsak­tien werden meist zur Wahrung von Mehrheitsverhältnissen bei Familiengesellschaften emittiert, oder um einen Kaufanreiz an einem eher wenig kauffreudigen Markt zu geben.¹³ Diese Form steht vor allem dem mittelgroßen und großen Mittelstand zur Verfügung.¹⁴

2.3.3. Gesellschafterdarlehen

Ein Gesellschafterdarlehen bringt der Gesellschaft zusätzliches Kapital durch einen Ge­sellschafter, dieser hat für die Kapitalüberlassung sowohl Anspruch auf Zinszahlungen als auch auf die Rückzahlung des Darlehens. Im Rang tritt das Gesellschafterdarlehen grundsätzlich hinter allen anderen Gläubigern zurück, um als Eigenkapital gewertet zu werden. Bei Personengesellschaften bzw. von einem persönlich haftenden Gesellschafter kann kein Gesellschafterdarlehen in das Unternehmen eingebracht werden, da dieser Gesellschafter bereits mit seinem gesamten Kapital ggü. den Gläubigern haftet.¹⁵

2.3.4. Atypische stille Beteiligung

Die stille Beteiligung ist grundsätzlich in §230 ff HGB geregelt.¹⁶ Details vereinbaren die Vertragsparteien individuell. Eine Ausgestaltung ist als typische oder atypische stille Be­teiligung möglich. In beiden Fällen tritt der stille Gesellschafter nach Außen nicht in Er­scheinung, sondern besteht nur im Innenverhältnis. Der Gesellschafter einer atypischen stillen Beteiligung ist sowohl am Gewinn und Verlust, als auch am Vermögenszuwachs und am Liquiditätsüberschuss beteiligt. Aufgrund der Beteiligung am Verlust erhält der Gesellschafter der atypischen stillen Beteiligung meist eine höhere Verzinsung als der Gesellschafter einer typischen stillen Beteiligung, sowie erweiterte Kontroll- und Informati­onsrechte, welche über §233 HGB hinausgehen.¹⁷ Die atypische stille Beteiligung steht dem kleinen, mittelgroßen und großen Mittelstand zur Verfügung.¹⁸

2.3.5. Optionsanleihe

Hierbei handelt es sich um eine Schuldverschreibung, welche von jedem Unternehmen ausgegeben werden kann. Unabhängig der Rechtsform werden Optionsanleihen meist nur im großen Mittelstand gehandelt. Diese verbriefen für den Kapitalgeber neben dem Anspruch auf Zins- und Tilgungsleistung auch ein Recht auf Bezug von Unternehmensan­teilen. In welchem Verhältnis und zu welchem Preis diese Unternehmensanteile bezogen werden können, wird bereits bei Ausgabe der Optionsanleihe festgelegt.¹⁸¹⁹

2.3.6. Wandelanleihe

Bei der Wandelanleihe handelt es sich ebenfalls um eine Schuldverschreibung im Sinne des § 793 BGB. Der Gläubiger hat hier zu einem festgelegten Zeitpunkt oder Zeitraum ein Tilgungswahlrecht in Form von einer Rückzahlung zum Nominalbetrag oder der Umwand­lung in Unternehmensanteile. Das Umwandlungsverhältnis wird bereits bei Ausgabe der Wandelanleihe festgelegt. Je nach Unternehmensentwicklung wird er die eine oder die andere Tilgungsvariante wählen. Dieses Wahlrecht könnte auch der emittierenden Ge- Seilschaft zugestanden werden, es handelt sich dann um einen sog. reverse convertible bond.²⁰ Eine Wandelanleihe wird ebenfalls meist nur vom großen Mittelstand emittiert.¹⁸

2.3.7. Genussrechte/ -scheine

Genussrechte verbriefen lediglich Gläubigerrechte mit einem gewinnabhängigen Verzin­sungsanspruch und ggf. einer Mindestverzinsung. Da eine gesetzliche Regelung fehlt, können Genussrechte eigenkapitalnah oder fremdkapitalnah ausgestaltet werden. Bei Genussscheinen handelt es sich in der Regel um die verbriefte und damit börsenfähige Variante.^{21 22} Genussrechte/ -scheine können durch den mittelgroßen sowie großen Mit­telstand ausgegeben werden.²³

2.3.8. Typische stille Beteiligung

Der wesentliche Unterschied zur atypischen stillen Beteiligung (vgl. 2.3.4.) besteht darin, dass der Gesellschafter der typischen stillen Beteiligung von der Anteilnahme am Verlust des Unternehmens in der Regel ausgenommen wird. Kontroll- und Informationsrecht des Kapitalgebers regelt § 233 HGB. Darüber hinaus können individuelle Rechte durch die Vertragsparteien zusätzlich vereinbart werden. Die typische stille Beteiligung besitzt eher Fremdkapitalcharakter und kann vom gesamten Mittelstand nachgefragt werden.^{23 24}

2.3.9. Partiarisches Darlehen

Das partiarische Darlehen steht der stillen Beteiligung nahe, wobei der Kapitalgeber aller­dings nur Gläubiger wird. Hierbei ist die Besonderheit der Ersatz des festen Zinses durch Z.B. einen vom Unternehmensgewinn abhängigen Verzinsungsanspruch. Die Vertragspar­teien können hier verschiedene unternehmensbezogene Größen zugrunde legen.²⁴ Zu einem partiarischen Darlehen hat der kleine, mittelgroße und große Mittelstand Zugang.²³

2.3.10. Verkäuferdarlehen

Der Verkäufer gewährt dem Käufer seines Unternehmens oder seiner Unternehmensan­teile ein Verkäuferdarlehen. Dabei stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises über einen vereinbarten Zeitraum. Nach dessen Ablauf erfolgt die vertraglich vorab geregelte Restvergütung des bis dahin unverzinsten Kaufpreises. Diese Zahlung kann zzgl. einer erfolgsabhängigen Vergütung oder abzgl. eines Abschlages bei negativer Entwicklung erfolgen. Damit besteht für den Alteigentümer eine Abhängigkeit vom zukünftigen Erfolg des neuen Unternehmers. Eine erhöhte Rückzahlung kann nur erfolgen, sofern die Unter­nehmensentwicklung positiv ist. Als Darlehensgeber trägt der Alteigentümer weiterhin ein unternehmerisches Risiko. Das Verkäuferdarlehen kann in allen Mittelstandsgrößen An­Wendung finden.²⁵

[...]

¹ Vgl. O. Müller-Känel, Mezzanine Finance Neue Perspektiven in der Unternehmensfinanzierung, 3. Aufl., Bern u.a. 2009, S. 8

² Vgl. http://www.pwc.de/de/finanzierung/assets/pwc-mezzaninstudie_2011.pdf [Zugriff 01.06.2017], S. 14 ff.

³ Vgl. M. Damnitz et al., Mezzanine-Kapital, Stuttgart u.a. 2011, S. 18

⁴ Vgl. E. Brezski et al. Mezzanine-Kapital für den Mittelstand, 1. Aufl., Stuttgart 2006, S. 21 f.

⁵ Vgl. L. Perridon et al. Finanzwirtschaft der Unternehmung, 17. Aufl., München 2017, S. 6 f.

⁶ eigene beispielhafte Darstellung, vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011 S. 1

⁷ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 7 f.

⁸ Vgl. M. Fischer Unternehmerisches, Fremdkapital: Mezzanine-Finanzierungen, in: W. Stadler (Hrsg.); Die neue Unternehmensfinanzierung, Frankfurt 2004, S. 228

⁹ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 7 ff.

¹⁰ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 9 ff.

¹¹ Vgl. J. Brokamp et al.; Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 9

¹² Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 17

¹³ Vgl. G. Wöhe et al. Grundzüge der Unternehmensfinanzierung, 11. Aufl., München 2013, S. 200

¹⁴ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 18

¹⁵ Vgl. E. Brezski et al. Mezzanine-Kapital für den Mittelstand, 1. Aufl., Stuttgart 2006, S. 26

¹⁶ Vgl. E. Brezski et al. Mezzanine-Kapital für den Mittelstand, 1. Aufl., Stuttgart 2006, S. 29

¹⁷ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 12

¹⁸ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 18

¹⁹ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 13

²⁰ Vgl. E. Brezski et al. Mezzanine-Kapital für den Mittelstand, 1.Aufl., Stuttgart 2006, S. 29

²¹ Vgl. G. Wöhe et al., Grundzüge der Unternehmensfinanzierung 11. Aufl., München 2013, S. 202

²² Vgl. E. Brezski et al. Mezzanine-Kapital für den Mittelstand, 1. Aufl., Stuttgart 2006, S. 28 f.

²³ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 18

²⁴ Vgl. J. Brokamp et al., Mezzanine-Finanzierungen, München 2011, S. 13

²⁵ Vgl. E. Brezski et al. Mezzanine-Kapital für den Mittelstand, 1. Aufl., Stuttgart 2006, S. 25 f.