1. Einleitung
1.1 Problemstellung
Entschließt sich der Eigentümer bzw. das Management eines Unternehmens seine Tätigkeit zu beenden und besteht das Interesse das vorhandene Eigentum auf andere natürliche oder juristische Personen zu übertragen, bieten sich dafür mehrere Nachfolgealternativen. Darin besteht zugleich die Schwierigkeit, nämlich die Entscheidung über die jeweils geeignete Unternehmensnachfolge.
Eine häufig anzutreffende Nachfolgeform ist hierbei der Kauf bzw. Verkauf eines bereits bestehenden Unternehmens.
In diesem Zusammenhang wird in Literatur- und Praxisbeiträgen zur Unternehmensnachfolge, insb. zum Unternehmens(ver)kauf vielfach auf die Notwendigkeit der Durchführung einer (Tax) Due Diligence verwiesen, die das (nicht selten vorkommende) Scheitern der Unternehmensnachfolge aufgrund der Nichtberücksichtigung von v. a. betriebswirtschaftlichen (insb. steuerlichen) und rechtlichen Aspekten vermeiden helfen soll. Dennoch findet man nur wenige Autoren, die sich mit der Thematik der Tax Due Diligence auseinandersetzen und der ihr zugesprochenen Bedeutung somit letztlich Rechnung tragen.
Ziel dieser Arbeit ist es daher, den Inhalt und die Vorgehensweise der Tax Due Diligence vor dem Hintergrund der Unternehmensnachfolge näher zu beleuchten sowie die Zweckmäßigkeit einer Tax Due Diligence zu diskutieren. Dabei sollen Antworten auf die Fragen der Notwendigkeit ihrer Durchführung und ihrer Leistungsfähigkeit gegeben werden. Weiterhin soll ihre Abhängigkeit von den Interessen bzw. den äußeren Einflüssen der Beteiligten herausgestellt werden.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung
2. Grundlagen der Tax Due Diligence
2.1 Begriff der Tax Due Diligence
2.2 Ziele der Tax Due Diligence
3. Interessen von Käufer und Verkäufer bei einem Unternehmens(ver)kauf unter Berücksichtigung steuerlicher Gesichtspunkte
3.1 Ziele des Käufers
3.2 Ziele des Verkäufers
4. Vorgehensweise bei einer Tax Due Diligence
4.1 Vorbereitungsphase
4.2 Durchführungsphase
4.3 Auswertungsphase
5. Analyse potentieller Steuerwirkungen
5.1 Steuerwirkungen aus dem Zeitraum vor dem Akquisitionsvorgang und deren Berücksichtigung durch die Tax Due Diligence
5.1.1 Die Aufdeckung von Fehldeklarationen des Verkäufers
5.1.2 Steuerrechtskonformes Verkäuferverhalten
5.2. Aus der Akquisition resultierende Steuerwirkungen
5.2.1 Kaufpreisaufteilung
5.2.2 Wirkungsweise verschiedener Steuerarten
6. Bewertung der Zweckmäßigkeit der Tax Due Diligence
6.1 Möglichkeiten der Tax Due Diligence
6.2 Grenzen der Tax Due Diligence
7. Schlußwort
Zielsetzung & Themen
Das primäre Ziel dieser Arbeit ist es, die inhaltliche Ausgestaltung und die Vorgehensweise der Tax Due Diligence im Kontext einer Unternehmensnachfolge kritisch zu untersuchen und deren Zweckmäßigkeit zu erörtern. Die zentrale Forschungsfrage befasst sich dabei mit der Notwendigkeit und Leistungsfähigkeit dieser Prüfungsmethode, um steuerliche Risiken zu minimieren und eine steueroptimale Transaktionsgestaltung zu ermöglichen.
- Grundlagen und Definition der Tax Due Diligence als Teilbereich der Due Diligence
- Interessenkonflikte zwischen Käufer und Verkäufer bei der Transaktionsgestaltung
- Phasenmodell der Tax Due Diligence (Vorbereitung, Durchführung, Auswertung)
- Analyse steuerlicher Risikopotentiale (z.B. Fehldeklarationen, vGA, Rückstellungen)
- Möglichkeiten und Grenzen der Tax Due Diligence im Akquisitionsprozess
Auszug aus dem Buch
4.1 Vorbereitungsphase
Am Anfang der Tax Due Diligence steht die Vergabe des Auftrags zur Durchführung einer Tax Due Diligence durch den – wie hier unterstellt – Kaufinteressenten des Zielunternehmen. In der Regel wird der Auftrag an einen externen steuerlichen Berater vergeben sowie ein geeignetes Tax Due Diligence Team zusammen gestellt. Dieses erarbeitet daraufhin das konkrete Untersuchungsprogramm und legt wesentliche Prüfungsinhalte fest. Im Gegensatz zu den gesetzlich normierten Pflichtprüfungen (bzw. Betriebsprüfungen durch die Finanzverwaltung) gibt es bei der Tax Due Diligence im Vorfeld keine vorgeschriebenen Regelungen, so daß es hinsichtlich des Umfangs und des Inhalts des zu Leistenden auf die Vereinbarungen der Vertragspartner ankommt.
Die Vereinbarungen bezüglich des Umfangs der Tax Due Diligence werden maßgeblich durch zeitliche und natürlich finanzielle Restriktionen beeinflußt. Darüber hinaus wird zumeist ein bestimmter Grad an Wesentlichkeit festgelegt, der den Berater dazu veranlasst eine intensivere Prüfung bestimmter Sachverhalte nur dann vorzunehmen, wenn das potentielle steuerliche Risiko eine vereinbarte Wertgrenze überschreitet.
Aufgrund der genannten Restriktionen werden i. R. der Tax Due Diligence Zeiträume die bereits verjährt sind, die schon einer Außenprüfung der Finanzverwaltung unterzogen wurden oder die durch die Garantiebereitschaft des Verkäufers als abgesichert gelten, nicht mehr einer steuerlichen Prüfung unterzogen. Folglich analysiert die Tax Due Diligence die noch offenen Veranlagungszeiträume, was ihr den Charakter einer vorgezogenen Betriebsprüfung verleiht.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik der Unternehmensnachfolge durch Unternehmenskauf ein und legt dar, warum eine (Tax) Due Diligence entscheidend zur Vermeidung von Scheitern beitragen kann.
2. Grundlagen der Tax Due Diligence: Hier wird der Begriff der Due Diligence aus dem US-Recht hergeleitet und als systematische Analyse von Transaktionsobjekten definiert, wobei die steuerliche Komponente als spezialisierter Teilbereich dargestellt wird.
3. Interessen von Käufer und Verkäufer bei einem Unternehmens(ver)kauf unter Berücksichtigung steuerlicher Gesichtspunkte: In diesem Kapitel werden die konträren Interessen der Parteien analysiert, wobei der Käufer primär Risikoabsicherung und Abschreibungsvolumen sucht, während der Verkäufer Haftungsfreistellung und Steueroptimierung anstrebt.
4. Vorgehensweise bei einer Tax Due Diligence: Dieses Kapitel beschreibt den idealtypischen dreiphasigen Ablauf – Vorbereitung, Durchführung und Auswertung – der Prüfung, um die Leistungsfähigkeit des Instruments zu verdeutlichen.
5. Analyse potentieller Steuerwirkungen: Anhand konkreter Beispiele wie Fehldeklarationen, vGA, Rückstellungen und der Kaufpreisaufteilung wird detailliert aufgezeigt, welche steuerlichen Aspekte bei einer Transaktion analysiert werden.
6. Bewertung der Zweckmäßigkeit der Tax Due Diligence: Abschließend werden die Chancen durch den Abbau von Informationsasymmetrien den bestehenden Grenzen und Restriktionen gegenübergestellt, um die grundsätzliche Notwendigkeit der Prüfung abzuwägen.
7. Schlußwort: Das Schlußwort fasst zusammen, dass die Tax Due Diligence ein wichtiges Werkzeug zur Reduzierung von Unsicherheit ist, jedoch keine absolute Erfolgsgarantie für eine Transaktion darstellen kann.
Schlüsselwörter
Tax Due Diligence, Unternehmensnachfolge, Unternehmenskauf, Steuerrisiken, Share Deal, Asset Deal, Informationsasymmetrien, Steueroptimierung, Kaufpreisaufteilung, Betriebsprüfung, Garantien, Steuerwirkungen, Haftung, Transaktionskosten, Due Diligence Report
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit beschäftigt sich mit der Tax Due Diligence als Instrument zur Analyse steuerlicher Risiken und Chancen bei Unternehmensakquisitionen im Rahmen der Unternehmensnachfolge.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind der Prozess der steuerlichen Due Diligence, die differierenden Interessen von Käufer und Verkäufer sowie die Analyse spezifischer Steuerwirkungen bei verschiedenen Erwerbsformen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Ziel ist es, den Inhalt, die Vorgehensweise und die Zweckmäßigkeit der Tax Due Diligence zu beleuchten und zu diskutieren, ob und inwieweit sie zur Absicherung des Käufers beiträgt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse und der systematischen Darstellung von Praxisinstrumenten (wie z.B. Phasenmodellen und Checklisten) im Kontext des deutschen Steuerrechts.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Interessenlagen, den Ablauf der Tax Due Diligence in drei Phasen sowie die konkrete Analyse potentieller Steuerwirkungen, etwa durch verdeckte Gewinnausschüttungen oder Wertaufholungen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Tax Due Diligence, Informationsasymmetrien, Kaufpreisaufteilung, steueroptimale Gestaltung und Risikoabsicherung charakterisiert.
Was unterscheidet den Share Deal vom Asset Deal aus steuerlicher Sicht?
Beim Asset Deal werden Wirtschaftsgüter übertragen, was dem Käufer neue Abschreibungspotentiale bietet. Beim Share Deal geht das Steuersubjekt (die Gesellschaft) auf den Käufer über, womit auch bestehende steuerliche Historien und Risiken übernommen werden.
Warum ist das "Steuerparadoxon" für den Käufer relevant?
Das Steuerparadoxon besagt, dass eine Investition, die vor Steuern unvorteilhaft erscheint, durch steuerliche Gestaltungsmaßnahmen oder Abschreibungseffekte nach Steuern durchaus vorteilhaft werden kann.
Welche Rolle spielt die Offenbarungspflicht des Verkäufers?
Der Verkäufer unterliegt einer vorvertraglichen Offenbarungspflicht, um den Käufer vor wesentlichen steuerlichen Risiken zu warnen; ein Bruch dieser Pflicht oder ein "Nicht-Wollen" bei der Datenherausgabe kann das Transaktionsrisiko massiv erhöhen.
- Arbeit zitieren
- Sebastian Sohn (Autor:in), 2005, Tax Due Diligence - Inhalt, Vorgehensweise, Zweckmäßigkeit, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/56267
