Die Aufgabe der betriebswirtschaftlichen Organisationslehre wird vor allem darin gesehen, die komplexen Zusammenhänge unternehmerischen Wirkens durch Bildung von Organisationseinheiten, d.h. Zusammenfassung von personellen und sachlichen Mitteln eines Teils des Unternehmens zu einer abgegrenzten Einheit, nach rationalen Kriterien aufzuspalten, so dass sich die Aufgabenerfüllung als arbeitsteiliger, optimaler Prozess darstellt. Um die Effizienz der Unternehmensorganisation zu gewährleisten, muss sich das Unternehmen an die laufend ändernden Umweltbedingungen anpassen sowie an die voranschreitende Verflechtung der Märkte und damit der einhergehende Zunahme des Wettbewerbs. Die o. g. Bedingungen setzen jedoch eine strukturelle Flexibilität voraus, d.h. ein Unternehmen ohne große bürokratische Hemmnisse grundlegend umzustrukturieren. Daher wird innerhalb der Unternehmensplanung der situativen Rechtsformwahl große Bedeutung beigemessen. Das Gesellschaftsrecht bietet eine Vielzahl von unterschiedlichen Rechtsformen an, die sich grundlegend unterscheiden, bspw. die Personengesellschaft eignet sich für Unternehmer, für die die personenbezogenen Elemente im Vordergrund stehen, wohingegen es bei der Kapitalgesellschaft in erster Linie auf die Beschaffung von Fremdkapital ankommt. Zulässig sind jedoch nur die Rechtsformen, die dem Unternehmen durch das Gesetz zur Verfügung gestellt werden.
Die Anpassung der Rechtsform an veränderte Verhältnisse ist jedoch nicht der alleinige Anwendungsbereich des Umwandlungsrechts. Es stellt gleichzeitig ein Gestaltungsinstrument dar. Die rechtliche Neuorientierung eines Unternehmens kann auch durch den internen Wachstum, einen Generationswechsel sowie aufgrund der Notwendigkeit der Aufnahme von Gesellschaftern gegeben sein. Zusätzlich zu den bereits genannten Gründen können auch die rechtlichen Rahmenbedingung hinsichtlich der Haftungsbeschränkung und der Beschaffung von Finanzierungsmitteln, sei es durch den Weg an die Börse oder durch den Einsatz von stillen Reserven, ausschlaggebend für eine Veränderung der Rechtsform sein.
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Inhaltsverzeichnis
- Einführung
- Problemstellung
- Gang der Untersuchung und Abgrenzung
- Ziele des Umwandlungsgesetzes
- Ordnungspolitische Ziele
- Gläubigerschutz
- Organhaftung
- Schadensersatzhaftung des übertragenden Rechtsträgers
- Sicherheitsleistungen
- Schutz der Anteilseigner
- Information der Anteilseigner
- Barabfindung
- Bare Zuzahlung
- Beschlussmehrheit
- Rechtsschutz der Anteilseigner
- Klage gegen die Wirksamkeit
- Unbedenklichkeitsverfahren
- Spruchverfahren
- Schutz der Arbeitnehmer
- Ziele und grundsätzliche Regelungen des UmwStG
- Grundsätzlicher steuerlicher Rechtsformvergleich
- Laufende Besteuerung
- Besonderheiten bei Aufwendungen der Unternehmen
- Umwandlungsrechtliche Grundlagen
- Überblick über die Umwandlungsarten
- Verschmelzung
- Formwechsel
- Spaltung
- Vermögensübertragung
- Eingrenzung des Themas
- Überblick über die Umwandlungsarten
- Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen
- Umwandlungsrechtliche Regelungen
- Ablauf der Umwandlung
- Verschmelzungsvertrag
- Verschmelzungsbericht
- Verschmelzungsprüfung
- Verschmelzungsbeschluss
- Registereintragung der Verschmelzung
- Handelsrechtliche Behandlung der Verschmelzung
- Handelsrechtlicher Umwandlungsstichtag
- Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft
- Bilanzierung beim übernehmenden Einzelunternehmer
- Steuerliche Grundlagen der Verschmelzung
- Steuerlicher Übertragungsstichtag
- Maßgeblichkeitsprinzip
- Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz
- Buchwert
- Teilwert
- Zwischenwert
- Gemeiner Wert
- Primärsteuerwirkungen
- Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden Kapitalgesellschaft
- Sonderfälle bei der Bilanzierung
- Eigene Anteile
- Immaterielle Wirtschaftsgüter
- Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter
- Pensionsrückstellungen
- Verlustberücksichtigung
- Umwandlungskosten
- Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns bzw. -verlustes
- Sonderfälle bei der Bilanzierung
- Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene des übernehmenden Einzelunternehmers
- Einzelfälle bei der Bilanzierung
- Eigene Anteile
- Immaterielle Wirtschaftsgüter
- Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter
- Pensionsrückstellungen
- Verlustvorträge
- Fortführung steuerlicher Rechtspositionen
- Bewertungsmodalitäten
- Vorbesitzzeiten
- Umwandlungskosten
- Übernahmegewinn bzw. -verlust
- Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlustes
- Ermittlung und Besteuerung des Übernahmegewinns bzw. -verlustes
- Einzelfälle bei der Bilanzierung
- Sekundärsteuerwirkungen
- Vorgänge im Rückwirkungszeitraum
- Gewinnausschüttung der übertragenden Kapitalgesellschaft
- Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit
- Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit
- Andere Rechtsgeschäfte der übertragenden Kapitalgesellschaft im Rückwirkungszeitraum
- Übernahmefolgegewinn
- Nebensteuer
- Umsatzsteuer
- Grunderwerbsteuer
- Fallbeispiel
- Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden Kapitalgesellschaft
- Formwechsel einer Kapitalgesellschaften in eine Personengesellschaft
- Ablauf des Formwechsels
- Umwandlungsentwurf
- Umwandlungsbericht
- Umwandlungsbeschluß
- Registeranmeldung/ -eintragung des Formwechsels
- Handelsrechtliche Regelungen des Formwechsels
- Handelsrechtlicher Stichtag des Formwechsels
- Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft
- Bilanzierung bei der übernehmenden Personengesellschaft
- Steuerliche Grundlagen des Formwechsels
- Steuerlicher Stichtag des Formwechsels
- Maßgeblichkeitsgrundsatz
- Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz
- Primärsteuerwirkungen
- Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der formwechselnden Kapitalgesellschaft
- Sonderfälle bei der Bilanzierung
- Ausstehende Einlagen der Anteilsinhaber
- Beteiligungen
- Eigene Anteile
- Immaterielle Wirtschaftsgüter
- Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter
- Pensionsrückstellungen
- Verlustberücksichtigung
- Umwandlungskosten
- Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns bzw. —verlustes
- Sonderfälle bei der Bilanzierung
- Steuerliche Auswirkung auf der Ebene der übernehmenden Personengesellschaft und deren Gesellschafter
- Einzelfälle bei der Bilanzierung
- Eigene Anteile
- Immaterielle Wirtschaftsgüter
- Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter
- Pensionsrückstellungen
- Verlustvorträge
- Fortführung steuerlicher Rechtspositionen
- Bewertungsmodalitäten
- Vorbesitzzeiten
- Umwandlungskosten
- Übernahmegewinn bzw. -verlust
- Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlustes
- Ermittlung und Besteuerung des Übernahmegewinns/-verlustes
- Einzelfälle bei der Bilanzierung
- Sekundärwirkungen
- Vorgänge im Rückwirkungszeitraum
- Gewinnausschüttung der formwechselnden Kapitalgesellschaft
- Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit
- Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit
- Andere Rechtsgeschäfte der formwechselnden Kapitalgesellschaft im Rückwirkungszeitraum
- Übernahmefolgegewinn
- Nebensteuern
- Umsatzsteuer
- Grunderwerbsteuer
- Fallbeispiel
- Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der formwechselnden Kapitalgesellschaft
- Zusammenfassung
- Literaturverzeichnis
- Rechtsprechungsverzeichnis
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit befasst sich mit den steuerlichen Auswirkungen von Umwandlungen von Kapitalgesellschaften (KapG) in Personengesellschaften (PersG) oder Einzelunternehmen (EU). Sie analysiert die relevanten handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Regelungen und zeigt die primären und sekundären Steuerwirkungen auf.
- Steuerliche Auswirkungen von Verschmelzungen und Formwechseln
- Bewertung von Vermögensgegenständen in der Steuerbilanz
- Übernahmegewinn und -verlust bei der übernehmenden PersG oder dem EU
- Rückwirkungsfiktion und ihre Auswirkungen auf die Steuerpflicht
- Nebensteuern wie Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel III behandelt die Verschmelzung einer KapG auf ein EU. Es erläutert den Ablauf der Verschmelzung, die handelsrechtlichen und steuerlichen Grundlagen sowie die primären und sekundären Steuerwirkungen. Besonderes Augenmerk liegt auf der Bewertung von Vermögensgegenständen in der Steuerbilanz, der Ermittlung des Übernahmegewinns bzw. -verlustes und der Rückwirkungsfiktion.
Kapitel IV analysiert den Formwechsel einer KapG in eine PersG. Es beschreibt den Ablauf des Formwechsels, die handelsrechtlichen und steuerlichen Grundlagen sowie die Steuerfolgen für die formwechselnde KapG und die übernehmende PersG. Der Fokus liegt auf der Buchwertverknüpfung, der Ermittlung des Übernahmegewinns bzw. -verlustes und der Behandlung von Verlustvorträgen.
Schlüsselwörter
Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen die Umwandlung von Kapitalgesellschaften, Verschmelzung, Formwechsel, Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Steuerliche Auswirkungen, Übernahmegewinn, Übernahmeverlust, Rückwirkungsfiktion, Maßgeblichkeitsprinzip, Bewertung von Vermögensgegenständen, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Verlustvorträge, Pensionsrückstellungen, Abfindungen und Nebensteuern.
- Ablauf des Formwechsels
- Ablauf der Umwandlung
- Umwandlungsrechtliche Regelungen
- Quote paper
- Aysegül Tasyurdu (Author), 2001, Die Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften oder Einzelunternehmen nach neuem Recht (StSenkG), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/6005
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