Einnahmen: Alle Geschäftsfälle, die das Geldvermögen erhöhen, führen zu Einnahmen. Typische Einnahmen sind

Bar- und Zielverkäufe von Erzeugnissen, nicht dagegen die Aufnahme eines Kredits.

DIE ERGEBNISTABELLE (S.307ff.)

Aufgabe: Abgrenzung der neutralen Aufwendungen und Erträge von den Kosten und Leistungen.

Merke:

• Die Abgrenzungsrechnung stellt das Bindeglied wischen FB und KLR dar.

• Die Abgrenzungsrechnung filtert die neutralen Aufwendungen und Erträge aus den gesamten Aufwendungen und Erträgen der FB heraus und hält sie somit von der KLR fern.

• Die Ergebnistabelle zeigt im RK 2 nicht nur die Teilergebnisse „Neutrales Ergebnis“ und „Betriebsergebnis“, sie macht auch eine Aussage über die Höhe der Kosten und Leistungen einer Periode.

Kostenrechnerische Korrekturen

Betriebliche Aufwendungen, die als Kosten ungeeignet sind. In der FB kommen Aufwendungen vor, die zwar durch betriebliche Vorgänge veranlasst sind, deren Höhe oder Berechnungsmethode jedoch nicht den Anforderungen der KLR entsprechen. In diesen Fällen werden die betrieblichen Aufwendungen nicht als Kosten in den KLR-Bereich übernommen. Vielmehr werden für diese Aufwendungen in der Kostenrechnung verursachungsgerechte Kosten berechnet und dort als kalkulatorische Kosten eingesetzt.

Aufgaben und Arten der kalkulatorischen Kosten (S.314)

Merke:

• Grundkosten = aufwandsgleiche Kosten d.h. sie können unverändert als Kosten von der FB in den KLR-Bereich übernommen werden z.B. Löhne, Gehälter

• Anderskosten = aufwandsungleiche Kosten d.h. sie kalkulatorisch ungeeignet und müssen deshalb in der KLR mit einem anderen Wert angesetzt werden z.B. kalk. Abschreibungen, kalk. Wagnisse

• Zusatzkosten = anfwandslose Kosten d.h. sie stellen in der FB keinen Aufwand dar, jedoch einen leistungsbedingten Werteverzehr und werden deshalb in der KLR zusätzlich berücksichtigt z.B. kalk. Unternehmerlohn, kalk. Zinsen → Anderskosten und Zusatzkosten sind kalk. Kosten

• Kalk. Kosten bezwecken eine höhere Genauigkeit und bessere Vergleichbarkeit der KLR.

• Die kalk. Kosten beeinflussen bei vollem Kostenersatz durch die Unsatzerlöse nicht das Betriebsergebnis.

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Kalkulatorische Abschreibungen (S.315ff.)

Abschreibung nach Leistungseinheiten

Die Abschreibung kann bei Anlagegütern, deren Leistung in der Regel erheblich schwankt und deren Verschleiß dementsprechend wesentliche Unterschiede aufweist, auch nach Maßnahme der Inanspruchnahme oder Leistung (km, Stunden) vorgenommen werden. Die Abschreibung nach Leistungseinheiten kommt der technischen Abnutzung am nächsten.

Die mit den Umsatzerlösen in das Unternehmen zurückfließenden kalk. Abschreibungen stehen als flüssige Finanzierungsmittel zur Verfügung. Sie werden durch die als Aufwand gebuchten bilanzmäßigen Abschreibungen vor der Ausschüttung bewahrt.

Kalkulatorische Zinsen (S.318f.)

Anlagevermögen (nach kalk. Restwerten, ohne vermietete Gebäude)

+ Umlaufvermögen (nach kalk. Mittelwerten, ohne Wertpapiere)

= Betriebsnotwendiges Kapital (= verzinsliches FK und EK)

Betriebsnotwendige Kapital * marktüblichen Zinssatz = KALK. ZINSEN

Merke:

• Kalk. Zinsen stellen Kosten für die Nutzung des betriebsnotwendigen Kapitals dar. Ihre Verrechnung ermöglicht eine gleichmäßige Belastung der Abrechnungsperioden mit Zinskosten. In den Umsatzerlösen werden die Zinsen dem Unternehmen vergütet.

• Die gezahlten Fremdkapitalzinsen stellen Aufwand in der FB dar. Im Abgrenzungsbereich werden sie den verrechneten kalk. Zinsen gegenübergestellt.

Kalkulatorische Unternehmerlohn (S.320f.)

• Die Höhe de kalk. Unternehmerlohns richtet sich nach dem Gehalt eines leitenden Angestellten in vergleichbarer Position.

• Bei Einzelunternehmungen und Personengesellschaften wird für die mitarbeitenden Inhaber ein angemessener Unternehmerlohn in die Selbstkosten- und Betriebsergebnisrechnung einbezogen.

• Hinsichtlich der Personalkosten sind diese Unternehmensformen damit den Kapitalgesellschaften gleich gestellt.

• Der kalk. Unternehmerlohn stellt einen echten Kostenbestandteil in der KLR dar, dem kein Aufwand und keine Ausgabe in der FB gegenüberstehen.

• Er wird in die Stelle „Kosten“ des KLR-Bereichs der Ergebnistabelle eingesetzt und in der Spalte „verrechnete Kosten“ als kostenrechnerische Korrektur (=Ertrag) „gegengebucht“.

• Bei vollem Kostenersatz über die Umsatzerlöse hat der kalk. Unternehmerlohn keinen Einfluss auf die Höhe des Betriebsergebnisses.

3

• Gesamtergebnis und Abgrenzungsergebnis werden durch ihn gewinnerhöhend beeinflusst.

• Bei Kapitalgesellschaften wird kein kalkulatorischer Unternehmerlohn angesetzt

Kalkulatorische Wagnisse (S.322f.)

Wagnisgruppen:

• Anlagewagnis - Verluste an Anlagegütern durch besondere Schadensfälle (Brand), Gefahr des vorzeitigen Ausfalls von Anlagen, z.B. durch technischen Fortschritt

• Beständewagnis - Verluste an Vorräten durch Schwund, Verderb, Diebstahl, Veraltern oder Preissenkungen.

• Gewährleistungswagnis - Garantieleistungen, z.B. kostenlose Ersatzlieferung

• Vetriebswagnis - Ausfälle und Währungsverluste bei Kundenforderungen.

• Fertigungswagnis

• Entwicklungswagnis

Merke:

• Die Verrechnung von konstanten kalk. Wagniszuschlägen trägt dazu bei, dass die Selbstkosten- und die Betriebsergebnisrechnungen von Zufallsschwankungen befreit werden.

• Das allg. Unternehmerwagnis darf kalk. Nicht erfasst werden.

• Die durch Fremdversicherungen abgedeckten Einzelwagnisse gehen als Grundkosten in die KLR ein.

KOSTENSTELLENRECHNUNG

Begriffserklärungen:

• Einzelkosten: Kosten die dem Kostenträger (Produkt) direkt (unmittelbar) zugerechnet werden können. z.B. Fertigungslöhne (Fertigungseinzelkosten FEK) und Fertigungsmaterial (=Materialeinzelkosten MEK)

• Gemeinkosten: Kosten die für mehrere Kostenträger gemeinsam anfallen und nicht direkt einem Kostenträger zugerechnet werden können. z.B. Mieten, Gehälter, Gewerbeertragssteuer

• Sondereinzelkosten: Kosten, die nicht dem einzelnen Kostenträger zugerechnet werden, sondern dem jeweiligen Gesamtauftrag

Die verursachungsgerechte Verteilung der Kosten auf Abteilungen und Kostenträger zur Durchführung der Kalkulation und der Kostenkontrolle setzt die Gliederung der Kostenarten in Einzel- und Gemeinkosten voraus.

Aufgaben:

• Die Gemeinkosten verursachungsgerecht auf die Kostenstellen zu verteilen

• Für jeden Kostenbereich Zuschlagsprozentsätze zu ermitteln

• Den Kostenverbrauch in den Kostenstellen zu überwachen

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Gliederung:

• Nach Art der Abrechnung in

Merke:

• für jeden Kostenbereich ist mindestens eine Kostenstelle zu bilden

• Kostenstellen schaffen klare Verantwortungsbereiche zur Kontrolle der Wirtschaftlichkeit

Mehrstufiger BAB 1 (Aufbau)

Zuschl.grundl. (100%) MEK FEK1 FEK2 HKU HKU

Aufgaben des BAB:

• Übernahme der Gemeinkostenarten aus dem KLR-Bereich der Ergebnistabelle

• Verteilung dieser Gemeinkosten aufgrund von Belegen oder nach Schlüsseln auf die Kostenstellen, in denen sie entstanden sind.

• Errechen von Zuschlagssätzen für die Kostenträgerstück- und Kostenträgerzeitrechnung

• Überwachen der Gemeinkosten an den stellen ihrer Entstehung. (Kontrolle der Wirtschaftlichkeit)

Das Kostenträgerzeitblatt BAB 2

KOSTENTRÄGERSTÜCKRECHNUNG

Divisionskalkulation Äquivalenzziffernkalk. Zuschlagskalk. Maschinenstundensatz

Divisionskalkulation (S.391)

Voraussetzung: Es wird ein einheitliches Produkt produziert und dieses in Massenfertigung.

Einfache Divisionskalkulation: Sie ist anwendbar, wenn ein Unternehmen nur eine Erzeugnisart herstellt z.B. Elektrizitätswerk, Brauerei.

Mehrfache Divisionskalkulation: Sie wird angewendet, wenn ein Unternehmen seine produzierte Menge nicht vollständig absetzt und somit sich ein Teil am Ende der Periode im Lager befindet.

Zuordnung der Verwaltungsgemeinkosten: Sie können in der mehrfachen Divisionskalkulation entweder den Herstellkosten, den Vertriebskosten oder anteilig beiden Kostenbereichen zugeordnet werden.

Äquivalenzziffernkalkulation (S.389)

Voraussetzung:

• Die Erzeugnisse müssen artgleich sein (= Sorten) z.B. Biersorten, Zigaretten

• Die Erzeugnisse müssen in einem festen Kostenverhältnis zueinander stehen.

Äquivalenzziffern: Das Kostenverhältnis, das die unterschiedlich starke Beanspruchung angibt, wird durch Beobachtung und Messung festgestellt. Hierbei setzt man das Haupterzeugnis gleich 1 und bringt die anderen Erzeugnisgruppen in Beziehung zu 1.

Die Äquivalenzziffernkalkulation vereinfacht die verursachungsgerechte Zuordnung der Kosten zu den Kostenträgern.

Zuschlagskalkulation (S.381ff.)

In Betrieben mit Serienfertigung stellt die Zuschlagskalkulation für den einzelnen Kostenträger das geeignete Kalkulationsverfahren dar. Die Zuschlagskalkulation geht von den Einzelkosten des Kostenträgers (= Fertigungsmaterial und Fertigungslöhne) aus und führt durch Schrittweise Einrechnung der anteiligen Gemeinkosten über Gemeinkostenzuschlagssätze zu den Selbstkosten.

Maschinenstundensatz (S.374ff.)

Gründe für die Errichtung des Maschinenplatzes als Kostenstelle:

Von den Fertigungsgemeinkosten werden nur wenige direkt von den Fertigungslöhnen beeinflusst. Die meisten Fertigungsgemeinkosten weisen eine geringe oder gar keine Abhängigkeit von den Fertigungslöhnen auf. Sie werden vielmehr durch den Einsatz von Maschinen verursacht und von der Maschinenlaufzeit beeinflusst.

Da immer mehr Unternehmen ihre Produkte mit Maschinen fertigen, verdrängt die Maschinenstundensatzrechnung die FGK und sie werden ersetzt durch die Restfertigungsgemeinkosten und dem Maschinenstundensatz * der Lauzeit.

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2. KOSTENANALYSE

Abhängigkeit der Kosten von der Ausbringungsmenge (vom Beschäftigungsgrad).

Kostenverläufe

fixe Kosten:

Î Kf (=gesamte Fixkosten) = const.

variable Kosten:

Sprungfixe Kosten:

Kritische Kostenpunkte:

Kosten

Umsatz

Stückkosten

Preis

Nutzenschwelle - break-even-point - Gewinnschwelle:

Umsatzformel:

Gesamtkostenformel:

Gewinnformel:

Kritische Menge:

Produktionsmenge, ab der ein Produktionsverfahren (z.B. lohnintensiv) kostengünstiger wird als ein anderes Produktionsverfahren (z.B. kapitalintensiv).

Betriebliche Anpassungsprozesse

3. TEILKOSTENRECHNUNG

Vergleich zwischen Vollkosten- und Teilkostenrechnung

Merke:

• Für kurzfristig zu treffende marktorientierte Entscheidungen liefert die Vollkostenrechnung keine geeigneten Unterlagen.

• Langfristig ist die Vollkostenrechnung die notwendige Grundlage für die Kostenkontrolle und Betriebsergebnisrechnung.

Problembereich der Vollkostenrechnung (Fehlentscheidungen!)

Hereinnahme, Streichung, Rangfolge der Produkte

Nur die DB kann diese Probleme lösen:

• Hereinnahme eines Produktes, wenn s einen positiven DB (Beitrag zur Fixkostendeckung) leistet

• Streichung eines Produktes nur, wenn sein DB negativ ist

• Rangfolge der Produkte („Hitparade“) nach DB

Entscheidungsfrage: Eigenfertigung oder Fremdbezug?

Der Bezugspreis ist mit den eigenen variablen Kosten zu vergleichen. Auch dies ist nur mit Hilfe der DB möglich:

Ist keine Kapazitätserweitung für die Eigenfertigung notwendig, gilt grundsätzlich: Eigenfertigung, sofern variable Kosten < Bezugspreis

Beschäftigungsschwankungen:

Sinkende Beschäftigung (sinkende Nachfrage) führt zu steigenden Stückkosten (Fixkosten verteilen sich auf weniger Stück).

Nach der Vollkostenrechnung würde die zu Preiserhöhungen führen, obwohl eigentlich zur Nachfrageankurbelung Preissenkungen nötig wären. Der Betrieb sollte somit vorübergehend auf Vollkostenrechnung verzichten: DB notwendig!

Vorteile der Deckungsbeitragsrechnung

• Ermittlung der absoluten Preisuntergrenze (=variable Kosten) möglich

• Verbesserte Entscheidungen bezüglich:

• Verbesserte Wahlentscheidungen:

• Entscheidung über Zusatzaufträge nur mit DB lösbar

• Verbesserte Kostenkontrolle

• Verbesserte Gewinnplanung

• Marktorientierte Preispolitik

• Kostenverursachungsprinzip verbessert

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Schema der Deckungsbeitragsrechnung

Produkt B hat einen negativen DB: Aus Produktionsprogramm herausnehmen!

Aus folgenden Gründen wird B trotz negativen DB evtl. weiterproduziert:

• Arbeitsplatzsicherung

• Sortimentsvielfalt

• „Vorzeigeartikel“ Æ Image

• Ergänzung anderer Produkte

• DB evtl. nur vorübergehend negativ

• Produkteinführung

Grafische Darstellung der DB

U, Kv

P, kv

RECHTSFORMEN

Der Kaufmann

Begriff des Kaufmanns (§1 HGB)

• Kaufmann ist, wer ein Handelsgewerbe im Sinne des HGB betreibt

Das Handelsregister (§§8ff HGB)

• amtliches Verzeichnis der Kaufleute von einem oder mehreren Amtsgerichtsbezirke

• Anmeldung durch den Inhaber der Firma in öffentlich beglaubigter Form

• Schutz des "gutgläubigen Dritten"

Wirkung der Eintragung ins Handelsregister

deklaratorische Wirkung(rechtserklärend oder rechtsbekundend)

= die Rechtswirkung der Eintragung kann bereits vor der Eintragung eingetreten sein

• Prokurist wird man durch Bestellung und nicht erst durch die Eintragung

• Istkaufmann ist man auch ohne Eintragung (Er hat aber die Pflicht sich ab Aufnahme der Geschäftstätigkeit eintragen zu lassen)

• eine Personengesellschaft existiert schon, wenn sie vor der Eintragung mit ihren Geschäften beginnt

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konstitutive Wirkung (rechtsbegründend oder rechtserzeugend)

=die Rechtswirkung tritt erst durch die Eintragung ein (Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) und Kannkaufleute)

• Firmenschutz beginnt erst ab Eintragung

• Beschränkung der Haftung der Kommanditisten erst durch die Firmeneintragung

Die Firma (§§17ff HGB)

Firmenarten:

Firmengrundsätze:

• Firmenöffentlichkeit (§29 HGB) Firma muss in das Handelsregister eingetragen werden und ist somit für jedermann ersichtlich.

• Firmenausschließlichkeit (§§18.I, 30 HGB) Zur Unterscheidung von Unternehmen, so dass es nicht zu Verwechslungen kommen kann

• Irreführungsverbot (§18.II HGB) Der Firmenname darf nicht über geschäftliche Verhältnisse, die für den Geschäftsverkehr wesentlich sind, täuschen.

• Offenlegung der Gesellschaft- und Haftungsverhältnisse (§19 HGB) Die Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse werden durch Angabe der Rechtsform offengelegt.

• Firmenbeständigkeit (§§18.II, 19, 21f, 24 HGB) Bei Übernahme einer bestehenden Unternehmung, kann die Firma unter bestimmten Voraussetzungen fortgeführt werden.

Die Einzelunternehmung

= ein Gewerbebetrieb, dessen EK von einer Person aufgebracht wird, die das Unternehmen allein leitet und auch das Risiko allein trägt.

• Eigenkapital wird von einer Person (Unternehmer) aufgebracht

• Unternehmer leitet das Unternehmen alleinverantwortlich und trägt das Risiko allein

• Unternehmer kann frei entscheiden

• Gewinn gehört dem Unternehmer allein, aber genauso muss er auch Verluste allein tragen

• Unternehmer haftet mit seinem gesamten Vermögen (Geschäfts- und Privatvermögen Ö unbeschränkte Haftung)

• Firmierung: Rechtformzusatz e.K., e.Kfr., e.Kfm.

Vorteile: schnelle und freie Entscheidungen, schnelle Anpassung, billige Gründung, alleiniges Gewinnvermögen Nachteile: alleiniges Risiko, Privathaftung, Kapitalkraft ist begrenzt

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Personengesellschaften (OHG+KG)

Gründe für die Bildung einer Personengesellschaft

• Erhöhung des Eigenkapitals

• Ausschalten gegenseitiger Konkurrenz

• Ergänzung der Arbeitskraft, Verteilung der Arbeitslast

• Verteilung des Unternehmerischen Risikos

• Erhöhung der Kreditwürdigkeit (durch erweiterte Haftung)

• Steuervorteile

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

• vertragliche Vereinigung von 2 od. mehreren Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma mit unbeschränkter Haftung aller Gesellschafter

• Gründung durch formfreien Gesellschaftsvertrag (Schriftform üblich)

• Firmierung: Rechtformzusatz OHG

Gründung

• Formfrei, schriftlich ist üblich

• Notarielle Beurkundung bei Einbringung von Grundstücken

Mindestkapital

Gesetzlich nichts vorgeschrieben

Beginn der Gesellschaft:

Innenverhältnis *HVHOOVFKDIWVYHUWUDJ

Außenverhältnis $XIQDKPHHGHUU*HVFKlIWHHGHNODUDWRULVFK+5-Eintragung (konstitutiv) (§123HGB)

Geschäftsführung ,QQHQYHUKlOWQLV

• gesetzlich ist jeder Gesellschafter allein zur Geschäftsführung berechtigt (gewöhnliche Handlungen im Geschäftsbetrieb) (§114-117 HGB)

• bei außergewöhnlichen Geschäften gilt die Gesamtvertretungsbefugnis Ö Zustimmung aller Gesellschafter

• bei Gefahr im Verzug kann ein Gesellschafter allein wichtige Entscheidungen treffen

• Vertragliche Abweichungen sind möglich

Vertretung $X‰HQYHUKlOWQLV

• gesetzlich Einzelvertretungsmacht (§125 HGB)

• Vertragliche Abweichungen müssen im Handelsregister eingetragen werden z.B. Ö Die Gesellschafter können nur zusammen die OHG vertreten ( Gesamt- oder

Pflichten der Gesellschafter

• Pflichtgemäße Leistung der festgesetzten Kapitaleinlage

• Treuepflicht (§§122ff HGB)

• Geschäftsführungspflicht (§114.I HGB)

• Haftpflicht (§128 HGB)

Rechte der Gesellschafter

• Kontrollrecht (§118 HGB)

• Recht der Privatentnahme (§122 HGB)

• Kündigungsrecht (§132 HGB)

Haftung (§§128, 129, 159 HGB)

• für jeden Gesellschafter unbeschränkt, d.h. auch mit seinem Privatvermögen NHLQHHH(LQUHGHHGHUU Haftungsbeschränkung" möglich

• Direkt (unmittelbar), d.h. jeder Gläubiger kann sich direkt an einen Gesellschafter wenden. NHLQHH "Einrede der Vorausklage" (z.B. Verweisung an den anderen Gesellschafter) möglich

• Gesamtschuldnerisch (solidarisch)

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• neu eintretende Gesellschafter haften auch für bestehende Schulden der Gesellschaft, können dies aber durch Mitteilung an alle Gläubiger ausschließen

• ausscheidende Gesellschafter haftet noch 5 Jahre für die bestandenen Schulden der Gesellschaft

Gewinnverteilung (§121 HGB)

• Gesetzlich 4% des Kapitalanteiles (Vordividende)

• Einlagen und Ausgaben einzelner Gesellschafter werden zinsenmäßig berücksichtigt

• Der Rest wird nach Köpfen verteilt

• Gewinn wird dem Kapitalanteil der Gesellschafter zugerechnet und auf Verlangen ausgezahlt

• Abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag sind möglich

Verlustverteilung

• Verteilung nach Köpfen

• Abzug vom Kapitalanteil der Gesellschafter

Wettbewerbsverbot (§§112, 113 HGB)

• Ein Gesellschafter darf ohne Genehmigung der anderen Gesellschafter weder im Handelszweig der Gesellschaft noch bei anderen gleichartigen Handelsgesellschaften persönlich haftender Gesellschafter sein.

• Bei Verletzung des Wettbewerbsverbots kann die betroffene Gesellschaft Schadensersatz fordern. Die OHG hat das Eintrittsrecht. Ferner können die übrigen Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft verlangen.

Die Auflösung der OHG ist möglich durch

• Beschluss der Gesellschafter

• Eröffnung eines Konkursverfahrens über das Gesellschaftsvermögen

• Kündigung eines Gesellschafters (nur auf Schluss eines Geschäftsjahres möglich, Kündigungsfrist 6 Monate)

• Privatgläubiger eines Gesellschafters

• Privatgläubiger eines Gesellschafters bei Zwangsvollstreckung

• Tod eines Gesellschafters

• Gerichtliche Entscheidung (grobe Pflichtverletzung eines Gesellschafters)

Bedeutung

• Vorteile: geeignete Gesellschaftsform für einsatzbereite, risikofreudige Unternehmer, die nur über geringe Finanzmittel verfügen

• Nachteile: finanzielle Grenzen; Meinungsverschiedenheiten unter den Gesellschaftern können den Bestand des Unternehmens gefährden

Die Kommanditgesellschaft (KG)

• mindestens 1 Vollhafter (Komplementär) und 1 Teilhafter (Kommanditist)

• Vollhafter leiten die KG, daher zählt sie zu den Personengesellschaften

• Teilhafter beteiligen sich kapitalmäßig mit beschränkter Haftung (deren Anteil ist bei Tod vererbbar)

• Firmierung: Rechtformzusatz KG

Gründung

Für die Gründung und den Beginn der KG gelten die selben Vorschriften wie für die OHG.

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Geschäftsführung

Einzelvertretungsbefugnis und -vertretungsmacht nur der vollhaftenden Gesellschafter.

Rechtsstellung der Gesellschafter

Für die Vollhafter (Komplementäre) gelten die Rechte und Pflichten eines OHG-Gesellschafters.

Rechte der Teilhafter (Kommanditisten)

• Kontrollrecht (§164 HGB)

• Gewinnanteil (§168 HGB)

• Widerspruchsrecht, bei außergewöhnlichen Geschäften (§164 HGB)

• Kündigungsrecht, auf Geschäftsjahresende mit 6 Monate Kündigungsfrist (§132 HGB)

Pflichten der Teilhafter

• Leistung der Einlage

• Unmittelbare Haftung, für den noch ausstehenden Teil der Einalge

• Verlustbeteiligung

Komplementäre

• haften unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch (§128 HGB)

• haben Einzelvertretungsmacht und Einzelgeschäftsführungsbefugnis

Kommanditisten

• haften nur mit ihrer Einlage laut HR

• unmittelbare (direkte) Haftung nur in Höhe einer nicht volleingezahlten Einlage

• Haftung bei Neueintritt: Bis zum Eintrag ins HR Haftung wie Vollhafter, erst nach HR-Eintrag Teilhafter

• Vor Eintragung der KG ins HR ebenfalls volle Haftung

Mindestkapital

Gesetzlich nichts vorgeschrieben

Bedeutung

Die KG bietet einem Unternehmen die Möglichkeit seine Kapitalbasis zu erweitern, ohne in der Geschäftsführung wesentliche Entscheidungsmacht abzugeben. Der Teilhafter (Kommanditist) erhält die Möglichkeit, sich kapitalmäßig an einem Unternehmen zu beteiligen, ohne persönliche Arbeitsleistung.

Möglichkeiten der Eigenkapitalerhöhung bei Einzelunternehmung und Personengesellschaften

Vorteile:

• hohe Sicherheit durch EK-Zufluss

• keine Tilgungen notwendig

• erhöhte Kreditwürdigkeit

• in schlechten Jahren keine Zinszahlungen notwendig

Nachteile:

• Einengung der Entscheidungsbefugnisse (Mitsprache aller Kapitalgeber)

• Evtl. Verschiebung der Mehrheitsverhältnisse

• Bei guten Geschäftsgang evtl. teuer als Fremdfinanzierung (Gewinnanteile > Zins)

Vorteile:

• keine Zins- und Tilgungsverpflichtungen

• erhöhte Sicherheit (Kreditwürdigkeit)

• Unabhängigkeit von Kapitalgebern

Nachteile:

• Nur in Gewinnzeiten möglich (begrenzt)

• Bereitschaft der Gesellschafter notwendig, gewinne nicht zu entnehmen

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Kapitalgesellschaften (GmbH + GmbH & Co.KG + AG)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Sie ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern gegenüber nur das Gesellschaftsvermögen.

Gründung

• Die GmbH wird durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (Satzung) von einem oder mehreren Gesellschaftern errichtet. (§2 GmbHG)

• Mind. Ein Gesellschafter (§1 GmbHG)

• Einbringung der Stammeinlage (§7 GmbHG)

• Bei Sacheinlagen Sachgründungsbericht (§5.IIII GmbHG)

Beginn der Gesellschaft

• Erst durch die Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person.

• Vor der Eintragung haften die handelnden Gesellschafter privat und gesamtschuldnerisch (§11 GmbHG)

Stammkapital, Stammeinlage, Geschäftsanteil (§5 GmbHG)

• Das Stammkapital ist der in der Satzung festgelegte Gesamtbetrag aller Stammeinlagen

• In der Bilanz ist es als gezeichnetes Kapital auszuweisen (§42 GmbHG)

• Es muss mindestens 25.000 ¼

• Die Stammeinlage ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital

• Die Stammeinlage muss mind. 100 ¼¼EHWUDJHQK|KHUHH%HWUlJHHPVVHQQGXUFKKWHLOEDUUVHLQ

• Stammeinlagen können unterschiedlich hoch sein

• Bei Errichtung nur eine Stammeinlage pro Gesellschafter

• Geschäftsanteil (kennzeichnete Mitgliedschaft) maßgebend für (§14f GmbHG):

Geschäftsführung ,QQHQYHUKlOWQLV (§§35&37 GmbHG)

• Grundsatz der gemeinschaftlichen Geschäftsführung

• Umfangsbeschränkung möglich

Vertretung $X‰HQYHUKlOWQLV (§§35-37 GmbHG)

• Grundsatz der Gesamtvertretung

• Vertretungsbefugnis ist im HR einzutragen (§10 GmbHG)

• Umfangsbeschränkung nicht möglich

Pflichten der Gesellschafter

• Leistung der Stammeinlage. Bei nicht rechtzeitiger Einzahlung sind Verzugszinsen zu entrichten. (§7.II GmbHG)

• Nachschusspflicht Ö Die Satzung kann eine beschränkte oder unbeschränkte Nachschusspflicht vorsehen. Nachschüsse dienen nur unmittelbar zur Sicherung der Gläubiger (§26 GmbHG)

Rechte der Gesellschafter

• Gewinnanteil: Die Gesellschafter haben Anspruch auf den JÜ im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile. Sie können den JÜ aber auch in Gewinnrücklagen einstellen. (§29 GmbHG)

• Mitverwaltung: Aus der persönlichen Bindung der Gesellschafter an die GmbH ergibt sich für die ein weitgehendes Mitverwaltungsrecht. (§§45&46 GmbHG)

• Auskunftsrecht: Der Geschäftsführer hat einem Gesellschafter auf dessen Wunsch unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht in die Bücher zu gestatten. (§51a GmbHG)

• Satzungsänderungen

• Auflösung der GmbH

• Feststellung Jahresabschluss und Gewinnverwendung

• Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers (sofern die GmbH max. 500 AN hat)

• Bestellung von Prokuristen und allg. Handlungsbevollmächtigten

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Organe

• Geschäftsführer (§§35ff GmbHG)

Ö Die Geschäftsführungsbefugnis oder Vertretungsmacht wird von einem oder mehreren Geschäftsführern (Gesamtvertretung) ausgeübt. Ö Sie können Gesellschafter oder dritte Personen sein

Ö Die Vertretung beinhaltet alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte. Beschränkungen gegenüber dritten sind unwirksam.

Ö In Gesellschaften, die mehr als 2000 AN beschäftigen, wird ein Arbeitsdirektor bestellt. Er kümmert sich vor allem um die Belange der AN. (§§1&33 MitbestG)

• Gesellschafterversammlung (§§45ff GmbHG) Ö beschließende Organ

Ö Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief

Ö Abhaltung der Versammlung kann unterbleiben, wenn sämtliche Gesellschafter mit der schriftlichen Stimmabgabeeinverstanden sind.

Ö bestellt den Geschäftsführer, sofern die GmbH max. 500 AN hat Ö je 50 ¼¼*HVFKlIWVDQWHLOO 6WLPPHH$EZHLFKXQJHQQODXWW6DW]XQJJP|JOLFK

• Aufsichtsrat (§52 GmbHG)

Ö Aufsichtsrat nicht unbedingt erforderlich, Bestellung kann allerdings durch Satzung vorgeschrieben sein

Ö ab 500 AN Bildung eines Aufsichtsrates nach dem BVG mit 2/3 Ges´vertreter und 1/3 AN-Vertreter. Mindestanzahl der Aufsichtsratmitglieder 3

Ö ab 2000 AN Bildung eines Aufsichtsrates nach dem Mitbest.gesetz mit ½ Ges´vertreter und ½ AN-Vertreter. Mindestanzahl der Aufsichtsratmitglieder 12 Ö Aufgaben: Bestellung, Überwachung und Abberufung des Geschäftsführers

Gewinnverwendung

• Gesellschafter haben Anspruch auf den JÜ abzügl. Verlustvortrag bzw. zuzügl. Gewinnvortrag

• Mögl. Gewinnverwendung: Ausschüttung, Gewinnrücklage und / oder Gewinnvortrag

Bedeutung

• Vorteile:

• Nachteile: Ö geringe Kreditwürdigkeit

GmbH & Co.KG

Bei der GmbH & Co.KG handelt es sich um eine Personengesellschaft (KG) deren persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eine Kapitalgesellschaft (GmbH) ist.

Î Vermischung der beiden ’Grundtypen’, so dass die Vorteile beider Rechtsformen genutzt werden können.

Gründung

Die Gründung vollzieht sich in 2 Stufen:

1. Errichtung der GmbH Æ HR-Eintrag konstitutiv

2. Gründung der GmbH & Co.KG, bei der sich die GmbH als Komplementär beteiligt Æ HR-Eintrag deklaratorisch

Es müssen 2 Gesellschaftsverträge ausgehandelt werden.

Geschäftsführung und Vertretung

Bei der KG hat der Komplementär die Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht, bei der GmbH & Co.KG übt sie deshalb die Komplementär-GmbH aus, vertreten durch Geschäftsführer. Außenstehende Fachleute können als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH eingesetzt werden. Im übrigen sind die Rechtsgrundlagen die gleichen wie bei der KG.

Haftung

Die GmbH haftet als Komplementärin zwar unbeschränkt mit ihrem Vermögen, ihre Gesellschafter dagegen nur mit ihren Einlagen.

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Vorteile im Vergleich zur KG

• Vollkommene Haftungsbeschränkung

• Nachfolgeregelung problemlos (GmbH ist ’unsterblich’) Æ Unternehmenskontinuität

Vorteile im Vergleich zur GmbH

• Flexiblere Eigenkapitalbeschaffung über Kommanditeinlagen

• Evtl. Mitbestimmungsvorteile (bei kleinen GmbHs kein Aufsichtsrat)

Nachteile

• Erstellung von 2 Jahresabschlüssen notwendig Æ KOSTEN!

• Evtl. eingeschränkte Kreditwürdigkeit

• Unterliegt der Offenlegungspflicht

Aktiengesellschaft AG

Die AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtpersönlichkeit, deren Gesellschafter (Aktionäre) mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die Aktionäre riskieren lediglich ihren Kapitaleinsatz.

Gründung

• Die AG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden, die alle Aktien gegen Einlage übernehmen müssen. (§2 AktG)

• Die Gründer stellen den Gesellschaftsvertrag, die Satzung, auf. Diese muss notariell beurkundet sein. (§23 AktG)

Gründungsarten

• Bei der Bargründung werden die Einlagen der Aktionäre durch Einzahlungen geleistet. (§54 AktG)

• Bei der Sachgründung bringen die Aktionäre statt Bargeld Sachen und Rechte in die AG ein, wie Grundstücke, Maschinen, Patente, oder die Gesellschaft übernimmt vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Vermögensgegenstände (§27 AktG)

Errichtung der AG

Mindestkapital

= Grundkapital (bilanztechnischer Begriff: gezeichnetes Kapital) (§§1&7&8 AktG) Summe der Aktiennennwerte (Mindestnennwert 1 ¼¼$NWLH Insgesamt mind. 50.000 ¼

Eigenkapital = gezeichnetes Kapital + Kapitalrücklagen (Summe des Agios) ± Gewinn- bzw. Verlustvortrag

Haftung

• Vor HR-Eintrag unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch

• Nach HR-Eintrag haften die Gesellschafter beschränkt. (Vor HR-Eintrag besteht eine GbR)

Geschäftsführung

Grundsatz der gemeinschaftlichen Geschäftsführung. Umfangsbeschränkung möglich.

Vertretung

• Grundsatz der Gesamtvertretung, abweichende Regelungen möglich (HR-Eintrag!). Umfangsbeschränkung nicht möglich.

• Wird durch den Vorstand ausgeübt - für ihn gilt das Wettbewerbsverbot

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Aktie

Î Wertpapier, welches die Mitgliedschaft an einer AG repräsentiert. Unterscheidung der Aktien nach:

[A] ihrer Übertragbarkeit

[C] mit dem Eigentum verbundenen Rechten

Ausgabe der Aktien

• Zu pari d.h. Ausgabewert = Nennwert

• Zu über-pari Ausgabewert > Nennwert

Organe (§§76ff AktG)

1. Vorstand

• Rechtstellung

Ö besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so haben sie gesetzlich die Gesamtgeschäftsführungsbefugnis und -vertretungsmacht

Ö in der Satzung kann auch Einzelgeschäftsführungsbefugnis und -vertretungsmacht festgelegt werden Ö die Einzelgeschäftsführungsbefugnis wird dadurch beschränkt, dass bei Meinungsverschiedenheiten im Vorstand nie gegen die Mehrheit der Vorstandsmitglieder entschieden werden darf Ö die Satzung kann auch bestimmen, dass ein Vorstandsmietglied zusammen mit einem Prokuristen die Gesellschaft vertritt Ö beides ist ins HR einzutragen

• Bestellung und Abberufung

ÖVorstand wird vom AR auf höchstens 5 Jahre bestellt, wiederholte Bestellung zulässig Ö AR-Mitglieder können nicht gleichzeitig Vorstandsmitglieder sein Ö AR kann bei einem wichtigen Grund die Wahl widerrufen

• Zusammensetzung

Ö Vorstand kann aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen

Ö bei einem Grundkapital von mehr als 3 Mio. DM muss der Vorstand mind. aus 2 Mitgliedern bestehen,

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es sei denn, die Satzung bestimmt etwas anderes

Ö in Gesellschaften mit mehr als 2000 AN sowie in Gesellschaften der Montanindustrie gehört dem Vorstand ein Arbeitsdirektor als gleichberechtigtes Mitglied an Ö der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt

• Aufgaben

Ö Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung Ö Berichterstattung ggü. dem AR mind. ¼ jährlich Ö Vorlage des Jahresabschlusses ggü. dem Abschlussprüfer Ö Einberufung der HV und Vorschlag über Verwendung des Bilanzgewinns ihr ggü. Ö bei Konkurs Einleitung des Konkursverfahrens Ö Sorgfaltspflicht und Schadensersatzpflicht

• Öffentlichkeit

Ö Zusammensetzung und Änderung dieser müssen im HR eingetragen sein

2. Aufsichtsrat

• Bestellung Ö AR wird auf 4 Jahre bestellt

• Zusammensetzung

Ö in Gesellschaften, die nicht mehr als 2000 AN haben, wird der AR zu 2/3 aus Vertretern der Anteilseigner und zu 1/3 aus Vertretern der AN gebildet Ö es müssen also 3 AR-Mitglieder sein Ö bei Gesellschaften bis 3 Mio. DM höchstens 9 AR-Mitglieder Ö “ Ö

“ Ö in Gesellschaften, die mehr als 2000 AN beschäftigen, setzt sich der AR zu ½ aus Vertretern der Anteilseigner und AN zusammen

Öbei 2000 - 10000 AN 12 Mitglieder, davon 4 AN des Unternehmens, 2 Gewerkschaftsmitglieder und 6 Anteilseigner

Ö bei 10000 - 20000 AN 16 Mitglieder, davon 6 AN des Unternehmens, 2 Gewerkschaftsvertreter und 8 Anteilseigner

Ö bei mehr als 20000 AN 20 Mitglieder, davon 7 AN des Unternehmens, 3 Gewerkschaftsvertreter und 10 Anteilseigner

Ö die Vertreter der Anteilseigner werden von der HV, die Vertreter der AN werden von der Belegschaft gewählt

Ö Arbeiter, Angestellte und leitende Angestellte müssen mind. je einen Sitz erhalten Ö bei nicht erreichen der 2/3 Mehrheit, wählen die AR-Mitglieder der Kapitaleigner den Vorsitzenden, der bei Stimmengleichheit im AR eine zweite Stimme hat

• Persönliche Voraussetzungen für AR-Mitglieder

Ö Mitglied muss eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein Ö eine Person kann höchstens 10 AR-Sitze innehaben

• Aufgaben

Ö Bestellung und Überwachung des Vorstandes Ö Prüfung des Jahresabschlusses

Ö schriftl. Bericht über Ergebnis der Prüfung ggü. der HV Ö Einberufung einer ordentlichen HV Ö Sorgfaltspflicht und Schadensersatzpflicht

• Öffentlichkeit

Ö Name, Stand und Wohnort der AR.Mitglieder müssen dem Registergericht gemeldet werden Ö Wechsel der AR-Mitglieder sind bekannt zu machen

3. Hauptversammlung

• Rechtsstellung Ö Versammlung der Aktionäre Ö Ausübung des Stimmrechts Ö Beschlussfassung nach dem Gesetz und der Satzung Ö Auskunftsrecht des Aktionärs durch den Vorstand

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Ö in Zweifelsfällen Entscheidung durch das Gericht

• Aufgaben

Ö Wahl der AR-Mitglieder der Anteilseigner mit einfacher Mehrheit und Abberufung mit ¾ Mehrheit Ö Beschluss über Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Verschmelzung und Auflösung Ö Wahl der Abschluss- und Sonderprüfer Ö Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Ö Feststellung des JÜ

Ö Beschluss über Entlassung der Vorstands- und AR-Mitglieder

• Einberufung

Ö die ordentliche HV muss jährlich in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres einberufen werden

• Abstimmung

Ö Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen ausgeübt

Ö Satzung kann das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags bestimmen Ö Mitteilung ggü. der Gesellschaft die 25% des Grundkapitals übersteigen Ö bei Beschlüssen genügt die einfache Mehrheit der Stimmen

Ö Beschlüsse über Satzungsänderungen der AG müssen mit 75%-iger Mehrheit des anwesenden Grundkapitals gefasst werden

Ö Sperrminorität tritt bei gegenteiliger Mehrheit in Kraft ÖVerzeichnis der Teilnehmer der HV gibt Aufschluss über den Aktienbesitz

Pflichten des Aktionärs

• Leistung der übernommenen Einlage (mind. 25% des Nennwertes der Aktie und das volle Agio)

• Bei Sachgründungen sind die Sacheinlagen voll einzubringen (§§54&36.II AktG)

• Nebenverpflichtung zu nicht aus Geld bestehenden Leistungen, wenn die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden (vinkulierte Namensaktie) und die Verpflichtung durch die Satzung auferlegt ist (§55 AktG)

Rechte des Aktionärs

• Recht auf Teilnahme an der HV

• Stimmrecht in der HV nach Aktiennennbeträgen

• Auskunftsrecht durch den Vorstand

• Anfechtung eines Beschlusses der HV wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung

• Recht auf Dividende nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge

• Die Dividende wird aus dem Nennwert gerechnet (Nominalverzinsung)

• Die effektive Verzinsung ergibt sich aus dem Verhältnis des Dividendenbetrags zum Stückkurs

• Recht auf Bezug neuer (junger) Aktien im Verhältnis der Kapitalerhöhung zum alten Grundkapital

• Recht auf Anteil am Liquidationserlös (Auflösungsbeteiligung) nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge

Bedeutung

AGs sind in der Regel Großunternehmen mit gewaltigem Kapitalbedarf. Der gesamtwirtschaftliche Schaden, der durch den finanziellen Zusammenbruch einer AG entstehen würde, versucht der Gesetzgeber durch Aktionärsschutz, Arbeitnehmerschutz, Gläubigerschutz und Öffentlichkeitsschutz zu begegnen.

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Interessenkonflikt bei der Gewinnverwendung zw. Vorstand und AR einerseits und HV andererseits

• Variabler Dividendensatz entsprechend der Ertragslage

• Kombination der beiden Möglichkeiten

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Übersicht über die Unternehmensformen

Möglichkeiten der Kapitalerhöhung in der AG

Da bei der (Grund-) Kapitalerhöhung die Satzung geändert werden muss, ist in der HV die ¾ Mehrheit erforderlich.

Nominell

Folge: Vergrößerung des Grundkapitals durch Vergrößerung des Aktienbestandes

• Aufgrund der Aufteilung des Kapitals in Kleinbeträge werden bei solchen Finanzierungsvorhaben i.d.R. eine große Zahl von Anteilseignern angesprochen

• Da ein organisierter Markt (Börse) vorhanden ist wird eine hohe Verkehrsfähigkeit (Fungibilität) der Anteile gewährleistet

• Der Aktionär kann sich von der Aktie i.d.R. jederzeit trennen

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§207-220 AktG)

• Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gehört nicht zur Beteiligungsfinanzierung, da der Eigenkapitalzufluss nicht von außen, sondern von innen kommt.

• Bilanztechnische Umwandlung von offenen Rücklagen in Grundkapital, wobei die gesetzlichen Rücklagen und die Kapitalrücklagen nur insoweit umgewandelt werden können, bis die gesetzliche Mindesthöhe (10% des GK) nicht unterschritten wird (Satzung kann anderes vorschreiben)

• Andere Gewinnrücklagen können - sofern die Satzungsbestimmung dem nichts entgegensetzt - in voller Höhe umgewandelt werden

• Ausgabe von Gratisaktien (=Berichtigungsaktien), die als voll eingezahlt gelten

• Grundkapital steigt, Rücklagen sinken - somit keine Erhöhung des EK

• Aktionär erlangt keine Werterhöhung (Begriff “Gratis“aktie nicht falsch auslegen! Es wird nichts verschenkt! Zwar hat der Aktionär mehr Aktien der Börsenkurs sinkt jedoch!)

• Kein Zufluss flüssiger Mittel

Zweck:

• Anpassung des GK an das ausgewiesene EK

• Senkung der Aktienkurse, somit sind Aktien leichter handelbar

• Aktienzahl vergrößert, somit evtl. größere Streunung erleichtert

• Evtl. Senkung bzw. Stabilisierung des Dividendensatzes

Kapitalerhöhung gegen Einlage (§§182-191 AktG)

Kapitalzufluss - Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe junger Aktien

Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe (Emission) neuer Aktien durchgeführt und erbringt einen Mittelzufluss in Höhe der Einlage auf das Grundkapital und des vollen Agios, das der Kapitalrücklage zugeführt werden muss.

Genehmigtes Kapital (§§202-206 AktG)

Der Vorstand wird hier durch die Hauptversammlung ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch die Ausgabe junger Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung gilt nur 5 Jahre lang, d. h. dass die Kapitalerhöhung in einem Zeitraum von fünf Jahren durchgeführt werden muss. Auch beim genehmigten Kapital nennt das Aktiengesetz in § 202 (3) eine Emissionsgrenze von 50 % des bisherigen Grundkapitals. Diese Art der Finanzierung repräsentiert ein sehr flexibles Instrument der Beteiligungsfinanzierung, da der Vorstand den jeweils günstigsten Zeitpunkt für die Kapitalerhöhung kurzfristig bestimmen kann. Eine Kapitalerhöhung nach den Vorschriften der §§ 182, 192 ist ein langwieriger Prozess (Dreiviertelmehrheit der Hauptversammlung) und verzögert rasch notwendige Entscheidungen. Im Gegensatz zur bedingten Kapitalerhöhung ist das genehmigte Kapital nicht an einen bestimmten Finanzierungsanlass gebunden.

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Bedingtes Kapital (§§192-201 AktG)

Das Aktiengesetz sieht eine bedingte Kapitalerhöhung für die folgenden drei Fälle - soweit von den Umtausch-oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird - vor:

• Gewährung von Umtauschrechten in oder Bezugsrechten auf Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen,

• Gewährung von Umtauschrechten bzw. Bezugsrechten zur Vorbereitung von Unternehmenszusammenschlüssen,

• Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien gegen Einlage der eingeräumten Gewinnbeteiligung (Belegschaftsaktien).

lm Gegensatz zur ordentlichen Kapitalerhöhung legt § 192 (3) AktG eine Emissionsbegrenzung fest. Der Nennwert der bedingten Kapitalerhöhung darf maximal die Hälfte des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals betragen.

Möglichkeiten der Altaktionäre bei einer Kapitalerhöhung

1. Bezug junger Aktien gemäß Bezugsverhältnis (z.B. 4 : 1 bedeutet: Für 4 alte Aktien erhält der Aktionär 1 junge Aktie)

2. Verzicht auf Bezug junger Aktien. Die Bezugsrechte werden über die Börse verkauft (Bezugsrechtshandel). Folge: prozentualer Stimmrechtsanteil sinkt - letztlich keine Kursverluste

Bezugsrecht

Recht der Altaktionäre, bei Kapitalerhöhungen soviel junge Aktien zu erwerben zu können, dass ihr Anteil am Grundkapital erhalten bleibt.

Junge Aktien können stets nur zusammen mit dem Bezugsrecht erworben werden. Möchte ein Nicht-Aktionär junge Aktien erwerben, muss er zunächst über die Börse die erforderlichen Bezugsrechte kaufen. Das Bezugsrecht ist also von der Alt-Aktie lösbar und wird als eigenes Recht an der Börse gehandelt. Aufgaben des Bezugsrechts:

• Wahrung des Stimmrechtsverhältnisses in der HV

• Wertmäßiger Ausgleich

Unter Bilanzkurs versteht man den rechnerischen Wert einer Aktie, ermittelt mit Hilfe der Bilanz. Das Eigenkapital setzt sich aus Grundkapital plus gesetzliche und freie Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrages bzw. abzüglich eines Verlustvortrages zusammen. Manchmal bezeichnet man den Bilanzkurs als inneren Wert der Aktie. Der praktische Wert des Bilanzkurses ist umstritten. Er findet meist nur in der Theorie Verwendung. Der Börsenkurs der Aktie ergibt sich durch Angebot und Nachfrage an der Börse und weicht meist erheblich vom Bilanzkurs ab.

Die eingetragene Genossenschaft eG

„Vereint sind auch die Schwachen mächtig“ Ö Grundsatz der Genossenschaft

Die Genossenschaft ist eine Gesellschaft mit nicht geschlossener Mitgliederzahl (mind. 7), welche die Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder durch gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb bezweckt, ohne dass diese für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften.

Gründung

• Aufstellung eines Statuts durch mindestens 7 Gründer

• Wahl des Vorstandes und AR

• Prüfung durch Prüfungsverband und Eintragung in das Genossenschaftsregister

• Erst nach Eintragung juristische Person und Formkaufmann

Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben

• Der Geschäftsanteil ist der im Statut festgelegte Betrag, bis zu dem sich ein Genosse an der Genossenschaft beteiligen kann.

• Im Statut kann festgelegt werden, dass sich ein Genosse mit mehr als einem Geschäftsanteil beteiligen darf.

• Ein Geschäftsanteil kann aber auch in mehrere Anteile zerlegt werden

• Die Mindesteinlage ist der im Statut festgelegte Betrag, der einbezahlt werden muss und mindestens ein Zehntel des Geschäftsanteils betragen muss

• Das Geschäftsguthaben ist der Betrag, mit dem der Genosse an der Genossenschaft tatsächlich beteiligt ist. Es ist die Summe der Einzahlungen ± Gewinn- und Verlustvortraganteile

Mitgliedschaft

• Natürliche und juristische Personen

• Eintritt in eine bestehende Genossenschaft durch Beitrittserklärung möglich

• Wirksamkeit der Mitgliedschaft erst nach Eintragung in die ’Liste der Genossen’ (Registergericht)

Organe

ÖVorstand

• Mind. 2 Mitglieder

• Wahl durch Generalversammlung oder AR

• Gesamtbefugnis für Geschäftsführung und Vertretung

• Im Statut kann festgelegt sein, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Genossenschaft befugt sind

• Bei mehr als 2000 AN muss laut MitbestG ein Arbeitsdirektor bestellt werden

ÖAufsichtsrat

• Mind. 3 Mitglieder

• Hat die Genossenschaft mehr als 500 AN, muss 1/3 der Aufsichtsratmitglieder AN sein

• Hat die Genossenschaft mehr als 2000 AN, muss der Aufsichtsrat aus Mitgliedern der Anteilseigner und der AN gebildet werden

ÖGeneralversammlung

• Entspricht der HV der AG, hat aber mehr Rechte

• Wahl des AR und des Vorstands

• Beschluss über den Jahresabschluss

• Abstimmung nach Köpfen, jeder Genosse hat unabhängig von seinen Geschäftsanteilen 1 Stimme

Pflichten der Mitglieder

• Leitung der im Statut vorgeschriebenen Einzahlung auf den übernommenen Geschäftsanteil

• Beschränkte oder unbeschränkte Nachschusspflicht im Konkursfall, sofern das Statut eine solche bestimmt

• Beachtung der Bestimmungen des Statuts und der Beschlüsse der Generalversammlung

Rechte der Mitglieder

• Benutzung der Einrichtungen der Genossenschaft

• Teilnahme an der Generalversammlung, sofern keine Vertreterversammlung besteht

• Einberufung einer GV auf Verlangen des zehnten Teils der Mitglieder unter Angabe des Zwecks und der Gründe

• Recht auf Anteil am Gewinn, sofern er nicht den Rücklagen zugeschrieben wird

• Recht auf Kündigung der Mitgliedschaft

• Auszahlung des Geschäftsguthaben bei Ausscheiden

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Kriterien für die Wahl der Rechtsform

• Haftung: Sie erstreckt sich entweder auf das gesamte Vermögen, einschließlich dem Privatvermögen oder beschränkt auf die Kapitaleinlage. Bei manchen Rechtsformen haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch (solidarisch), d. h., alle Gesellschafter haften für die gesamten Schulden der Gesellschaft, und unmittelbar, d. h., jeder Gläubiger kann sich direkt an jeden Gesellschafter halten.

• Leitungsbefugnis: Man unterscheidet hier die Geschäftsführungsbefugnis und die Vertretungsbefugnis. Die Geschäftsführung betrifft das Innenverhältnis, d. h. die Beziehungen der Gesellschafter untereinander, ihre gegenseitigen Rechte und Pflichten. Die Vertretung dagegen bezieht sich auf das Außenverhältnis, d. h., hier wird die Frage geklärt, wer die Gesellschaft nach außen hin (z. B. gegenüber Lieferanten, Kunden, Banken) vertreten darf.

• Gewinn- und Verlustteilung: Die Höhe der Gewinn- und Verlustbeteiligung wird bei den Gesellschaftsformen im wesentlichen durch die Höhe des Haftungsrisikos bestimmt.

• Steuerbelastung: Die Besteuerung der Gewinne ist von der Rechtsform und zum Teil auch von der Gewinnverwendung abhängig. Der Gewinn der Kapitalgesellschaften unterliegt nicht der Einkommensteuer, sondern der Körperschaftsteuer. Weitere für alle Unternehmensformen geltende Steuern sind die Gewerbeertragsteuer und die Gewerbekapitalsteuer; zusätzlich wird bei Kapitalgesellschaften die Vermögensteuer erhoben. Damit unterliegen die Kapitalgesellschaften einer Doppelbesteuerung, da auch die Gesellschafter vermögensteuerpflichtig sind.

• Aufwendungen: Die durch die Rechtsform verursachten Aufwendungen können einmalig sein (z. B. Handelsregistereintrag) oder immer wieder anfallen (z. B. Pflichtprüfungen, Veröffentlichung des Jahresabschlusses bei Aktiengesellschaften).

• Publizitätszwang: Für bestimmte Rechtsformen und für Unternehmen bestimmter Größenordnungen besteht eine Publizitätspflicht, d. h., sie müssen den Jahresabschluss veröffentlichen. Dieser Publizitätszwang dient dem Schutz der Gläubiger und der Gesellschafter. Der Zwang zur Offenlegung existiert für Aktiengesellschaften und rechtsformunabhängig für Unternehmen, für die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale zutreffen (§ 1 Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen):

- die Bilanzsumme übersteigt 125 Mio. DM,

- die Umsatzerlöse übersteigen 250 Mio. DM,

- es werden mehr als 5000 Arbeitskräfte beschäftigt.

Arten von Zusammenschlüssen

Ö Kooperation: Die Kooperation ist eine zeitlich begrenzte, zwischenbetriebliche Zusammenarbeit rechtlich selbständiger Unternehmen bezüglich einzelner Unternehmensbereiche, z. B. Vertrieb oder Forschung und Entwicklung. Die Kooperation kann eine Vorstufe der Unternehmenskonzentration sein. Die Grenze zum Kartell ist fließend.

Ö Konzentration: Konzentration ist der vertragliche Zusammenschluss von Unternehmen unter einer gemeinsamen zentrale Leitung, wobei zumindest einer der Zusammenschlusspartner seine wirtschaftliche Selbständigkeit verliert. Die rechtliche Selbständigkeit kann erhalten bleiben. Die Konzentration geht durch Kapitalverflechtung (gegenseitige Kapitalbeteiligung) oder durch Fusion (Verschmelzung von mehreren Unternehmen) vonstatten.

Arten:

• Horizontale Unternehmenszusammenschlüsse: Sie werden zwischen Unternehmen derselben Branche, d. h. Unternehmen die mit den gleichen Produkten auf denselben Märkten tätig sind (direkte Konkurrenz), getätigt.

• Vertikale Unternehmenszusammenschlüsse: Sie erhöhen die Fertigungs- und Leistungstiefe eines Unternehmens, indem Zulieferer oder Abnehmer erworben werden.

• Konglomerate (anorganisch) Unternehmenszusammenschlüsse: Sie bestehen zwischen Unternehmen, die keinerlei Zusammenhänge bezüglich der Produkte und der Märkte haben.

Konzerne

Während die Kartellunternehmen rechtlich und weitgehend wirtschaftlich selbständig bleiben, verlieren die einzelnen Konzernunternehmen ihre wirtschaftliche Selbständigkeit an eine Mutter- oder Dachgesellschaft (Holding). Die rechtliche Selbständigkeit der Unternehmen bleibt erhalten.

Ziel der Konzernbildung ist es, den Produktionsablauf zu rationalisieren, indem vor- bzw. nachgelagerte Produktionsstufen eine wirtschaftliche Einheit bilden. Konzerne führen meist zu einer vertikalen Konzentration. Aktiengesellschaften eignen sich am besten für eine kapitalmäßige Verflechtung. Man unterscheidet folgende Konzernarten:

Ö Unterordnungskonzern:

Mutter bzw. Tochtergesellschaften entstehen durch Erwerb von Aktien. Ein entscheidender Einfluss auf eine AG beginnt mit einer 25%-igen Kapitalbeteiligung (Sperrminorität). Besitzt jedoch die Muttergesellschaft mehr als 75 % des Grundkapitals der Tochtergesellschaft, so spricht man von Beherrschung.

Ö Gleichordnungskonzern (Schwestergesellschaften):

Die Konzernbildung vollzieht sich dadurch, dass die einzelnen Konzernunternehmen etwa gleich große Aktienpakete austauschen. Die Konzernmitglieder haben somit Einfluss auf die Konzernpolitik, die unter einheitlicher Leitung erfolgt.

Kartelle

Ein Kartell ist ein horizontaler Zusammenschluss wirtschaftlich und rechtlich selbständig bleibender Unternehmen, welcher vertraglich geregelt ist.

Ziel:

Beschränkung des Wettbewerbs durch Marktbeherrschung. Es wird, je nach Intensität der Bindung, zwischen Kartellen niederer, höherer und höchster Ordnung unterschieden.

Rechtsform:

Meist Gesellschaft des bürgerlichen Rechts.

Gesetzliche Grundidee:

Die Bildung von Kartellen ist grundsätzlich verboten (§ 1 GWB).

Ausnahmen

• Anmelde- oder genehmigungspflichtige Kartelle

• Sonderkartelle

• Bereichsausnahmen: ... sind bestimmte Wirtschaftsbereiche, die aus gesamtwirtschaftlichen Gründen nicht oder nicht ganz dem freien Wettbewerb ausgesetzt sind.

• Kooperationserleichterungen, um die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und somit die Existenz der UN zu sichern.

• Preisbildung bei Verlagserzeugnissen

• Preisempfehlung bei Markenwaren

Prokura hat, wer zur Vornahme aller Art von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen ermächtigt ist, die der Betrieb irgendeines Handelsgewerbes mit sich bringen kann

Erteilung

• nur durch den Kaufmann oder seinem gesetzlichen Vertreter

• Ausdrückliche Erteilung (mündlich oder schriftlich)

• kein Angestelltenverhältnis erforderlich (die Prokura selber ist jedoch ein Dienstvertrag,)

Beginn der Prokura

Innenverhältnis: mit Erteilung

Außenverhältnis: Kenntnisnahme Dritter oder Eintragung im Handelsregister

Arten der Prokura

Einzelprokura: ein Prokurist alleine zur Vertretung befugt

Gesamtprokura: nur gemeinschaftliches Handeln möglich (z.B. alle Prokuristen müssen unterschreiben) Gemischte Gesamtvertretung: (z.B. 1 Prokurist und 1 Anderer) Filialprokura: Vollmacht beschränkt sich auf eine bestimmte Filiale

Umfang der Prokura

• Innenverhältnis: beliebige Einschränkung (Verletzung kann zu fristloser Kdg. aus wichtigem Grund bzw. zu Schadenersatzanspruch führen)

• Außenverhältnis: unbeschränkbar, d.h. im Innenverhältnis eingeschränkte Rechtsgeschäfte sind voll gültig Ausnahme: Dritter hat von der Einschränkung im Innenverhältnis Kenntnis gehabt und in arglistiger Absicht mit dem Prokuristen zusammengewirkt gültig sind nur die gesetzlichen Beschränkungen

Handlungsvollmacht (§§48-58 HGB)

Handlungsvollmacht hat, wer zur Vornahme von Handelsgeschäften ermächtigt ist, die sein Handelsgewerbe gewöhnlich mit sich bringt und nicht Prokurist ist

• eine Willenserklärung eines zur Vertretung berechtigten wirkt unmittelbar für und gegen den zu Vertretenden

• für bestimmte Rechtsgeschäfte ist die Vertretungsvollmacht nicht ausreichend

Erteilung der Handlungsvollmacht

• Kaufleute und Prokuristen können ohne weiteres Handlungsvollmachten erteilen

• jeder Bevollmächtigte kann Untervollmachten einräumen

• Erteilung schriftlich, mündlich oder stillschweigend durch Duldung (anders als bei der Prokura, dort "ausdrücklich")

Erlöschen der Handlungsvollmacht

• Beendigung des Rechtsverhältnisses mit dem die Handlungsvollmacht verbunden ist (z.B. Arbeitsvertrag)

• Widerruf von Personen, die Vollmachten erteilen können

• Auflösung des Geschäftes

• Widerruf nach Wechsel des Inhabers

• Bei der Einzelvollmacht nach Durchführung des Auftrages

Arten der Handlungsvollmacht

allgemeine Vollmacht, Gesamtvollmacht

• Ausübung aller gewöhnlichen Rechtshandlungen (Geschäftsführer, Filialleiter) Artvollmacht

• Ausübung einer bestimmten Art von Rechtshandlungen (Einkäufer, Kassierer, Reisender, Finanzbuchhalter...)

für alle anderen Geschäfte wird eine besondere Vollmacht benötigt Einzelvollmacht

• Ausübung eines bestimmten Rechtsgeschäftes (Verkauf eines Hauses, Einzug einer Rechnung...)

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Fremdfinanzierung

Fremdfinanzierung ist eine Finanzierung mit Kreditkapital, das nach einer bestimmten Frist zurückgezahlt werden muss. Da die Gläubiger im Normalfall keine Mitspracherechte besitzen und nicht am Gewinn (Verlust) beteiligt sind, erhalten sie neben dem Recht auf Rückzahlung einen fest vereinbarten Zins, der auch im Verlustfall bezahlt werden muss. Um dem Risiko einer Nichtrückzahlung zu entgehen, verlangen die Gläubiger Sicherheiten, eventuell sogar Kontroll- und Mitspracherechte, die die Entscheidungsfreiheit der Unternehmensleitung einschränken. Die verschiedenen Kreditformen werden nach der Fristigkeit unterschieden.

Kreditarten

Nach den gewährleisteten Sicherheiten

• Personalkredite

• Realkredite Ö Dinglich gesicherte Kredite d.h. außer dem Kreditnehmer haften noch bewegliche

Darlehensarten

• Fälligkeitsdarlehen Ö Die gesamte Darlehenssumme wird an einem vereinbarten Fälligkeitstag zurückgezahlt. Während der Laufzeit ist nur der Zins zu entrichten. (Zins = const.)

• Kündigungsdarlehen Ö Die Darlehenssumme wird als ganzes nach Ablauf einer vereinbarten Kündigungsfrist zurückgezahlt. Die Laufzeit ist nicht von vornherein festgelegt. Zinsen siehe Fälligkeitsdarlehen.

• Annuitätendarlehen Ö Es werden gleichbleibende Zahlungen vereinbart, die sowohl Zins und Tilgung enthalten. Zinsanteil wird immer kleiner Tilgungsanteil wird immer größer.

• Ratentilgungsdarlehen Ö Das Darlehen wird in festgelegten gleichen Raten getilgt, so dass die Schuld immer kleiner wird. Dementsprechend verringert sich der regelmäßig zu entrichtete Zins.

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Factoring

Factoring ist der Ankauf von Forderungen aus LL durch ein Factorinstitut. Factoring ist ein Mittel, um Liquiditätsengpässe zu überwinden.

Factoring-Funktionen

• Finanzierungsfunktion Ö durch die ’wechsellose Diskontierung’ von Buchforderungen. Die Forderung wird mit 80 - 90% bevorschusst.

• Delkrederefunktion (Kreditversicherungsfunktion) durch die Übernahme des Risikos von Forderungsausfällen, d.h., der Factor übernimmt das Risiko von Forderungsausfällen für die Bezahlung der Forderung von Seiten des Debitors.

• Dienstleistungsfunktion durch Übernahme der Buchführung und / oder durch die Eintreibung der Forderungen.

Vorteile

• Liquiditätsverbesserung

• Abwälzung des Forderungsausfallrisiko

• Arbeitsentlastung

Nachteile

• Zahlung von Zinsen und Provision an den Factor

• Evtl. Kundenverärgerung („radikales“ Einziehen der Forderung)

• Factor kauft nur Forderungen mit guter Bonität auf

Leasing

Bei der Finanzierung durch Leasing werden langfristige Nutzungsrechte an beweglichen oder unbeweglichen Wirtschaftsgütern durch Miet- oder Pachtverträge erworben.

Leasing Arten

• Nach dem Leasinggeber

Ö direktes Leasing. Der Hersteller der Anlagen selbst ist Leasinggeber. Ö indirektes Leasing. Bei dieser Leasingart kaufen Finanzierungsunternehmen die Anlagen, um sie dann zu vermieten.

• Nach der vertraglichen Bindung

Ö Operate-Leasing-Verträge. Das Operate-Leasing ist durch eine kurzfristige Nutzenüberlastung

Ö Finance-Leasing-Verträge. Finance-Leasing-Verträge sind für eine vereinbarte Grundmietzeit

• Nach dem Gegenstand

Ö Mobilien-Leasing. Der Leasingnehmer erwirbt ein Nutzungsrecht an einem beweglichen Gegenstand. Geleast werden vor allem Büromaschinen, EDV-Anlagen und Fahrzeuge.

Ö Immobilien-Leasing. Der Leasingnehmer erwirbt ein Nutzungsrecht an einer gewerblich zu nutzenden Immobilie wie Produktionsgebäude, Lagerhallen, Bürogebäude.

Vorteile

• Keine hohen Anschaffungskosten zu finanzieren

• Laufende Anpassung an den neuesten stand der Technik möglich

• Keine Fremdfinanzierung notwendig, somit keine Verschlechterung der Kreditwürdigkeit

• Evtl. laufende Betreuung, Beratung, Wartungsleistungen durch Leasinggeber

• Keine Veränderung der Bilanzstruktur, da das Leasingobjekt nicht in der Bilanz erscheint, Leasing ist bilanzneutral

Nachteile

• Hohe Dauerbelastung mit Fixkosten (Leasingraten)

• Leasinggegenstände nicht frei verfügbar

• Bindung während der Grundmietzeit

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