Droit commercial S.A.

dépôt des fonds recueillis (gesammelt) - à la caisse des dépôts, notaire, banque - liste des souscripteurs avec montant souscrit Vérification des apports en nature

- président du TC désigne un ou plusieurs commissaires pour enquêter réduction des apport seulement possible avec unanimité de tous souscripteurs

formalités à remplir :

- souscription intégrale du capital social o pas de bulletin avec les noms et montants o minimum apporté : 250.000FF - 50% doit être versé - dépôts des fonds, certificat du dépositaire

- vérification des apports en nature (fait, mais sans importance exceptionnel)

constate :

- capital entièrement souscrit - apports en nature et avantages particuliers - adopter les statuts

- designer conseil de surveillance (organe de gestion) et commissaires aux comptes (organes de contrôle)

Droit commercial S.A.

2. Le fonctionnement de la société anonyme

Deux façons :

- SA avec conseil d’administration et président - directeur général (classique) - SA avec conseil d’administration et directoire

LE CDA

- 3 - 12 administrateurs

- SA à la bourse => aussi 15 administrateurs possibles - En cas de fusion : 27 ou 30 - Administrateur = actionnaire pouvoirs

- gérer la société, agir en son nom - conseil = gérant - réunions précisés par la loi - société engagé par tous les actes de CDA

o exception : le tiers a connu que l’acte été en dehors d’objet social

- convoquer assemblé général, fixer l’ordre du jour

- établir les comptes, nommer président, directeurs générales - définir la politique générale, contrôler actions du président

Le PDG

- président = administrateur (CDA) = actionnaire = personne physique - pas plus de 65 ans - exercer le plus 2 mandats - désigné pour le temps comme administrateur - seul organe permanent pouvoir

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Droit commercial S.A.

- représentant de la société en rapport avec les tiers - mêmes limites que l’administration les directeurs générales - assister le PDG - proposé par le président au conseil

avantage :

- modèle allemand - mieux dissocier le contrôle - permettre cadres supérieurs d’assister à la gestion désavantage : - pas très accepté en France

Le directoire : - un ou plusieurs directeurs, - 1 possible avec capital < 1.000.000FF - 2-5 entre 1 - 10 moi - 7 maxi plus de 10mioFF capital souscrit - mandat fixé dans le statut (entre 2 et 6 ans), si défaut : 4 ans - ne doit pas être actionnaire - directeur =/= conseil de surveillance (CDS) - désigné par le CDS pouvoirs :

- ceux de PDG et de CDA (direction et gestion) - même limites

Le conseil de surveillance (CDS) - 3-12 membres

- désigné dans le statut ou élu par assemblé générale pouvoirs

- contrôle permanent de la direction

-

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Droit commercial S.A.

- administrateurs, membres directoire :

o législative o règlements applicable pour SA o violations du statut o fautes de gestion - CDS

o Fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat

attributs du droit de vote

- être actionnaire - staut peut limiter voix par actionnaire - vote par correspondance possible - new : droit de vote double

- new : droit de dividende plus haute sans droit de vote participation aux assemblés - chaque actionnaire a droit

Règles pas respectés => nullité des décisions

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Droit commercial S.A.

- droit susceptible de procurer des revenues

- droit négociable - négocié dans les bourses - droits d’un associé ou prêt à long terme

a) les actions

- fraction du capital social

- valeur nominative, montant minimum fixé par le statut

- possible : dividende prioritaire sans droit de vote (1978, pas plus qu’1/4 du capital social)

b) les obligations (emprunts)

- titre négociable (à la bourse) - créance à l’encontre de la société - titulaire =/= associé (actionnaire), = prêteur - défense par des représentants (élu du assemblé des obligataires) o actes de gestion concernant la défense des intérêts o agir en justice

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