Universität Lüneburg Institut für Rechtswissenschaften Wirtschafts- und Umweltprivatrecht

Rechtliche Aspekte variabler Entlohnung in Kapitalgesellschaften

Variable Entlohnung - Instrument zur Steigerung des Unternehmenswertes

Abgabetermin:

26. November 2002

Seite 1

Inhaltsverzeichnis

1.  Einleitung und Problemstellung  2

2.  Die Agency-Theorie als Ausgangspunkt für Anreizsysteme  5

3.  Unternehmenswert und Shareholder Value  9

4.  Auswirkungen variabler Entlohnungsmodelle auf den  

Unternehmenswert   12

4.1.  Klassische Lohnformen  12

4.2.  Beteiligungsmodelle  14

4.2.1.  Short Term Incentives  15

4.2.2.  Long Term Incentives  16

5.  Ausblick/Fazit  24

Literatur  - und Quellenverzeichnis  25

1. Einleitung und Problemstellung

Die Wahl eines Entlohnungs- und Anreizsystems ist eine der grundlegenden Fragestellungen im Rahmen des Managements und damit auch eine entscheidende Variable bei der erfolgreichen Umsetzung einer Unternehmensstrategie. Jede Umsetzung einer Strategie ist letztlich an Menschen gebunden. Diese leistungsgerecht zu entlohnen und zu motivieren, ist Kernaufgabe eines Unternehmens. Unabhängig von der durch das Unternehmen verfolgten Strategie, ob Kostenführerschaft, Nischenstrategie oder Qualitätsführerschaft, im Mittelpunkt der Strategieumsetzung stehen die verfügbaren und benötigten Mitarbeiter. ¹ Ziel der vorliegenden Arbeit ist die Untersuchung der Frage, ob mit Hilfe variabler Entlohnungsmodelle der Wert des Unternehmens langfristig beeinflusst werden kann. Ausgehend von der Darstellung einzelner Formen variabler Entlohnung wird für verschiedene Gruppen von Entlohnungsmodellen diese Frage jeweils erörtert. Aufgrund der Breite an Möglichkeiten variabler Entgeltsysteme beschäftigt sich die vorliegende Arbeit schwerpunktmäßig mit langfristig ausgelegten, marktwertorientierten Vergütungsinstrumenten, d.h. die direkte oder indirekte Beteiligung, insbesondere des Managements, am Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft. Eine wertorientierte Unternehmensführung ist die Grundlage für die Wirksamkeit erfolgsabhängiger, marktwertorientierter Vergütungssysteme. In den 70er und 80er Jahren war der Aufbau strategischer Wettbewerbsvorteile mit der Zielrichtung Umsatz- und Gewinnwachstum der Mittelpunkt unternehmerischen Handelns. Dies implizierte aber nicht notwendiger Weise die Schaffung ökonomischer Werte für die Eigentümer. Diese kann erst durch eine wertorientierte Denkhaltung bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie erreicht werden. Das bedeutet, daß Umsatz und Ertrag zwar nach wie vor zentrale Zielgrößen darstellen, jetzt allerdings unter der Nebenbedingung der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes. Dies impliziert notwendiger Weise die Ausrichtung des Verhaltens von Führungskräften an den Eigentümerwert. Dieses Führungskonzept geht auf den Shareholder Value-Ansatz zurück, wonach die Erhöhung und Schaffung von Wert für die Eigentümer von Unternehmen das oberste finanzwirtschaftliche Ziel ist. ² Das primäre Ziel variabler Vergütungssysteme im Sinne wertorientierter Unternehmensführung ist somit die leistungsgerechte Entlohnung sowie die Motivation des Managements, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern um so den Wert für die Eigentümer zu maximieren. Etwas weiter gefasst, verfolgen variable Entlohnungsmodelle ganz allgemein leistungswirtschaftliche Ziele (Steigerung der Produktivität), finanzwirt- ¹ Brinkmann,Ganzheitliche Unternehmensführung und Personalmanagement; S. 233

² Achleitner, Wichels, in: Achleitner, Wollmert; Stock Options, S. 4

schaftliche Ziele (Verbesserung von Liquidität und Kapitalstruktur durch Mitarbeiterbeteiligung) sowie personalwirtschaftliche Ziele (stärkere Mitarbeiterbindung, Stärkung der Attraktivität des Unternehmens). 3

Zentrale Theorie bei der Beurteilung der Wirksamkeit von Entlohnungssystemen ist die Prinzipal Agenten Theorie. Kern der Theorie ist die Aussage, daß die Ziele des Agenten (Mitarbeiter, Management) grundsätzlich nicht mit den Zielen des Prinzipals (Kapitalgeber) identisch sind und der Agent nur durch entsprechende Anreize zur Verfolgung der Prinzipalziele motiviert werden kann. ⁴ Die sich daraus ergebenden Probleme wie Informationsasymmetrie oder moralisches Risiko werden in einem separaten Abschnitt dieser Arbeit näher erörtert. Ein Problem bei allen variablen Vergütungssystemen ist die Messung und Beurteilung der Leistung, um die Höhe der variablen Vergütung hinreichend genau bestimmen zu können. Bei direkt an die individuelle Arbeitsleistung gebundenen Systemen (z.B. Akkordlohn) ist dies recht einfach, werden hingegen andere Meßgrößen für die Beurteilung der Leistung herangezogen (z.B. der Unternehmenswert bei Stock Options), fällt die Beurteilung der Abhängigkeit des Unternehmenswertes von der individuellen Leistung schwerer, da auch exogene Parameter wie die jeweilige Marktlage oder die momentane Börsenstimmung die Meßgröße beeinflussen. Die sich daraus ergebenden Konsequenzen und Steuerungsbedingungen müssen bei der Implementierung von marktwertorientierten Vergütungsmodellen zwingend beachtet werden.

Die Gestaltung von Entlohnungssystemen insgesamt ist eingebettet in eine Vielzahl von rechtlichen Rahmenbedingungen verschiedener Rechtsgebiete. Dies sind vor allem arbeits-, gesellschafts- und bilanzrechtliche Fragestellungen des Privatrechts sowie steuerrechtliche Aspekte im Bereich des öffentlichen Rechts. Im Bereich des Arbeitsrechtes sind vor allem bestehende Betriebsvereinbarungen, Haustarife, sowie das Betriebsverfassungsgesetz zu beachten. Auch unterliegen bspw. Stock Option Pläne der Zustimmungspflicht des Betriebsrates. ⁵ Im Rahmen des Gesellschaftsrechts kommt dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) insbesondere bei der Gestaltung marktwertorientierter Vergütungsinstrumente eine zentrale Bedeutung zu. Bis zum Inkrafttreten des KonTraG am 01.05.1998 konnte beispielsweise eine Aktiengesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern Bezugsrechte auf den Erwerb von Aktien nur auf dem Umweg der Ausgabe und Zeichnung einer Wandelanleihe nach §221 AktG gewähren.

³ Schwetzler, Mitarbeiterbeteiligung und Unternehmensfinanzierung; S. 18

⁴ Jost, Die Prinipal-Agenten-Theorie in der Betriebswirtschaftslehre; S. 12

⁵ Achleitner, Wichels, in: Achleitner, Wollmert, Stock Options; S. 20

Der § 192 AktG in der alten Fassung erlaubte zwar die Ausgabe „nackter“ Bezugsrechte an die Arbeitnehmer, nicht aber an Vorstandsmitglieder. Somit hat der Gesetzgeber den Weg für die Beschaffung der für die Durchführung von Optionsplänen benötigten Aktien auch für Vorstände, für die sich Stock Options besonders eignen, freigemacht. 6

Durch die im internationalen Vergleich erst recht spät geschaffenen rechtlichen Rahmenbedingungen für marktwertorientierte Vergütungsinstrumente ist die Bedeutung langfristiger Anreize im Rahmen der Gesamtvergütung in Deutschland vergleichsweise gering.

In Deutschland besteht im Verhältnis zu anderen Ländern Nachholbedarf in Bezug auf die Honorierung langfristiger Anreize. Zwar werden 29% der Gesamtvergütung als variabel ausgewiesen, doch aus der Unternehmenspraxis ist hinlänglich bekannt, daß dieser variable Anteil tatsächlich wenig variabel ist. Man geht davon aus, dass 50% bis 75% des Bonus relativ leistungsunabhängig gezahlt wird. 7

⁶ Hoffmann-Becking in: Bühler, Siegert, Unternehmenssteuerung und Anreizsysteme; S. 119

⁷ Stelter, in: Bühler, Siegert, Unternehmenssteuerung und Anreizsysteme; S. 212

2. Die Agency-Theorie als Ausgangspunkt für Anreizsysteme

Immer dann, wenn eine Tätigkeit oder Aufgabe an eine andere Person delegiert werden soll, kommt es regelmäßig zu einer Beziehung zwischen Prinzipal (Auftraggeber) und Agent (Auftragnehmer). Bei der Betrachtung der Agency-Theorie im Hinblick auf die Wirksamkeit bestimmter Entlohnungssysteme ist das Management regelmäßig der Agent und der Eigenkapitalgeber somit der Prinzipal. Grundlage für die Interaktion zwischen Prinzipal und Agent ist der Abschluß eines Vertrages, in dem die beiderseitig zu leistenden Beiträge verankert sind. ⁸ Im einfachsten Fall liegt der Beitrag des Agenten in der Arbeitsleistung und der des Prinzipals in der Bezahlung.

Die Agency-Theorie geht davon aus, daß der Agent primär nicht die Interessen des Prinzipals, sondern eigene Interessen verfolgt. Die Begründung für dieses Verhalten liegt in der Risikosituation beider Parteien. Der Eigenkapitalgeber hat aufgrund seines Portfolios von Anteilen an mehreren Gesellschaften die Möglichkeit, zumindest das unsystematische Risiko einer Anlage wegzudiversifizieren. Somit bleibt für ihn nur noch das systematische Risiko (Marktrisiko für eine Anlage mit ungewissem Ergebnis). ⁹ Das Management hat diese Möglichkeit der Diversifikation hingegen nicht, da im Normalfall nur das Arbeitsverhältnis mit einem Arbeitgeber besteht, somit sein „Portfolio“ nur aus einem Wert besteht. Dadurch ergeben sich unterschiedliche Risikoeinstellungen der Parteien: der Prinzipal ist relativ risikofreudig, er kann ein Teil des Risikos durch Mischung und Streuung im Portfolio eliminieren, das Management (Agent) kann dies nicht und ist dementsprechend relativ risikoscheu. Daher ist das eigennutzenmaximierende Verhalten des Agenten oftmals nicht kompatibel zu den Interessen des Prinzipals. Ausgangspunkt für die schwierige Steuerung des Agentenverhaltens ist eine asymmetrische Informationsverteilung. Die Informationen können sich dabei auf Managementfähigkeiten oder laufende Geschäfte beziehen. Durch seine Insiderstellung kennt der Agent alle Vorgänge im Unternehmen besser und früher als der Prinzipal. Durch diese Konstellation entsteht für den Agenten ein Handlungsspielraum, den er vom Prinzipal unbemerkt zur Maximierung seines Nutzens ausgeschöpft werden kann. 10

Verstärkt wird dies durch eine insbesondere bei großen Kapitalgesellschaften verbreitete heterogene Eigentümerstruktur. Befindet sich ein Großteil der Anteile im

⁸ Jost, Die Prinipal-Agenten-Theorie in der Betriebswirtschaftslehre; S. 13

⁹ Perridon, Steiner, Finanzwirtschaft der Unternehmung; S. 276

¹⁰ Ebenda; S. 531

Streubesitz, ist weder eine einheitliche Willensbildung, noch eine effektive Kontrolle des Managements möglich. 11

Das Standardproblem der Agency-Theorie bei der Betrachtung von Anreizsystemen ist der Fall der Hidden-Action, bei dem der Agent seinen eigenen Nutzen durch Tun (aus Prinzipalsicht kontraproduktive Tätigkeit) oder Unterlassen (Nichtstun) nach Vertragsschluss maximiert. Der Prinzipal sieht das Ergebnis des Handelns, nicht aber, wie der Agent das Ergebnis erzielt hat. Diese Unmöglichkeit der Kontrolle wird auch als moralisches Risiko bezeichnet, da der Prinzipal bzgl. der Kontrolle dem eigenen Vertrauen in den Agenten ausgeliefert ist. Eine objektive Leistungsbeurteilung ist so nicht mehr möglich. ¹² Durch Anreizsysteme soll dieses Verhalten unterbunden werden.

Kernaussage der Agency-Theorie ist somit, dass durch die bestehende Informationsasymmetrie die Kontrolle des Agenten durch den Prinzipal mit Kosten (Agency-Kosten) verbunden ist, so daß eine Entlohnung nach Leistung schwierig ist, trotzdem durch erfolgsorientierte Anreizsysteme unter Umständen der Prinzipal-Agenten-Konflikt dergestalt beseitigt werden kann, daß der Agent durch die passende Entlohnung motiviert wird, im Sinne und Interesse des Prinzipals zu handeln. 13

Fraglich ist nun, welche Anreizsysteme den Prinzipal Agenten Konflikt abschwächen oder sogar beheben können. Grundsätzlich ergeben sich aus den theoretischen Überlegungen eine Reihe von Mindestanforderungen, die ein effizientes Anreizsystem erfüllen sollte. Im Einzelnen sind dies die unmittelbare Bindung der Belohnung an die Leistung, die Motivationswirkung zu unternehmerischen und wertorientiertem Verhalten, eine langfristige Ausrichtung, die Akzeptanz bei den Mitarbeitern und nicht zuletzt die Wirtschaftlichkeit des Anreizsystems. ¹⁴ Von fixen Entlohnungssystemen ohne variablen Lohnanteil geht daher kaum eine motivierende Wirkung für den Agenten aus, im Sinne des Prinzipals zu handeln, da er seine Beiträge (Bezahlung) unabhängig von der Qualität oder Quantität der eigenen Leistung erhält, es fehlt an der Bindung der Belohnung an die Leistung. Potentiell geeignet für die Lösung des Konfliktes sind daher variable Entlohnungsmodelle. Fraglich ist hier allerdings, ob die Meßgröße der Leistung, z.B. die produzierte Menge eines Akkordarbeiters, kompatibel zu den Zielen des Prinzipals sind. Typischerweise ist die Ertragsmaximierung Ziel des Prinzipals. Dies wird aber nicht zwingend durch den höheren Output des Akkordarbeiters erreicht, da zum

¹¹ Kramasch, Aktienbasierte Managementvergütung; S. 16

¹² Klemund, Stock Option Plans; S. 15

¹³ Kramasch, Aktienbasierte Managementvergütung; S. 15

¹⁴ Achleitner, Wichels, in: Achleitner, Wollmert, Stock Options; S. 10