INHALTSVERZEICHNIS

Abk  ürzungsverzeichnis  

A.  Problemstellung.  1

B.  Deutsches Gesellschaftsrecht vs. Europäisches  

Gemeinschaftsrecht   3

I.  Die Niederlassungsfreiheit  3

1.  Allgemeines.  3

2.  Ausübungsformen der Niederlassungsfreiheit.  4

II.  Sitztheorie  5

III.  Gründungstheorie  6

VI.  Die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit.  7

1.  Daily Mail (1988)  7

2.  Centros (1999)  8

3.  Überseering (2002)  9

4.  Inspire Art (2003)  10

C.  Die rechtlichen Grundlagen der zu vergleichenden  

Gesellschaftsformen.   12

I.  Deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung  12

1.  Die Rechtsnatur der GmbH  12

2.  Die Kapitalausstattung.  13

3.  Der Gründungsvorgang  13

4.  Der Gesellschaftsvertrag  14

5.  Die Rechts- und Haftungsverhältnisse vor Entstehung der  

Gesellschaft.   15

a)  Die Vorgründungsgesellschaft  16

b)  Die Vorgesellschaft  16

c)  Die GmbH als juristische Person.  17

6.  Die Organisationsverfassung  18

a)  Die Geschäftsführer  18

2

b)  Die Gesellschafter.  19

c)  Der Aufsichtsrat.  22

d)  Der Abschlussprüfer.  22

7.  Die Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung  23

a)  Kapitalaufbringung  23

b)  Kapitalerhaltung  24

aa)  Keine Auszahlung des Gesellschaftsvermögens  24

bb)  Rückgewähr eigenkapitalersetzender Gesellschafter-  

darlehen   25

cc)  Erstattung zurückgezahlter Darlehen  26

dd)  Erwerb eigener Geschäftsanteile.  26

ee)  Kapitalherabsetzung  27

8.  Die steuerliche Behandlung.  27

a)  Persönliche Steuerpflicht  27

b)  Sachliche Steuerpflicht.  28

9.  Die Haftung  29

a)  Die Haftung der Geschäftsführer.  29

b)  Haftung der Gesellschafter.  31

10.  Die Auflösung der Gesellschaft/ Insolvenzverfahren  31

II.  Die englische Private Limited Company  34

1.  Die Rechtsnatur der Private Limited Company.  34

2.  Die Kapitalausstattung.  35

3.  Der Gründungsvorgang  35

4.  Der Gesellschaftsvertrag  37

a)  Das „memorandum of association“  37

b)  Die „articles of association“  38

5.  Die Rechts- und Haftungsverhältnisse vor Entstehung der  

Gesellschaft.   39

6.  Die Organisationsverfassung  39

a)  Das Direktorium („board of directors“)  40

b)  Die Gesellschafter/ Hauptversammlung („general meeting“)  41

c)  Der Sekretär („company secretary“)  43

3

d)  Der Abschlussprüfer („auditor“)  43

e)  Die staatliche Kontrolle  44

aa)  Untersuchung durch Inspektoren.  44

bb)  Untersuchung von Dokumenten der Gesellschaft.  45

7.  Die Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung  46

a)  Kapitalaufbringung  46

b)  Kapitalerhaltung  46

aa)  Kapitalherabsetzung  47

bb)  Erwerb eigener Anteile.  47

cc)  „financial assistance“  48

dd)  Gewinnausschüttung  49

8.  Die steuerliche Behandlung.  50

a)  Persönliche Steuerpflicht  50

b)  Sachliche Steuerpflicht.  50

9.  Die Haftung der „directors“  52

10.  Die Auflösung der Gesellschaft  54

D.  Vergleich der Unterschiede beider Rechtsformen unter  

Einbeziehung  ökonomischer Gesichtspunkte  56

I.  Vorteile bei der Verwendung einer Private Limited Company  

   56

1.  Keine Mindeststammkapitalaufbringung.  56

2.  Keine Mitbestimmung  57

3.  Keine notarielle Beurkundung bei Anteilsübertragungen.  58

II.  Risiken und Nachteile bei der Verwendung einer Private  

Limited  Company.  58

1.  Anerkennung der Rechtsform im Geschäftsverkehr  58

2.  Sprachliches Verständnis  59

3.  Handlungsfähigkeit vor Eintragung ins Handelsregister  59

4.  Gründungsvorgang /Kosten der Gründung und der laufenden  

Verwaltung   60

5.  Zusätzlicher Aufwand bei Errichtung einer Zweigniederlassung  62

4

6.  Organisationsverfassung und rechtliche Komplexität  62

7.  Kapitalaufbringung /Kapitalerhaltung.  63

8.  Haftung der Geschäftsführer  66

9.  Insolvenz  67

10.  Besteuerung der Körperschaften.  68

11.  Haftungsrisiken für Rechts- und Steuerberater  69

E.  Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse.  70

Literaturverzeichnis   72

1

Abkürzungsverzeichnis

a. A. anderer Auffassung A.C. Appeal Cases, Law Reports (ab 1891) ACT Advance Corporation Tax a.F. alte Fassung AG Aktiengesellschaft/ Die Aktiengesellschaft AGM annual general meeting AktG Aktiengesetz Anm. Anmerkung AO Abgabenordnung Art. Artikel BB Der Betriebs-Berater B.C.L.C. Butterworth Company Law Cases BetrVG Betriebsverfassungsgesetz BGB Bürgerliches Gesetzbuch BGH Bundesgerichtshof BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshofes in Zivilsachen bzw. beziehungsweise CA Companies Act CDDA Companies Directors Disqualification Act Co Company DB Der Betrieb DBA Doppelbesteuerungsabkommen d.h. das heißt DKR Dänische Kronen DStR Deutsches Steuerrecht dti Department of Trade and Industry EG Europäische Gemeinschaften EGInsO Einführungsgesetz zur Insolvenzordnung EGM extraordinary general meeting

2

EG Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft etc. et cetera = und so weiter EU Europäische Union EuGH Europäischer Gerichtshof EuGVVO Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen EuInsVO Europäische Insolvenzverordnung € Euro EWG Europäische Wirtschaftsgemeinschaft f. folgende ff. fortfolgende Fn. Fußnote GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts gem. gemäß GewSt Gewerbesteuer GewStG Gewerbesteuergesetz ggf. gegebenenfalls GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHG Gesetz für die GmbH GmbHR GmbH-Rundschau HEV Halbeinkünfteverfahren HGB Handelsgesetzbuch IA Insolvency Act i.d.R. in der Regel i. G. in Gründung InsO Insolvenzordnung IPRax Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts i.S.d. im Sinne des/der i.V.m. in Verbindung mit

3

KostO Kostenordnung KStG Körperschaftsteuergesetz Kap. Kapitel Ltd. private limited company MitbestG Mitbestimmungsgesetz m.w.N. mit weiteren Nachweisen NJW Neue Juristische Wochenschrift NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht o.g. oben genannt OHG Offene Handelsgesellschaft plc. public limited company RIW Recht der Internationalen Wirtschaft Rn. Randnummer Rs. Rechtssache S. Seite s. section = Paragraph s.o. siehe oben ss. sections (Plural) s.u. siehe unten Slg. Sammlung der Rechtsprechung des Gerichtshofes der Europäischen Gemeinschaften u.a. unter anderem UmwG Umwandlungsgesetz Urt. Urteil v. vom v./ vs. versus = gegen VA Veranlagungszeitraum vgl. vergleiche z.B. zum Beispiel ZEuP Zeitschrift für Europäisches Privatrecht ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

4

ZIP  Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht  

zzgl  zuzüglich  

1

A. Problemstellung

Mit seinem Urteil in Sachen „Inspire Art Ltd.“ vom 30.09.2003 hat der Europäische Gerichtshof ¹ zum dritten Mal innerhalb von fünf Jahren zu Gunsten der Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften nach Art. 43 und 48 EG entschieden. Im Anschluss daran ist eine lebhafte Diskussion über die Frage entstanden, ob die Rechtsform der deutschen Kapitalgesellschaft bzw. das gesamte deutsche Kapitalgesellschaftsrecht kraft dieser Entscheidung überholt ist. Dem Urteil zu Folge steht nämlich fest, dass eine Kapitalgesellschaft, die in einem EU-Mitgliedsstaat wirksam gegründet wurde, in allen anderen Mitgliedstaaten als solche anzuerkennen ist, auch wenn sie ihren tatsächlichen Verwaltungssitz und ihre Haupttätigkeit im Aufnahmestaat hat. Demnach wird befürchtet, dass künftig mit einer wachsenden Zahl von Gesellschaften mit fremdem Gesellschaftsstatut (eines anderen EG-Mitgliedstaates) und Sitz in Deutschland zu rechnen ist. Die unternehmerische Entscheidung vor der Gründung einer Gesellschaft beschränkt sich nicht mehr auf die Wahl zwischen der deutschen GmbH und anderen möglichen Gesellschaftsformen, sondern es sind nach der aktuellen Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit auch ausländische Rechtsformen zu berücksichtigen. Ein besonderes Augenmerk fällt hierbei auf die englische private limited company (Ltd.) ² , deren angeblich so „einfache und kostengünstige Gründung“ sowohl in zahlreichen Kleinanzeigen ³ als auch im Internet ⁴ bereits beworben wird.

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, ob es tatsächlich Vorteile bei der Verwendung einer englischen Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland im Vergleich zu einer deutschen GmbH gibt, und ob

¹ EuGH v. 30.09.2003 - Rs. C-167/01 - Inspire Art Ltd. = NJW (2003), S. 3331.

² Da in der Literatur keine einheitliche Schreibweise herrscht, wird in den Überschriften die

Schreibweise „Private Limited Company“ und im Text „private limited company“ verwendet.

³ FAZ v. 25.06.04: London Citylink Ltd.; Energize Consulting Ltd.; BC Business Centrum

Limited.

⁴ Z.B. unter www.Limited24.de; www.limited4you.de; www.florida-inc.com, www.limited-

services.com, alle zuletzt gesehen am 03.08.2004.

2

zuk  ünftig eine Öffnung gegenüber ausländischen Rechtsformen,  

notwendig  wird  

3

B. Deutsches Gesellschaftsrecht vs. Europäisches Gemeinschaftsrecht

Die konkrete Konfliktsituation ergab sich daraus, dass man glaubte, die Gründungsvoraussetzungen nach nationalem Recht für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Hilfe der Sitzverlegung einer im Ausland unter einfacheren Voraussetzungen gegründeten Gesellschaft umgehen zu können. Dies führte dazu, dass die nationalen Gerichte den EuGH um Bestimmung der Reichweite der Niederlassungsfreiheit ersuchen mussten. Die Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH in Bezug auf die Niederlassungsfreiheit basiert im wesentlichen auf vier Urteilen, auf die im folgenden näher eingegangen wird. Zu den gerichtlichen Verfahren kam es, weil man versuchte, die in Art. 43 Abs. 1 und 48 Abs. 2 EG normierte Niederlassungsfreiheit mit Hilfe der sog. Sitz- und der sog. Gründungstheorie in das nationale Recht umzusetzen. Dadurch wurden u.a. für die englische Ltd. zusätzliche Zulassungsvoraussetzungen geschaffen, die die Niederlassungsfreiheit erheblich eingeschränkten.

I. Die Niederlassungsfreiheit

1. Allgemeines

In Art. 43 Abs. 1 EG (vormalig Art. 52 Abs. 1 EWG) ist die Niederlassungsfreiheit für selbständige Gewerbetreibende normiert, welche zu den vier Grundfreiheiten des Europäischen Binnenmarktes gehört. Demgemäß ist es natürlichen Personen, die Staatsangehörige eines Mitgliedsstaates sind erlaubt, sich „frei niederzulassen“. Dies bedeutet, dass sie in einen anderen Staat übersiedeln dürfen, um dort sowohl eine selbständige gewerbliche Tätigkeit aufzunehmen und auszuüben, als auch Unternehmen zu gründen und zu leiten, insbesondere in Form von Gesellschaften (Art 43 Abs. 2 EG). ⁵ Die Niederlassungsfreiheit ist nach Art. 48 Abs. 1 EG (vormalig Art. 58 Abs. 1 EWG) auch auf

⁵ Schwarz (2000), S. 82, Rn. 124.

4

Gesellschaften i.S.d. Art. 48 Abs. 2 EG anwendbar, sofern sie nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedsstaates gegründet wurden und über ihren Satzungssitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung innerhalb der Gemeinschaft verfügen. Die Niederlassungsfreiheit wird als die wichtigste Regelung des primären Gemeinschaftsrechts für das Europäische Gesellschaftsrecht bezeichnet ⁶ , denn ein Europäischer Binnenmarkt im Sinne des Art. 3 Buchstabe c und Art. 14 EG bzw. ein Gemeinsamer Markt im Sinne des Art. 2 EG setzt voraus, dass sich die Unternehmen auf die gleiche Art und Weise wie in einem nationalen Markt bewegen und strukturieren können. Die Unternehmen sollen eine freie, nur von ökonomischen Gesichtspunkten abhängige Standortwahl innerhalb des gesamten Gemeinschaftsgebietes treffen können ⁷ und zwar unabhängig von Differenzen der Rechtssysteme der einzelnen Mitgliedstaaten.

2. Ausübungsformen der Niederlassungsfreiheit

Die Ausübung der Niederlassungsfreiheit des Art. 43 EG unterteilt sich in zwei verschiedene Möglichkeiten: Die primäre und die sekundäre Niederlassung. Während die primäre Niederlassung die (Neu)-Aufnahme einer wirtschaftlichen Tätigkeit (Neuansiedlung) und die Verlegung der Hauptniederlassung von einem Staat in einen anderen (Übersiedlung) umfasst ⁸ , gehören zur sekundären Niederlassung die Errichtung einer Zweigniederlassung, einer Tochtergesellschaft oder einer Agentur im Ausland. ⁹ Diese Umschreibung der Ausübungsformen ist allerdings primär auf die natürlichen Personen ausgerichtet, während für die Gesellschaften gesondert festgestellt werden muss, welche Vorgänge sich als Ausübung ihrer Niederlassungsfreiheit darstellen. Als Ausübungsformen des Niederlassungsrechts von Gesellschaften sind zu nennen ¹⁰ :

⁶ Schwarz (2000), S. 75, Rn. 107.

⁷ Schwarz (2000), S. 75, Rn. 107.

⁸ Schwarz (2000), S. 83, Rn. 125; Sonnenberger/ Großerichter (1999), S. 721 ff.

⁹ Schwarz (2000), S. 84, Rn. 126; Behrens (1994), S.15.

¹⁰ Trost (2003), S. 51 f.

5

• die Verlegung des Satzungssitzes einer bestehenden Gesellschaft innerhalb der Europäischen Gemeinschaft, • die erstmalige Gründung der Hauptverwaltung in dem Gebiet der europäischen Gemeinschaft bei bereits existenten Gesellschaften ¹¹ sowie deren Verlegung innerhalb des Gebietes der Europäischen Gemeinschaft im grenzüberschreitenden Verkehr, • die erstmalige Gründung der Hauptniederlassung innerhalb der Europäischen Gemeinschaft bei bereits existenten niederlassungsberechtigten Gesellschaften sowie deren Verlegung innerhalb des Gebietes der europäischen Gemeinschaft im grenzüberschreitenden Verkehr und schließlich • die Gründung von Agenturen, Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und von Repräsentanzen unterhalb der Agenturschwelle.

Ob sich eine Gesellschaft die durch einen der Mitgliedstaaten bei einem der aufgelisteten Vorgänge gehindert wird, sich wirksam auf das Gemeinschaftsrecht berufen kann wird maßgeblich durch die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit bestimmt.

II. Sitztheorie

In Deutschland versuchte man die Problematik der Sitzverlegung einer im Ausland gegründeten Gesellschaft u.a. mit Hilfe der sog. Sitztheorie zu lösen. Die Sitztheorie ist in Deutschland und den meisten kontinentaleuropäischen Staaten herrschend ¹² und bestimmt das Gesellschaftsstatut nach dem Recht des Landes, in dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz (auch Hauptverwaltung) hat. ¹³ Der Verwaltungssitz befindet sich an dem Ort, an welchem die grundlegenden Unternehmensentscheidungen in laufende Geschäftsführungsakte umgesetzt

¹¹ Bei neu gegründeten Gesellschaften fällt die Entscheidung der Gesellschafter, von welchem

Ort aus sie die Verwaltung führen wollen zu einem Zeitpunkt, zu dem noch keine Gesellschaft

besteht. Damit machen die Gesellschafter und noch nicht die Gesellschaft von der

Niederlassungsfreiheit Gebrauch.

¹² Staudinger/ Großfeld, (1998), Rn. 28, 153.

¹³ Staudinger/ Großfeld (1998), Rn. 20.

6

werden. ¹⁴ Unerheblich ist demgegenüber, an welchem Ort sich der in der Satzung angegebene Sitz befindet und nach welchem Recht die Gesellschaft gegründet wurde.

Von großer Bedeutung für die Sitztheorie ist die genaue Bestimmung des Begriffs „Verwaltungssitz“. Dieser befindet sich an dem Ort, an welchem die Gesellschaft entweder ihre Verwaltung oder ihren Geschäftsbetrieb hat (z. B. eine Betriebsstätte) oder an dem ihre Leitung, d.h. ihre Geschäftsführung residiert. Es kommt also wie bei §§ 1 KStG, 10 AO auf den Schwerpunkt des körperschaftlichen Lebens an. Als Ziel der Sitztheorie wird angeführt, dass sie am effektivsten dazu in der Lage sei, den inländischen Rechtsverkehr, Gläubiger und Minderheitengesellschafter zu schützen. ¹⁵ Überdies könne die an das Gesellschaftsstatut anknüpfende Anwendung des deutschen Mitbestimmungsrechts nur durch Anwendung der Sitztheorie gewährleistet werden. 16

Im Interesse der Sicherheit des Rechtsverkehrs wird die Freiheit der Rechtsformwahl der Gründer durch Anwendung der Sitztheorie jedoch eingeschränkt. 17

III. Gründungstheorie

Die Gründungstheorie, die im angloamerikanischen Rechtsraum und in den Niederlanden herrschend ist ¹⁸ und zum Teil auch in Deutschland vertreten wird ¹⁹ , bestimmt das Personalstatut der Gesellschaft nach dem Recht des Staates, nach welchem die Gesellschaft gegründet wurde. ²⁰ Es kommt also ausschließlich auf den Gründungsakt an, welcher eine uneingeschränkte Rechtswahlfreiheit im Bereich des Gesellschaftsrechts voraussetzt. Unerheblich ist hingegen, ob die

¹⁴ BGHZ 97, 269, 272; Staudinger/ Großfeld (1998), Rn. 228.

¹⁵ Staudinger/ Großfeld (1998), Rn. 41; Schwarz (2000), S. 107, Rn. 162; Hachenburg/

Behrens (1992), Einleitung Rn. 110.

¹⁶ Staudinger/ Großfeld (1998), Rn. 133.

¹⁷ Schwarz (2000), S. 107, Rn. 126.

¹⁸ Staudinger/ Großfeld (1998), Rn. 156, 157.

¹⁹ Hachenburg/ Behrens (1992), Einleitung Rn. 126; Staudinger/ Großfeld, (1998), Rn. 33, 34.

²⁰ Schwarz (2000), S. 106, Rn. 161.

7

Gesellschaft einen tatsächlichen Anknüpfungspunkt an den betreffenden Staat hat, z.B. den Verwaltungssitz, eine Produktionsstätte etc. ²¹ Ziel der Gründungstheorie ist die Gewährleistung von Rechtssicherheit durch eine einheitliche, leicht ermittelbare Anknüpfung sowie einen Entscheidungseinklang mit Anknüpfungsergebnissen anderer Staaten. ²² Dabei sollen hinkende Rechtsverhältnisse durch Behandlung der Gesellschaft als universelles Rechtsverhältnis ²³ und die Mobilität internationaler Unternehmungen und damit des grenzüberschreitenden Handelsverkehrs gefördert werden. Durch die Gründungstheorie soll die Wahl des günstigsten Standorts für den Betriebsmittelpunkt und die Unternehmensverwaltung ermöglicht und die Sitzverlegung ohne Wechsel des Gesellschaftsstatuts, ohne Auflösung der Gesellschaft und ohne Eintritt einer persönlichen Gesellschafterhaftung erleichtert werden. 24

VI. Die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit Durch die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit nach Art. 43 und 48 EG in den Fällen Daily Mail, Centros, Überseering und Inspire Art, erhält der Prozess der allmählichen Angleichung der Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten im Hinblick auf das Gesellschaftsrecht neue Impulse.

1. Daily Mail (1988)

In Sachen Daily Mail ²⁵ hatte der EuGH 1988 bestimmte Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit durch das Recht der Mitgliedstaaten zunächst nicht beanstandet.

Im Fall Daily Mail wollte eine englische public limited company (plc.) ihren Verwaltungssitz in die Niederlande verlegen („Wegzug“), wurde daran aber durch die steuerrechtlich erforderliche und abgelehnte

²¹ Schwarz (2000), S. 106, Rn. 161.

²² Hachenburg/ Behrens (1992), Einleitung Rn. 125.

²³ Hachenburg/ Behrens (1992), Einleitung Rn. 125.

²⁴ Trost (2003), S. 336.

²⁵ EuGH, Urt. v. 27.9.1988 - Rs. 81/87 - Daily Mail = NJW (1989), S. 2186 = IPRax (1989), S.

381.

8

Genehmigung der englischen Finanzbehörden gehindert. Der EuGH vertrat die Auffassung, dass Art. 43 und 48 EG (damals Art. 52 und 58 EWG-Vertrag) den Gesellschaften nationalen Rechts keinen Anspruch darauf gewähren, den Sitz ihrer Geschäftsleitung unter Bewahrung ihrer Eigenschaft als Gesellschaft des Mitgliedstaates ihrer Gründung in einen anderen Mitgliedstaat, ungeachtet des nationalen Rechts, zu verlegen (keine „Wegzugsfreiheit“). ²⁶ Das Gericht verwies darauf, dass die Probleme, die sich aus der Unterschiedlichkeit der nationalen Rechtssysteme bei einer Verlegung des Verwaltungssitzes ergeben, durch Rechtsetzung oder Vertrag zwischen den Mitgliedstaaten gelöst werden müssen. 27

2. Centros (1999)

Erst im Fall Centros ²⁸ hob der EuGH die eigenständige Bedeutung und unmittelbare Geltung der Niederlassungsfreiheit nach Art. 43 und 48 EG hervor, welches nicht nur eine Wende in Bezug auf das Daily Mail-Urteil bedeutete, sondern auch eine Flut von Entscheidungsanmerkungen und Besprechungsaufsätzen innerhalb kürzester Zeit in Deutschland und Österreich auslöste. In diesem Fall hatte ein dänisches Ehepaar im Frühjahr 1992 bei einem Besuch in England eine Ltd. mit Namen „Centros Ltd.“ gegründet und als satzungsmäßigen Sitz die Adresse eines Freundes angegeben. Die ausschließliche Tätigkeit sollte jedoch in Dänemark stattfinden, weshalb im Sommer 1992 ein Antrag auf Eintragung einer Zweigniederlassung ins dänische Gesellschaftsregister erfolgte. Die dänischen Behörden verweigerten die Eintragung jedoch mit der Begründung, die gewählte Konstruktion diene nur der Umgehung der dänischen Vorschriften über die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, insbesondere hinsichtlich des für dänische Gesellschaften vorgeschriebenen Mindeststammkapitals von DKR 200.000. Im Übrigen handele es sich auf Grund der

²⁶ EuGH, Urt. v. 27.9.1988 - Rs. 81/87 - Daily Mail = NJW (1989), S. 2186 * IPRax (1989), S.

381, Rn. 24.

²⁷ Horn (2004), S. 895.

²⁸ EuGH, Urt. v. 9.3.1999 - Rs. C-212/97 - Centros Ltd. = NJW (1999), S. 2027.