Inhaltsverzeichnis II

INHALTSVERZEICHNIS   

INHALTSVERZEICHNIS.   II

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS.  V

ABBILDUNGSVERZEICHNIS.   VII

TABELLENVERZEICHNIS. VIII   

1  EINLEITUNG  1

2  DIE BILANZIERUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN NACH IFRS 3.  3

2.1  Anwendungsbereich des IFRS  3

2.2  Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode  4

2.2.1  Identifikation des Erwerbers  6

2.2.2  Identifikation des Erwerbszeitpunkts  7

2.2.3  Feststellung der Anschaffungskosten des erworbenen Vermögens  8

2.3  Die Kaufpreisallokation nach IFRS 3.  10

2.3.1  Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden.  11

2.3.1.1  Immaterielle Vermögensgegenstände.  12

2.3.1.2  Eventualschulden und Restrukturierungsrückstellungen  17

2.3.2  Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden.  18

2.3.2.1  Anwendung der Neubewertungsmethode  18

2.3.2.2  Methoden zur Ermittlung des Fair Value  19

2.3.2.3  Bewertung von immateriellen Vermögenswerten  21

2.3.2.4  Ansatz latenter Steuern  24

2.3.3  Entstehung und Bilanzierung eines Unterschiedsbetrags.  25

2.3.3.1  Entstehung eines Geschäfts- oder Firmenwertes.  25

2.3.3.2  Behandlung eines Goodwill oder excess.  26

2.3.3.3  Erwerb mehrerer Geschäftsbetriebe in einer Transaktion  27

2.3.4  Sukzessiver Anteilserwerb  28

2.3.5  Unternehmenszusammenschlüsse bei einer Beteiligung unter 100  29

2.4  Angabepflichten im Jahresabschluss.  30

2.5  Möglichkeiten der Änderung einer veröffentlichten PPA  31

Inhaltsverzeichnis III

3  DIE PROVISORISCHE KAUFPREISALLOKATION (PPPA)  33

3.1  Definition und Anwendungsbereich der pPPA.  33

3.2  Möglichkeiten der Änderung einer pPPA innerhalb eines Jahres nach dem  

Erwerbszeitpunkt.   35

3.2.1  Verlängerung des Wertaufhellungszeitraums beim Ausweis einer pPPA  35

3.2.2  Änderung der pPPA aufgrund wertaufhellender Ereignisse.  37

3.2.3  Retrospektive Anpassung.  39

4  KAUFPREISALLOKATION UND BILANZPOLITIK  40

4.1  Bilanzpolitische Ziele der Kaufpreisallokation.  41

4.2  Instrumente der Bilanzpolitik bei einer PPA.  44

4.2.1  Bilanzpolitische Spielräume innerhalb der Kaufpreisallokation  44

4.2.1.1  Identifizierung erworbener Vermögenswerte und Schulden  45

4.2.1.2  Bewertung erworbener Vermögenswerte und Schulden  48

4.2.1.3  Ansatz latenter Steuern  50

4.2.1.4  Ermittlung des Geschäfts- und Firmenwertes.  50

4.2.1.5  Saldierung mehrerer erworbener Geschäftswerte.  51

4.2.2  Bilanzpolitische Spielräume bei der Allokation des Goodwill als Grundlage  

der  Folgebewertung nach IAS 36  52

4.2.2.1  Definition der Größe einer CGU  53

4.2.2.2  Verteilung des Goodwill auf CG.U  54

4.2.3  Bilanzpolitische Spielräume durch den Ausweis einer pPPA.  55

4.2.4  Die Stetigkeit bilanzpolitischer Entscheidungen  56

5  DIE KAUFPREISALLOKATION IN DER PRAXIS - EINE EMPIRISCHE ANALYSE ZUR  

BILANZPOLITISCHEN  GESTALTUNG DER PPA  58

5.1  Gegenstand der Untersuchung  58

5.1.1  Zu untersuchende Hypothesen  59

5.1.2  Peer Group.  59

5.2  Durchführung der Analyse.  62

5.3  Ergebnisse  63

5.3.1  Quantitative Auswertung der Untersuchung  63

5.3.1.1  Analyse der Änderung der provisorischen Kaufpreisallokationen.  63

5.3.1.2  Analyse der Änderungen der pPPA unter Berücksichtigung der EBIT-  

Entwicklung  des Konzernunternehmens  67

Inhaltsverzeichnis IV

5.3.2  Überprüfung der zu untersuchenden Hypothesen  69

5.3.2.1  Hypothese 1  69

5.3.2.2  Hypothese 2  71

5.3.2.3  Hypothese 3  72

5.3.3  Thesenförmige Zusammenfassung der Ergebnisse  74

6  ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK.  75

LITERATURVERZEICHNIS.   VII

INTERNETVERZEICHNIS...............................................................................................   XIX

ANHANG   XX

Abkürzungsverzeichnis

abzgl. abzüglich AG Aktiengesellschaft AK Anschaffungskosten akt. lat. St. aktive latente Steuern bzw. beziehungsweise CAPM Capital Asset Pricing Model CGU cash generating unit(s) DCF Discounted Cashflow Dez. Dezember d.h. das heißt EBIT Earnings Before Interest and Tax EBITDA Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation EDV Elektronische Datenverarbeitung EK Eigenkapital Marktwert des Eigenkapitals EK

M ePPA endgültige Kaufpreisallokation ERS Entwurf einer Stellungsnahme des IDW zur Rechnungslegung et.al. et alii F. Framework FASB Financial Accounting Standards Board f. folgend(e) ff. fortfolgend(e) FK Fremdkapital

Marktwert des verzinslichen Fremdkapitals FK

M ggf. gegebenenfalls GK Marktwert des Gesamtkapitals (WACC- Ansatz) gem. gemäß GoF Geschäfts- oder Firmenwert GuV Gewinn- und Verlustrechnung HFA Hauptfachausschuss des IDW HGB Handelsgesetzbuch Hrsg. Herausgeber i.d.R. in der Regel

Abkürzungsverzeichnis

i.S.d. im Sinne des/ der i.V.m. in Verbindung mit IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IDW Institut der Wirtschaftsprüfer IFRS International Financial Reporting Standards Imm. VG Immaterielle Vermögensgegenstände KGV Kurs- Gewinn- Verhältnis KV Kurzfristiges Vermögen Lat. St. Latente Steuern LV Langfristiges Vermögen M&A Mergers and Aquisitions Nov. November o. Ä. oder Ähnliche(s) pas. lat. St. passive latente Steuern PPA Purchase Price Allocation = Kaufpreisallokation pPPA provisorische bzw. vorläufige Kaufpreisallokation Verzinsungsanspruch der Eigenkapitalgeber r

EK

Verzinsungsanspruch der Fremdkapitalgeber r

FK

Verzinsung eines durchschnittlichen Marktportfolios r

olio Marktportf Verzinsung bei risikoloser Aktie r

risikolos ROE Return on Equity RS Stellungsnahme des IDW zur Rechnungslegung Rz. Randziffer SFSS Solar- Fabrik Silicon Services SIC Standing Interpretations Committee st Steuersatz t Zeit USA United States of America US United States US-GAAP United States General Accepted Accounting Principles Vgl. Vergleiche WACC Weighted Average Cost of Capital WAZ Wertaufhellungszeitraum z.B. zum Beispiel Beta- Faktor β

Abbildungsverzeichnis   

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   

ABBILDUNG  1 DIE ANWENDUNG DER ERWERBSMETHODE  

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHL  ÜSSEN.  

ABBILDUNG  2 TEILSCHRITTE EINER KAUFPREISALLOKATION  

ABBILDUNG  3 KAUFPREISALLOKATION IM ÜBERBLICK  

ABBILDUNG  4 VERFAHREN ZUR FAIR- VALUE- ERMITTLUNG.  

ABBILDUNG  5 ERMITTLUNG DES GESCHÄFTS- UND FIRMENWERTES IN DER PPA  

ABBILDUNG  6 ANHANGSANGABEN BEI EINEM UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS.  

ABBILDUNG  7 ZEITSTRAHL DER VORLÄUFIGEN UND ENDGÜLTIGEN KAUFPREISALLOKATION.  

ABBILDUNG  8 DER WERTAUFHELLUNGSZEITRAUM (WAZ) DER ENDGÜLTIGEN UND  

PROVISORISCHEN  PPA.  

ABBILDUNG  9 ANSATZKRITERIEN FÜR IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE NACH IFRS 3.  

ABBILDUNG  10 VERÄNDERUNG DER PROVISORISCHEN PPA DER UNTERSUCHTEN UNTERNEHMEN  

ABBILDUNG  11 ANPASSUNGEN DER PPPA  

ABBILDUNG  12 WESENTLICHE URSACHEN DER VERÄNDERUNG DES GOODWILL  

Tabellenverzeichnis VIII   

TABELLENVERZEICHNIS   

TABELLE 1  IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE BEIM UNTERNEHMENSERWERB.  14

TABELLE 2  DIE INFORMATIONSBEDÜRFNISSE VON INVESTOREN  42

TABELLE 3  ÜBERSICHT ÜBER DIE IN 2006 UNTERSUCHTEN PPA  60

TABELLE 4  PEER GROUP DER UNTERSUCHUNG.  61

TABELLE 5  PEER GROUP: EBIT- ENTWICKLUNG UND VERÄNDERUNG DES GOODWILL  68

1 Einleitung

1 Einleitung

„The Board observed that intangible assets comprise an increasing proportion of the asset of many entities, and that intangible assets acquired in a business combination were often included in the amount recognised as goodwill, despite the previous requirements […] that they should be recognised separately from goodwill.“ (IFRS 3.BC89)

Mit der Veröffentlichung des neu überarbeiteten IFRS 3 im Januar 2008, welcher ab dem 01.07.2009 seine Gültigkeit besitzt, wurde nun nach sieben Jahren das mit dem FASB gemeinsam durchgeführte Business Combinations Projekt des IASB abgeschlossen. ¹ Bereits mit der Gründung des IASB im Jahr 2001 wurden Stimmen laut, welche eine Änderung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften bei Unternehmenszusammenschlüssen forderten. Hintergrund dessen waren immer höher ausgewiesene und undurchsichtige Goodwillpositionen in den Bilanzen großer Unternehmen, welche es Investoren unmöglich machten eine Investitionsentscheidung einzuschätzen. Auch gab es durch die mögliche Anwendung der Erwerbs- und Interessenzusammenführungsmethode zwei Bilanzierungswege, die zu komplett unterschiedlichen Ergebnissen und damit zu einer nicht möglichen Vergleichbarkeit zwischen M&A- Transaktionen führten. ² Als Reaktion auf diese Probleme begann das FASB eine Neustrukturierung der Regelungen für Unternehmenszusammenschlüsse in den USA. ³ Darauf folgend begann auch das IASB mit der Ausarbeitung eigener Regelungen zur Bilanzierung von Unternehmenserwerben im Rahmen des Projektes "Business Combinations“, welches nun, mit Abschluss der zweiten Phase, sein Ende fand. ⁴ Während sich die Phase II des Projekts nur mit verschiedenen Einzelfragen der Konsolidierung beschäftigte ⁵ , wurden in dessen Phase I mit der Veröffentlichung des IFRS 3 und der Überarbeitung der IAS 36 und 38 im März 2004 die grundlegenden Änderungen verabschiedet. ⁶ Primärziel war es hierbei eine verbesserte Vergleichbarkeit mit amerikanischen Unternehmen und deren Unternehmenszusammenschlüssen zu ermöglichen und den Erwerb für Bilanzadressaten transparenter darzustellen. ⁷ Hierfür wurde die Anwendung der Methode der Interessenzusammenführung (pooling of interests) untersagt, wodurch ein Unternehmenserwerb gem. IFRS 3 ausschließlich nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren ist. Der Vorgang der Aufteilung der Anschaffungskosten auf die zum Fair Value bewerteten Vermögenswerte, Schulden

¹ Vgl. IASB (2008b).

² Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O./ Witthaus, C. (2005), S. 619.

³ Vgl. IASB (2008a).

⁴ Vgl. Deloitte (2004), S. 1.

⁵ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3207.

⁶ Vgl. IASB (2008a).

⁷ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 93.

1 Einleitung

und Eventualverbindlichkeiten (Nettovermögen oder net assets) innerhalb dieser Erwerbsmethode wird hierbei als Kaufpreisallokation (purchase price allocation oder PPA) bezeichnet. ⁸ Ferner erfolgte mit der Neuregelung des IFRS 3 die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung eines derivativen Firmenwertes ⁹ , der beteiligungsproportionalen Neubewertungsmethode und der Verteilung eines negativen Firmenwertes (excess). ¹⁰ Mit der Neuschaffung des IFRS 3 kam ein weiterer Aspekt in der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen auf: das Bemühen, möglichst viele erworbene Vermögenswerte außerhalb des Goodwills in der Bilanz abzubilden. Nach IFRS 3 können daher identifizierbare immaterielle Vermögenswerte und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens in Höhe ihres Fair Value ¹¹ separat bilanziert werden (IFRS 3.44), auch wenn sie außerhalb eines Unternehmenserwerbs nach den Regeln der IAS/ IFRS nicht ansetzbar sind. ¹² Dies soll eine umfangreichere Offenlegung des Erwerbs und eine präzisere Verteilung der stillen Reserven auf immaterielle wertbildende Vermögenswerte ermöglichen ¹³ und einen eventuell entstehenden Firmenwert, welcher als Residualgröße aus den Anschaffungskosten und den bilanzierten Vermögenswerten und Schulden verbleibt, reduzieren. ¹⁴ Problematisch hierbei ist, dass besonders für immaterielle Werte, welche oftmals die entscheidenden Motive einer Akquisition bilden ¹⁵ , der Kreis der ansetzbaren Werte sehr vielfältig und deren Bewertung sehr komplex ist ¹⁶ . Daher verbleibt besonders bei bisher nicht bilanzierten immateriellen Werten ein gewisser Ermessensspielraum der Unternehmen, wie und in welcher Höhe die Werte zu aktivieren sind. ¹⁷ Ein Ermessensspielraum, der für bilanzpolitische Gestaltungen genutzt wird?

Dieser Frage soll mit dieser Arbeit und einer darin beinhalteten empirischen Analyse nachgegangen werden. Hierfür werden zuerst in Kapitel 2 die Regelungen des IFRS 3 genauer betrachtet und die Frage erörtert, in wie weit eine Kaufpreisallokation nach deren erstmaliger Veröffentlichung geändert werden kann. Darauf folgend wird in Kapitel 3 dargestellt, was unter einer provisorischen Kaufpreisallokation zu verstehen ist und welche besonderen Än-derungsvorschriften für sie gelten. Kapitel 4 greift vorherige Sachverhalte zur PPA nochmals auf und erläutert in wieweit darin enthaltene Spielräume für eine bilanzpolitische Beeinflus-

⁸ Vgl.Coenenberg, A. G. (2005), S. 652.

⁹ Vgl. Lienau, A. / Zülch, H. (2006), S. 319.

¹⁰ Vgl. Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz. 3200.

¹¹ Der Fair Value (in das Deutsche übersetzt: beizulegender Zeitwert) ist hierbei gem. IFRS 3 Appendix A „an amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction“. Diese Definition ist dabei im Wesentlichen kon-form mit den Regelungen der US-GAAP und darf im Deutschen nicht mit der Definition des beizulegenden Zeitwerts nach §§ 253, 301 HGB verwechselt werden.

¹² Vgl. Bartels, P. / Kanitz, F. v. (2005), S. 256.

¹³ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 3.

¹⁴ Vgl. Brücks, M. / Wiederhold, P. (2003), S. 219 ff.

¹⁵ Vgl. Deloitte (2004), S. 5.

¹⁶ Vgl. Bartels, P. / Kanitz, F. v. (2005), S. 256.

¹⁷ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 3.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

sung des Jahresabschlusses genutzt werden können. Darauf basierend wurde eine empirische Analyse durchgeführt, in welcher Indizien für bilanzpolitische Gestaltungen durch einen Vergleich von provisorischen und endgültigen Kaufpreisallokationen aufgezeigt werden sollen. Die Ergebnisse hierzu sind in Kapitel 5 dieser Arbeit zu finden. Am Ende erfolgen eine Zusammenfassung der Arbeit und ein Ausblick, welcher einen kurzen Einblick in die auf der Phase II des Business Combinations Project basierenden und ab dem 01.07.2009 geltenden Änderungen des IFRS 3 geben wird.

In der Arbeit wurden die IAS/ IFRS zum Stand 01.02.2008 verwendet.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach

IFRS 3

2.1 Anwendungsbereich des IFRS 3

Gemäß IFRS 3.2 sind die Regelungen des IFRS 3 auf die Bilanzierung aller Formen von Unternehmenszusammenschlüssen anzuwenden, soweit es sich nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3.3 handelt.

Unter dem Begriff Unternehmenszusammenschluss (business combination) versteht IFRS 3.4 die Zusammenführung von rechtlich selbständigen Unternehmen (entities) oder Geschäftseinheiten (businesses) in ein berichterstattendes Unternehmen (reporting entity) ¹⁸ . Hierbei geht die Beherrschung über die Geschäfts- und Firmenpolitik des erworbenen Unternehmens auf den Erwerber über, sodass dieser einen wirtschaftlichen Nutzen aus dem Unternehmen ziehen kann. ¹⁹ IFRS 3, Anhang A definiert dabei eine Geschäftseinheit (business) als eine integrierte Gruppe von Vermögenswerten oder Tätigkeiten, die dem Investor nach dem Erwerb einen Vorteil bringen. Dieser Vorteil kann in einer Dividendenzahlung, in auf-grund von Synergieeffekten geringeren Kosten oder einem anderen wirtschaftlichen Nutzen durch den Erwerb liegen. ²⁰ Liegt nach diesen Kriterien kein Geschäftsbetrieb vor, greifen die Regelungen des IFRS 3 nicht. ²¹ Erwirtschaftet ein Geschäftsbetrieb in den kommenden Perioden voraussichtlich Verluste, ist er trotzdem als business anzusehen, solange die Unter-nehmensfortführung (Going Concern) sicher ist. 22

¹⁸ Vgl. Ruhnke, K. (2005), S. 475.

¹⁹ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 93. In der Regel wird die Beherrschung dabei beim Besitz eines Mehrheitsanteils übergehen, jedoch kann es auch andere Kriterien für die Beherrschungserlangung geben, siehe hierzu Weber, C.-P. (2008), S. 551 ff. und Kapitel 2.2.1 dieser Arbeit.

²⁰ Vgl. Ebenda, S. 93. So wäre z.B. ein erworbenes Grundstück mit einer vermieteten Immobilie und der Verwaltung dazu als eigenständiger Geschäftsbetrieb zu sehen, da er eigenständig Gewinne erwirtschaften kann. Siehe hierzu Baetge, J. / Hayn, S. / Ströher, T. (2006), Rz. 36.

²¹ Vgl. Ebenda, S. 94.

²² Vgl. Kessler, H. / Beck, H. / Cappell, J. / Mohr, M. (2007), S. 128.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Ein Unternehmenszusammenschluss i.S.d. IFRS 3 kann erfolgen, indem ein Unternehmen die mehrheitlichen Anteile eines anderen, rechtlich selbständigen Unternehmens (share deal) oder das Vermögen eines anderen Unternehmens erwirbt (asset deal) oder eine Verschmelzung (legal merger) mit einem anderen selbständigen Unternehmen herbeiführt (IFRS 3.5). ²³ Wobei bei einem share deal der IFRS 3 nur auf den Konzernabschluss des Erwerbers anzuwenden ist, muss er bei einem asset deal auf den Einzelabschluss angewendet werden, wodurch er indirekt ebenfalls den Konzernabschluss beeinflusst. ²⁴ Auch sind die Regelungen auf den Einzel- und dadurch auf den Konzernabschluss anzuwenden, wenn durch einen legal merger ein in einen Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen entsteht. Gemäß IFRS 3.3 sind die Regelungen des IFRS 3 nicht anzuwenden bei Unternehmenszusammenschlüssen, welche ein Joint Venture darstellen. Auch konzerninterne Transaktionen, z.B. eine Verschmelzung eines Unternehmens mit einer vorherigen Tochterfirma, sind keine Anwendungsfälle des IFRS 3, da beide Unternehmen bereits vor der Verschmelzung unter gemeinsamer Beherrschung (common control) standen. ²⁵ Unternehmenszusammenschlüsse von Kapitalanlagegesellschaften und Versicherungsunternehmen auf Gegenseitigkeit (mutu- alentities), zwischen welchen kein Beteiligungsverhältnis bestand ²⁶ , sowie Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen nur eine vertragliche Vereinbarung ohne bestehende Eigentümerinteressen am erworbenen Unternehmen vorliegt, werden ebenfalls vom Anwendungsbereich des IFRS 3 ausgeschlossen. 27

2.2 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode

Bei einem Unternehmenszusammenschluss sind die erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Vollkonsolidierung nach dem Erwerbszeitpunkt in die Bilanz des Erwerbers einzubeziehen. ²⁸ Gemäß IFRS 3.14 sind Unternehmenszusammenschlüsse dabei ausschließlich nach der Erwerbsmethode bilanzierbar; die Methode der Interessenzusammenführung (pooling of interests) ist nicht zulässig. ²⁹ Grundlegende Maxime der Erwerbsme-

²³ Vgl.Wagenhofer, A. (2005), S. 397. Zu den Begriffen share deal, asset deal und legal merger siehe Lüdenbach, N. (2005), Rz. 1 ff.

²⁴ Vgl. Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz. 3201.

²⁵ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 94 f. Zelger weist hierbei jedoch darauf hin, dass konzerninterne Zusammenschlüsse i.S.d. IAS 8.11(a) auf Grundlage der Stellungsnahme des IDW „Einzelfragen zur Anwendung von IFRS“ (IDW ERS HFA 2) analog zu dem IFRS 3 abgebildet werden können, sodass indirekt auch bei common control in der Praxis eine Anwendung der Richtlinien des IFRS 3 möglich ist. Siehe Zelger, H. (2005), S. 94 f.

²⁶ Vgl. Deloitte (2004), S. 2.

²⁷ Vgl. Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz. 3202.

²⁸ Vgl. Küting, K. (2006), S. 160.

²⁹ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 3. Hintergrund dieses Verbots ist, dass in der Vergangenheit die Methode der Interessenzusammenführung, eigentlich nur bei gleichberechtigten Vereinigungen anwendbar, oft aufgrund bilanzpolitischer Gesichtspunkte zu Unrecht von Unternehmen gewählt wurde, um einen Unternehmenszusammenschluss durch die Fortführung von Buchwerten erfolgsneutral auszu- weisen. Kuhner erwähnt hierbei die Fusion von Daimler und Chrysler, welche als merger of equal

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

thode (purchase method, acquisition method) ist die Fiktion des Einzelerwerbs der dem zu übernehmenden Unternehmen zugehörigen Vermögenswerte und Schulden (IFRS 3.14, 36). ³⁰ Es ist nicht maßgeblich, ob es sich wirklich um einen asset deal handelt - auch bei einem share deal oder einem legal merger erfolgt die fiktive Übernahme der einzelnen Gegenstände in die Bilanz des Erwerbers (IFRS 3.15). ³¹ Dabei werden nicht der gesamte und eindeutig messbare Gesamtkaufpreis, sondern die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden einzeln mit ihrem jeweilig objektiven Marktpreis (Fair Value oder beizulegender Zeitwert) in die Bilanz des Erwerbers übernommen. ³² Diese lückenlose Neubewertung führt zu einer Aufdeckung stiller Reserven und Aufschlüsselung der Anschaffungskosten auf wertbildende Faktoren. ³³ Da die Bilanzierung aus Sicht des Erwerbers im Fordergrund steht, werden auch erworbene, jedoch vorher nicht ansetzbare immaterielle Vermögenswerte beachtet. 34

Auch geht die Erwerbsmethode davon aus, dass der Gesamtkaufpreis neben den Fair Values der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zukünftige Erfolgserwartungen bzgl. eintretender Synergieeffekte oder Übergewinne aufzeigt. Ein Residualbetrag zwischen Anschaffungskosten und übernommenen Nettovermögen ist daher als derivativer Geschäfts- oder Firmenwert zu aktivieren und in den Folgeperioden im Rahmen von Impairments auf Abschreibungspotentiale zu überprüfen. ³⁵ Hierfür ist er jenen Unternehmenseinheiten zuzuordnen, für welche Synergien erwartet werden (IAS 36.80). ³⁶ Übersteigt die Summe der Fair Values der übernommenen Werte den Gesamtkaufpreis, entsteht ein negativer Firmenwert (excess). Dieser ist jedoch nicht wie ein Goodwill zu bilanzieren bzw. zu verteilen, sondern wird sofort im Erwerbsjahr erfolgswirksam vereinnahmt. ³⁷ Gemäß IFRS 3.16 sind im Rahmen der Erwerbsmethode folgende Teilschritte zu beachten:

deklariert und nach der pooling of interest- Methode bilanziert wurde, eigentlich aber einen Erwerbs-vorgang darstellte. Siehe Kuhner, C. (2005), S. 3.

³⁰ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 176 f.

³¹ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3210 und Kuhner, C. (2005), S. 3, 13. Die pauschale Be-handlung einer Verschmelzung als Erwerb wird hierbei kritisiert, da es sich bei einer Fusion um eine Einigung zwischen 2 gleichwertigen Parteien handelt, siehe hierzu Kuhner, C. (2005), S. 13.

³² Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 176 f.

³³ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 14.

³⁴ Vgl. Ebenda, S. 14. Durch den Zusammenschluss entstandene Vermögenswerte können jedoch nicht berücksichtigt werden, da sie ursprünglich nicht erworben wurden und erst später entstanden. Siehe Deloitte, 2004, S. 3.

³⁵ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 11.

³⁶ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3210.

³⁷ Vgl. Ruhnke, K. (2005), S. 478.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Abbildung 1 Die Anwendung der Erwerbsmethode bei Unternehmenszusammenschlüssen Quelle: in Anlehung an: KPMG Deutsche Treuhand- Gesellschaft AG (Hrsg.) (2006), S. 140.

Der dritte Teilschritt der Erwerbsmethode wird hierbei als Kaufpreisallokation bezeichnet. Manche Autoren, z.B. Zelger, beziehen auch die vorherigen Teilschritte der Erwerbsmethode in die PPA mit ein. 38

2.2.1 Identifikation des Erwerbers

Seit der ausschließlich erlaubten Anwendung der Erwerbsmethode muss bei Unternehmenszusammenschlüssen vor der eigentlichen Kaufpreisallokation ein Erwerber (acquirer) identifiziert werden (IFRS 3.5), um eine Bilanzierung aus der Sicht des Käufers zu ermöglichen. ³⁹ Auch muss er den Unternehmenszusammenschluss in seiner Bilanz bzw. Konzernbilanz erfassen. ⁴⁰ Gemäß IFRS 3.19 ist der Erwerber jener, welcher durch den Unternehmenszusammenschluss Beherrschungsmöglichkeiten (control) über die Finanz- und Geschäftspolitik des erworbenen Unternehmens oder Geschäftsbetriebes erlangt, so dass er einen wirtschaftlichen Nutzen aus dessen Aktivitäten ziehen kann. Demnach ist nicht der formalrechtliche, sondern der wirtschaftliche Erwerber maßgeblich.

Das Vorliegen einer Beherrschungsmöglichkeit wird vermutet, wenn ein Unternehmen mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Aktien eines anderen Unternehmens erworben hat, durch eine Vereinbarung mit anderen beteiligten Parteien eine Mehrheit der Stimmen erlangt oder Kraft Satzung oder anderer vertraglicher Vereinbarungen die Mehrheit der Stimmrechte zugesprochen bekommen hat (IFRS 3.19). Der Anteilserwerb kann dabei sukzessiv oder in einem Schritt erfolgen. ⁴¹ Ferner lassen auch Ernennungs- und Abberufungsrechte der Mehrheit der Mitglieder eines Leitungs- oder Aufsichtsgremiums bzw. die mögliche Ausübung der Mehrheit der Stimmen bei solchen Organen eines Unternehmens auf Beherrschungsmög-

³⁸ Vgl.Zelger, H. (2005), S. 97.

³⁹ Vgl. Coenenberg, A. G. (2005), S. 651.

⁴⁰ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99.

⁴¹ Zum sukzessiven Anteilserwerb siehe Kapitel 2.3.4 dieser Arbeit.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

lichkeiten und damit auf das Vorliegen des Erwerbers schließen. ⁴² Bei Feststellungsproblemen können auch die in IFRS 3.20 genannten Gesichtspunkte auf eine Erwerbereigenschaft hinweisen. Werden z.B. Zahlungsmittel oder Vermögenswerte für den Erhalt von stimmberechtigten Aktien eines Unternehmens gezahlt, lässt dies auf eine Erwerbereigenschaft schließen. Auch wenn der beizulegende Wert eines der beiden in die Akquisition verwickelten Unternehmen höher ist als der des anderen oder wenn ein Unternehmen das Management eines anderen bestimmen kann, stellt jenes ebenfalls den Erwerber dar. ⁴³ Werden bei einem Unternehmenszusammenschluss eigene Aktien ausgegeben, so ist i.d.R. das ausgebende Unternehmen als Erwerber zu deklarieren, solange keine reverse acquisition vorliegt. ⁴⁴ Bei einem mehrstufigen Konzern ist das erwerbende Unternehmen jeweils die direkte Muttergesellschaft. 45

2.2.2 Identifikation des Erwerbszeitpunkts

Der Erwerbszeitpunkt (acquisition date) bestimmt gem. IFRS 3.36 den Zeitpunkt der Erstkonsolidierung des erworbenen Unternehmens, wobei die Bewertung der dabei übernommenen Vermögenswerte und Schulden zu jenem Datum erfolgt. Auch sind ab diesem Zeitpunkt die Ergebnisse des erworbenen Unternehmens im Konzernabschluss des Erwerbers zu berücksichtigen. Als acquisition date ist dabei jener Tag anzusehen, an dem der Erwerber die tatsächliche wirtschaftliche Kontrolle über das akquirierte Unternehmen erlangt (IFRS 3.25). ⁴⁶ Das Vorliegen von einer Kontrollmöglichkeit wird hierbei vermutet, wenn die Kriterien der Beherrschungsmöglichkeit vorliegen. Hierbei müssen Vereinbarungen noch nicht rechtlich wirksam sein - die faktische Möglichkeit zur Beherrschung reicht bereits für eine vorliegende Kontrolle aus (IFRS 3.24, 39). ⁴⁷ So kann der Erwerbszeitpunkt vor Erteilung der gesellschaftsrechtlichen oder kartellrechtlichen Genehmigung liegen, wenn das erworbene Unternehmen bereits vorher im Sinne des Erwerbers geleitet wurde. 48

⁴² Vgl. Coenenberg, A.G. (2005), S. 651.

⁴³ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99. Da IFRS 3 keine Gewichtung der Kriterien vorgibt, verbleibt beim Vorliegen von widersprüchlichen Ergebnissen die Entscheidung, wer als Erwerber zu gelten und den Erwerbsvorgang zu bilanzieren hat, bei den beteiligten Parteien. Siehe Zelger, H. (2005), S. 99.

⁴⁴ Vgl. Deloitte (2004), S. 3. Bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb (reverse aquisition), bei dem der Erwerber gleichzeitig die Mehrheit der eigenen Anteile dem Verkäufer als Kaufpreis gibt und somit das wirtschaftliche Eigentum an den Verkäufer abtritt, ist der eigentliche Verkäufer der Käufer und muss damit den Zusammenschluss bilanzieren. Der Unternehmenszusammenschluss ist dabei jedoch aus Sicht des wirklichen Erwerbers zu erfassen. Auch ist ein Verweis im Anhang notwendig (IFRS 3.B1, B7). Siehe Heuser, P. J. / Theile, C. (2007), Rz.3215.

⁴⁵ Vgl. Pawelzik, K.U./ Theile, C. (2000), S. 2385 ff.

⁴⁶ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179.

⁴⁷ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 101. Für Rückwirkungsklauseln kann dabei der Gegensatz gelten - lag zum Zeitpunkt, auf den mit einem späteren Vertrag rückwirkend ein Übergang von Anteilen erfolgen soll, keine (faktische) Kontrollmöglichkeit vor, so kann hier auch nicht der Erwerbszeitpunkt liegen. Siehe Zelger, H. (2005), S. 101.

⁴⁸ Vgl. Lüdenbach, N. (2006), Rz.44. Küting, K. / Wirth, J. (2004, S. 169) sehen dies jedoch anders und sehen den Erwerbszeitpunkt erst nach der Erteilung der notwendigen Genehmigungen.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Vom Erwerbszeitpunkt abzugrenzen ist der Tauschzeitpunkt (date of exchange). Dieser bezeichnet den Zeitpunkt, an dem die Gegenleistung für den Erwerb des Unternehmens vom Verkäufer erhalten wird. ⁴⁹ Erfolgt der Unternehmenszusammenschluss innerhalb einer Transaktion, so entspricht dies dem Erwerbszeitpunkt. 50

2.2.3 Feststellung der Anschaffungskosten des erworbenen Vermögens

Nach erfolgter Ermittlung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes sind die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zum Tauschzeitpunkt zu bestimmen. ⁵¹ Als Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbes definiert IFRS 3.24, 27, 67(d) dabei den vom Käufer gezahlten Kaufpreis (Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente bzw. den zum Tauschzeitpunkt bemessenen Fair Value gewährter Gegenleistungen, z.B. eigene Anteile oder Vermögenswerte) abzüglich übernommener Schulden zuzüglich direkt zurechenbarer Anschaffungsnebenkosten. ⁵² Eine Abzinsung ist hierbei zu prüfen, wenn die Zahlung des Kaufpreises nach dem Tauschzeitpunkt erfolgt. ⁵³ Bei der Erbringung des Kaufpreises durch die Ausgabe eigener börsengängiger Wertpapiere oder nicht notierter Eigenkapitalinstrumente zum Kauf von börsennotierten Wertpapieren ist primär für die Bemessung der Anschaffungskosten der Börsenkurs zum Tauschzeitpunkt maßgeblich (IFRS 3.27), es sei denn, ein aktiver Markt existiert nicht ⁵⁴ oder Marktenge würde den Kurs verfälschen. ⁵⁵ Den Anschaffungskosten zurechenbare Nebenkosten sind alle Kosten, welche direkt dem Unternehmenserwerb zuzuordnen sind (any costs directly attributable to the combination). ⁵⁶ Dies können gemäß IFRS 3.29 Honorare für externe Berater (Wirtschaftsprüfer, Juristen, Gutachter) sein. ⁵⁷ Leistet der Erwerber nach dem Kauf nochmals vertraglich vereinbarte Zahlungen an den Verkäufer, welche unüblich sind, z.B. Prämien oder überhöhte Gehälter bei

⁴⁹ Vgl. Deloitte (2004), S. 4. Zu beachten ist hierbei, dass für die Bemessung der Anschaffungskosten der Tauschzeitpunkt, für die Bewertung des übernommenen Vermögens jedoch der Erwerbszeitpunkt maßgeblich ist.

⁵⁰ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179.

⁵¹ Vgl. Deloitte (2004), S. 4.

⁵² Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 96.

⁵³ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3218, Bei einer Zahlung nach mehr als einem Jahr ist eine Barwertermittlung erforderlich. Der Zinssatz sollte sich hierbei an dem Fremdkapitalzinssatz zum Erwerbszeitpunkt orientieren. Siehe Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3218.

⁵⁴ Vgl. Coenenberg, A. G. (2005), S. 652. Dieser nicht vorhandene Markt muss vom Unternehmen nachgewiesen werden können. Bei einer Gegenleistung durch nicht börsengängige Papiere muss der Wert geschätzt werden. Siehe Coenenberg, A. G. (2005), S. 652.

⁵⁵ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180. In diesem Fall kann auch der Börsenkurs des übernommenen Unternehmens, ein alternatives Barabfindungsgebot oder der Wert der Eigenkapitalinstrumente nach IAS 39 zur Bewertung des Kaufpreises herangezogen werden (IFRS 3.27). Kann durch diese Methoden kein zuverlässiger Wert ermittelt werden, ist eine Schätzung mit Hilfe von DCF- Methoden notwendig. Eine Durchschnittsbetrachtung nach SIC-28.6 ist nicht mehr zulässig. Siehe auch Knüppel, M. (2007), S. 96 und Heuser, P.J. / Theile. C. (2007), Rz. 3220.

⁵⁶ Vgl. Ebenda, S. 176.

⁵⁷ Vgl. Heuser, P.J./ Theile, C. (2007), Rz. 3221. Reine Suchkosten, z.B. nach einem für eine Über- nahme geeigneten Unternehmen, können jedoch nicht als Nebenkosten angerechnet werden.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Weiterbeschäftigung, so stellen diese ebenfalls Anschaffungsnebenkosten dar. ⁵⁸ Sämtliche Kosten, die in Verbindung mit der Finanzierung des Erwerbes entstanden sind oder Kosten für die Ausgabe von Eigenkapitaltiteln darstellen, dürfen nicht mit in die Anschaffungsnebenkosten einbezogen werden (IFRS 3.30 f.). ⁵⁹ Das gleiche gilt für allgemeine Verwaltungskosten, z.B. für eine interne M&A- Abteilung. 60

Neben den Anschaffungsnebenkosten können auch bedingte Kaufpreiszahlungen die Anschaffungskosten erhöhen. Bedingte Kaufpreiszahlungen („Earn- Out- Klauseln“) sind Vereinbarungen, die zusätzlich zum Erwerb getroffen werden und dem Verkäufer neben einer zum Erwerbszeitpunkt zu zahlenden Summe zusätzliche, von dem Eintritt bestimmter Bedingungen abhängigen Leistungen garantieren. ⁶¹ So sind z.B. zusätzliche Zahlungen für das Erreichen von Planwerten für den Jahresüberschuss, Umsatz oder Aktienkurs denkbar. ⁶² Nach IFRS 3.32 ist dieser Zuschlag bereits zum Erwerbszeitpunkt mit seinem Barwert als Teil der Anschaffungskosten einzubeziehen, wenn die zukünftige Abschlagszahlung für den Erwerber wahrscheinlich ist und er die Höhe des Abschlages beim Erwerb bereits verlässlich schätzen kann. ⁶³ Ist der Abschlag später nicht in der geplanten Höhe zu zahlen, müssen die Anschaffungskosten und ein Goodwill bzw. excess rückwirkend erfolgsneutral angepasst (IFRS 3.33) und zwischenzeitliche Abschreibungen korrigiert werden. ⁶⁴ Ist eine Schätzung der Abschlagshöhe zum Erwerbszeitpunkt nicht möglich, erfolgt die Zurechnung zu den Anschaffungskosten mit dem Barwert erst zu dem Zeitpunkt, an dem der Zuschlag wahrscheinlich und verlässlich zu schätzen ist (IFRS 3.34), spätestens beim Bedingungseintritt. ⁶⁵ Der Zeitraum für mögliche Anpassungen des Kaufpreises ist dabei nicht begrenzt. Somit sind auch nach mehreren Perioden noch Veränderungen der Anschaffungskosten aufgrund von Earn- Out- Klauseln möglich. 66

⁵⁸ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3222

⁵⁹ Vgl. Deloitte (2004), S. 3.

⁶⁰ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 102.

⁶¹ Vgl. Ebenda, S. 124. Genutzt wird diese Variante der partiell variablen Vergütung meist, wenn sich die Ansichten zwischen Erwerber und Verkäufer über die zukünftige Performance des erworbenen Unternehmens auseinander bewegen. Auch soll das Anreizsystem über einen längeren Zeitraum Unternehmenswachstum und kontinuierliche Führung durch den Käufer garantieren. Siehe auch Heiden, M. (2006), S. 405.

⁶² Vgl. Heiden, M. (2006), S. 405. Seltener werden auch Abschläge für eine schlechte Entwicklung vereinbart, sind aber nach IFRS 3.35 auch möglich. Siehe Baetge, J. / Hayn, S. / Ströher, T. (2006), S. 115.

⁶³ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180.

⁶⁴ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007),Rz. 3225.

⁶⁵ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 124.

⁶⁶ Vgl. Deloitte (2004), S. 4.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

2.3 Die Kaufpreisallokation nach IFRS 3

Im Rahmen der Kaufpreisallokation müssen nun die bereits bemessenen Anschaffungskosten auf die einzelnen identifizierbaren, erworbenen und zu ihrem Fair Value bewerteten Vermögenswerte und Schulden verteilt werden. ⁶⁷ Hierbei wird unterstellt, dass für die einzelnen Vermögenswerte genau der Betrag als Anschaffungskosten gezahlt wurde, welcher ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt entspricht. ⁶⁸ Da die Identifizierung und Be-handlung immaterieller Vermögenswerte, welche bisher nicht die Aktivierungskriterien erfüllten, aufgrund ihrer geringen Greifbarkeit und Individualität problematisch ist, stellt die Ermittlung und Bewertung jener meist den Schwerpunkt der Kaufpreisallokation dar. ⁶⁹ Die Kaufpreisallokation untergliedert sich dabei in folgende Teilschritte:

Abbildung 2 Teilschritte einer Kaufpreisallokation

Quelle: in Anlehnung an: Zelger, H. (2005), S. 97, 137.

Der erste Schritt, die Analyse und Strukturierung des Akquisitionsobjektes, kann dabei innerhalb der Kaufpreisallokation vernachlässigt werden, da das zu übernehmende Unternehmen i.d.R. bereits vor dem Kauf analysiert wird, um die Erfolgspotentiale einer Akquisition einschätzen zu können. Nach ihrer Fertigstellung stellt die PPA in der Verarbeitungsphase die Grundlage für die Erstkonsolidierung dar:

⁶⁷ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 96.

⁶⁸ Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 620.

⁶⁹ Vgl. Deloitte (2004), S. 4., Zelger, H. (2005), S. 107 und Ballwieser, W. (2006), S. 179.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Abbildung 3 Kaufpreisallokation im Überblick

Quelle: in Anlehnung an: Deloitte (2004), S. 5.

Die in die Bilanz des Erwerbers übernommen Werte der Neubewertungsbilanz und ein etwaiger zu aktivierender Goodwill gelten dabei als Grundlage für planmäßige Abschreibungen bzw. Impairment der Folgeperioden ⁷⁰ , wodurch die Allokation des Kaufpreises nicht nur Einfluss auf die Struktur des Vermögens, sondern auch auf die zukünftige Ertragslage nimmt. 71

2.3.1 Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden

Als Erstes muss das Unternehmen sämtliche im Unternehmenszusammenschluss erworbenen und einzeln identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden ermitteln (IFRS 3.36). Nach IFRS 3.37 sind erworbene materielle Vermögenswerte und Schulden anzusetzen, soweit für sie ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen zu erwarten ist und der Fair Value für jenen verlässlich ermittelt werden kann. ⁷² Bei einem Unternehmenszusammenschluss gelten jedoch zusätzlich gesonderte Ansatzvorschriften. So kann der Ansatz von Eventualschulden möglich sein. ⁷³ Auch für Restrukturierungsrückstellungen und immaterielle Vermögenswerte gelten spezielle Ansatzkriterien.

⁷⁰ Vgl. Deloitte (2004), S. 6.

⁷¹ Vgl. Hüttche, T. (2006), S. 97.

⁷² Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180 f. Ballwieser, W. (2006, S. 180 f.) schätzt daher die Identifikation von materiellen Vermögen und Schulden als unproblematisch ein.

⁷³ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3271. Dies gilt nicht für Eventualforderungen. Jedoch verweist Pisoke (2005, S. 97) darauf, dass durch die weitgefächerten Ansatzmöglichkeiten bei Vermö- genswerten ein Ansatz der Eventualforderung als erworbener immaterieller Vermögenswert möglich

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

2.3.1.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Durch die Änderung des IFRS 3 und der Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Goodwills kommt der Verteilung des Kaufpreises auf bisher nicht aktivierte immaterielle Vermögensgegenstände eine besondere Bedeutung zu. Werden diese nicht separat angesetzt, verbleiben sie nun im Goodwill und können nur durch einen Impairment, also außerplanmäßig verringert werden. Um in den Folgeperioden eine möglichst transparente und verursachungsgerechte Periodisierung gewährleisten zu können ⁷⁴ , sollen die Regelungen des IFRS 3 dazu führen, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte außerhalb des Goodwills einzeln in einer ihrem beizulegendem Zeitwert entsprechenden Höhe abzubilden und den Bilanzausweis eines Goodwill zu verringern. ⁷⁵ Dafür wurde die Bilanzierung immaterieller Werte vereinfacht. Um einen separaten Ansatz im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses zu ermöglichen, muss der erworbene immaterielle Vermögenswert lediglich identifizierbar sein (IFRS 3.46 i.V.m. IAS 38.12) ⁷⁶ und verlässlich zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet werden können (IFRS 3.45). ⁷⁷ Da nach IAS 38.35 eine genügend verlässliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes von bei einem Unternehmenszusammenschluss übernommenen immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer vermutet wird, ⁷⁸ bleibt meist nur die Überprüfung der Identifizierbarkeit (identifiability) als alleiniges Ansatzkriterium. ⁷⁹ Ein erworbener immaterieller Vermögenswert ist dabei identifizierbar, wenn er mit einem Recht verknüpft oder vertraglich festgelegt ist (contractual- legal criterion) und der Erwerber diesen Rechtsanspruch übernimmt (IFRS 3.46(b)). ⁸⁰ Ist der Ge-genstand nicht mit einem Recht verknüpft, muss der Vermögenswert separierbar, d.h. sepa-

ist.Watrin, C. / Strohm, C. / Struffert, R. (2005, S. 1450 ff.) sehen daraus jedoch keine Ansatzmöglichkeiten für Eventualforderungen.

⁷⁴ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 15.

⁷⁵ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3250 und Lüdenbach, N. / Freiberg, J. (2005), S. 188 ff.

⁷⁶ Knüppel (2007, S. 142) verweist darauf, dass mit der Identifizierbarkeit gleichzeitig eine Beherrschung über den Gegenstand i.S.d. IAS 38.13 angenommen wird.

⁷⁷ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 180 ff.

⁷⁸ Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 145. Nach dem IASB ist eine zuverlässige Bewertung zum Fair Value nur dann nicht gegeben, wenn der Vermögenswert rechtlich gesichert, jedoch nicht separierbar ist bzw. kein Markt mit vergleichbaren Transaktionen für die Bemessung des Fair Value vorliegt (Vgl. Zelger, H. (2005), S. 112). Somit gilt die Ausgrenzung der verlässlichen Bewertbarkeit nur für rechtliche Vermögenswerte - nicht- rechtlich gesicherte Vermögenswerte sollen nach dem IASB stets zum Fair Value bewertbar sein. Der Verweis auf eine begrenzte Nutzungsdauer grenzt dabei kaum Vermögenswerte aus. Siehe Knüppel, M. (2007), S. 145.

⁷⁹ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 14. Diese Einstellung des IASB wird von Heuser / Theile (2007, Rz. 3266) als nicht nachvollziehbar kritisiert, da gerade bei nicht- vertraglichen Vermögenswerten eine verlässliche Bewertung fraglich ist. Kuhner (2005, S. 15) begegnet dem Aspekt der zuverlässigen Bewertung generell skeptisch, da immaterielle Vermögenswerte meist individuell und einzigartig sind und daher ein Markt zur Bewertung fehlt bzw. mit anderen Werttreibern so eng verknüpft sind, dass eine eigene realistische Bewertung seiner Meinung nach kaum möglich ist. Als Beispiel nennt Kuhner das Warenzeichen einer Zeitung, welches ein Unikat darstellt und somit nicht zu einem Marktwert bewertet werden kann.

⁸⁰ Vgl. Deloitte (2004), S. 5.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

rat von dem erworbenen Geschäftsbetrieb unternehmensextern verwertbar sein. Hierfür muss der Vermögenswert an Externe verkauft, übertragen, vermietet, lizenziert oder getauscht werden können (IFRS 3.46(a)). ⁸¹ Die Überprüfung des Merkmals der Wahrscheinlichkeit des zukünftigen Nutzens, welches bei in einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen materiellen Vermögenswerten und Schulden bzw. bei immateriellen Werten, welche nicht im Rahmen eines solchen erworben wurden, notwendig ist ⁸² , ist überflüssig, da dieses Kriterium bei in einem Unternehmenserwerb übernommenen immateriellen Vermögenswerten stets bejaht wird (IFRS 3.37(c) i.V.m. 38.33). ⁸³ Diese pauschale Annahme wird damit gerechtfertigt, dass die Zahlung des gesamten Kaufpreises nicht nur für bereits bestehende, sondern auch für zukünftige, zum Erwerbszeitpunkt bereits durch Forschungsaufwendungen o. ä. erkennbare Erwartungen erfolgt und somit dem Vermögenswert ein Kaufpreisanteil gegenüber steht. ⁸⁴ Diese Annahme des IASB bleibt in der Literatur nicht unkritisiert. So lehnt Schildbach die geringen Ansatzkriterien des IFRS 3 ab, da dadurch der Ansatz fast sämtlich existierender immaterieller Vermögenswerte möglich sei. ⁸⁵ Abgrenzungen, wonach für selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen nachgewiesen werden muss, für Erworbene jedoch nicht, scheinen kaum sinnvoll, da Externes im Vergleich zu internem Wachstum belohnt wird. ⁸⁶ Dies führt auch nach Schmidbauer (2005) zu einer „Zwei-Klassen-Objektivierung“ ⁸⁷ , welche einen Bruch mit den Rech-nungslegungsvorschriften der IAS/ IFRS darstellt. ⁸⁸ Nach Heidemann (2005) ist durch den erweiterten Ansatz von erworbenen Vermögen gar die ganze Fair- Value- Bewertung angegriffen, da der wirtschaftliche Nutzen nur bei immateriellen Vermögenswerten gegeben sein soll, wo doch für materielle Vermögenswerte ebenso ein Kaufpreis gezahlt und somit ebenso automatisch ein wirtschaftlicher Nutzen vorliegen müsste. ⁸⁹ Aufgrund dieser unlogischen Behandlung durch das IASB schätzen Pellens / Sellhorn (2001) die neuen Ansatzregelungen als nur aus Lobbyismustätigkeit von akquisitions- und investmentintensiven Branchen generierte Vorschriften ein. 90

⁸¹ Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 621. Separate Verwertbarkeit wird hierbei bejaht, selbst wenn der Gegenstand nur gemeinsam mit anderen Vermögenswerten verwertet werden kann, wobei dann jedoch die ganze Gruppe als ein einzelner Vermögensgegenstand zu bilanzieren ist (IAS 38.36). Als Beispiel hierfür sehen Heuser, P.J. / Theile, C. (2007, Rz. 3261) die Marke Coca Cola und ihr Rezept. Da das Rezept nicht losgelöst von der Marke veräußert werden könne, sehen sie nur die Möglichkeit einer gemeinsamen Aktivierung der Marke und des Rezepts in einem immateriellen Vermögensgegenstand, wobei das Rezept rezessiv behandelt wird.

⁸² Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 141.

⁸³ Vgl. Lüdenbach (2006), Rz. 91

⁸⁴ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3252.

⁸⁵ Vgl. Schildbach, T. (2005), S. I und Hommel, M. / Benkel, M. / Wich, C. (2004), S. 1267 ff.

⁸⁶ Vgl. Ruhnke, K. (2005), S. 477.

⁸⁷ Vgl. Schmidbauer, R. (2005), S. 121 ff.

⁸⁸ Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 168.

⁸⁹ Vgl. Heidemann, M. (2005), S. 68

⁹⁰ Vgl. Pellens, B. / Sellhorn, T. (2001), S. 1685.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Beispiele für bisher nicht bilanzierbare immaterielle Vermögensgegenstände, welche bei einem Unterzusammenschluss aktiviert werden können, gibt IFRS 3 als Illustrative Examples:

⁹¹ Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 145.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Wissen und Kompetenzen von Mitarbeitern (Humankapital) bzw. ein Mitarbeiterstamm (as- sembledworkforce) können danach nicht als immaterieller Vermögenswert aktiviert werden, da sie nicht unter der Kontrolle des Unternehmens stehen und weder rechtlich zugesichert sind, noch an Externe veräußert werden können. ⁹² Auch ist die obige Auflistung des IASB weder abschließend ⁹³ , noch indiskutabel. In der Literatur haben sich teilweise andere Sichtweisen über den Ansatz von den Illustrative Examples entwickelt.

(1) Markenrechte u.ä.

Markenrechte sind meist rechtlich gesichert, wodurch ihre Aktivierung als erworbener immaterieller Vermögenswert in der Literatur unstrittig ist. Auch Warenzeichen, z.B. ein Titelblattdesign einer Zeitung, können aufgrund ihrer rechtlichen Nutzung aktiviert werden, obwohl sie nicht separierbar sind. ⁹⁴ Der Ruf des Unternehmens ist nicht bilanzierbar, da er zu abstrakt und umfassend ist, um ihn als einzelnen Vermögenswert anzusehen. 95

(2) Auftragsbestand, Kundenbeziehungen u.ä.

Ein vertraglich abgesicherter, zukünftiger Auftragsbestand bzw. vertragliche Kundenbeziehungen zeigen festgelegte zukünftige Gewinne. Die Aktivierung ist daher, unabhängig von der Kündbarkeit solcher Verträge ⁹⁶ , in der Literatur unstrittig, wobei jedoch absehbare Vertragsänderungen beachtet werden müssen. ⁹⁷ Die Definition der vertraglichen Kundenbeziehungen geht dabei weit - selbst wenn das erworbene Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt keine solcher Kundenbeziehungen nachweisen kann, es jedoch im Unternehmen usus ist, mit Kunden vertragliche Beziehungen einzugehen, kann es diese aktivieren. ⁹⁸ Lüdenbach / Prusaczyk (2004) widersprechen dem jedoch, da nach ihrer Meinung frühere Aufträge nicht als Sinnbild für ansetzbare vertragliche Kundenbeziehungen stehen können. ⁹⁹ Die Aktivierung eines abgesicherten Kundenstammes, welcher nicht vertraglich festgelegt und nicht separat übertragbar ist, wird nach herrschender Meinung verneint. ¹⁰⁰ Kuhner

⁹² Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 16 und Zelger, H. (2005), S. 111 f.

⁹³ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 111.

⁹⁴ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 15.

⁹⁵ Vgl. Hense, H.H. / Kleinbielen, H.-O. / Witthaus, C. (2005), S. 619.

⁹⁶ Vgl. Brücks, M. / Wiederhold, P. (2003), S. 219 ff.

⁹⁷ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3262. Der Ansatz von schwebenden Geschäften wie dem Auftragsbestand (und den später genannten günstigen Verträgen) stellt eine Ausnahme von den Regelungen der IFRS/ IAS dar. Der Auftragsbestand darf nach Knüppel (2007, S. 146) dabei nur zum Barwert seiner künftigen Cashflows, nach Heidemann (2005, S. 101) mit dem Barwert zukünftiger Gewinne bewertet werden. Zu den Bewertungsverfahren siehe Kapitel 2.3.2.3 dieser Arbeit.

⁹⁸ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 110. Ein früherer, trotzdem regelmäßiger Auftragsbestand kann dabei einen Rückschluss auf das Schließen von vertraglichen Kundenbeziehungen durch das erworbene Unternehmen ermöglichen, auch wenn zum Erwerbszeitpunkt nur ein Teil der Aufträge vorliegt. Alle Kunden, für die in der Vergangenheit ein regelmäßiger Auftragseingang zu verzeichnen war und auch in Zukunft wahrscheinlich ist, können als Vermögenswert „Vertragliche Kundenbeziehung“ aktiviert werden. Kundenverträge und Kundenbeziehungen sind daher als zwei getrennte Vermögenswerte zu bilanzieren. Siehe Zelger, H. (2005), S. 110.

⁹⁹ Vgl. Lüdenbach, N. / Prusaczyk, P. (2004), S. 211.

¹⁰⁰ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3256.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

(2005) verweist jedoch darauf, dass langfristige Kundenbeziehungen zwar auf keiner rechtlichen Grundlage basieren, aber manchmal entgeltlich übertragen werden können und somit eine nicht mögliche Separierbarkeit nicht automatisch anzunehmen sei. ¹⁰¹ Die Identifizierbarkeit von erworbenen Kundenlisten wird vom IASB bejaht, da durch sie regelmäßig Transaktionen getätigt werden und damit ein separater Wert vorliegt. Jedoch sind sie nur ansetzbar, wenn sie nicht aufgrund von Datenschutzbestimmungen unnutzbar für einen Käufer sind. ¹⁰² Die Übernahme eines nur allgemein bekannten Kundenkreises stellt keinen Vermögenswert dar. 103

(3) Vertragliche immaterielle Vermögenswerte

Bei Arbeits-, Miet- oder Leasingverträgen muss eine Abweichung von den vertraglichen Vereinbarungen zu den tatsächlichen Marktkonditionen zum Erwerbszeitpunkt analysiert werden. Ermöglichen die übernommenen Verträge günstigere Konditionen als auf dem Markt üblich, stellt dies einen Vorteil für den Erwerber dar und führt zum möglichen Ansatz von vorteilhaften Verträgen in Höhe des Barwertvorteils. ¹⁰⁴ Besonders bei Arbeitsverträgen könnte sich der günstigere Lohn jedoch aus schlechteren Arbeitsleistungen ergeben, sodass hier nach herrschender Meinung der Literatur kein Vorteil und damit keine Ansatzmöglichkeit gesehen wird. 105

(4) Technologien u.ä. Geschäftsgeheimnisse

Oftmals werden gerade junge Technologieunternehmen zur Verwertung ihrer gewonnenen Erkenntnisse und Praktiken erworben, sodass sich besonders ihre Ideen, Verfahren und Prozesse im Kaufpreis widerspiegeln. Da solche Technologien und ähnliche Geschäftsgeheimnisse separat vom Unternehmen veräußert werden können ¹⁰⁶ , wird ein Ansatz als immaterieller Vermögenswert in der Literatur bejaht. ¹⁰⁷ Forschungsaufwendungen können hierbei im Gegensatz zu den Regelungen außerhalb eines Unternehmenszusammenschlusses auf- ¹⁰¹ Vgl.Kuhner, C. (2005), S. 15. Als Beispiel nennt Kuhner hierbei ein Kreditinstitut, welches seine Anleger langfristig bindet, obwohl ihre Anlagen kurzfristig kündbar sind. Falls sich der Erwerber für eine Aktivierung entscheiden sollte, könnten jedoch nur die wahrscheinlichen Ergebnisse aus den Altkunden als Wert angesehen werden. Potentielle Ergebnisse künftiger Kunden sind nicht ansetzbar. Siehe Kuhner, C. (2005), S. 15.

¹⁰² Vgl. Zelger, H. (2005), S. 109.

¹⁰³ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3256.

¹⁰⁴ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 108.

¹⁰⁵ So sprechen sich Heuser / Theile (2007, Rz. 3267), Lüdenbach / Freiberg (2005, S. 188 ff.) und Esser / Hackenberger (2005, S. 708 ff.) für keine Ansatzmöglichkeit aus. Knüppel (2007, S. 146) hingegen sieht bei günstigen Arbeitsverträgen eine Ansatzmöglichkeit.

¹⁰⁶ Da besonders Technologieunternehmen aufgrund ihrer Geschäftsgeheimnisse gekauft werden, um sich am Markt gegenüber Konkurrenten besser zu positionieren, erfolgt ein Weiterverkauf der Geschäftsgeheimnisse kaum in der Praxis. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007, Rz. 3262 f.) weisen jedoch darauf hin, dass dies für die Betrachtung der Separierbarkeit unerheblich ist - die bloße Möglichkeit der Veräußerbarkeit reicht bereits aus.

¹⁰⁷ Siehe hierzu z.B. Moser, U. / Goddar, H. (2007), S. 600 ff.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

grund der Annahme eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens ebenfalls aktiviert werden ¹⁰⁸ , wobei das Risiko eines Fehlschlages solcher Projekte bei ihrer Bewertung zu erfassen ist. ¹⁰⁹ Bei rechtlich gesicherten Geschäftsgeheimnissen muss beachtet werden, dass auch der zukünftige wirtschaftliche Nutzen daraus rechtlich gesichert sein muss. 110

Bei der Abgrenzung der unterschiedlichen immateriellen Vermögenswerte darf es zu keiner Überschneidung der Werte kommen, was aufgrund der Fülle an Identifikationsmöglichkeiten in der Praxis nicht unproblematisch ist. ¹¹¹ Daher sind stets zuerst die Werttreiber (business drivers) des erworbenen Unternehmens zu ermitteln und anzusetzen. ¹¹² Verbleiben danach Werte unberücksichtigt, sollten diese auf einen separaten Ansatz überprüft werden. ¹¹³ Bei dem Ansatz von Technologien muss beachtet werden, dass sie sich nicht bereis in übernommenen Sachanlagevermögen wieder finden dürfen. 114

2.3.1.2 Eventualschulden und Restrukturierungsrückstellungen

Eventualschulden (contingent liabilities) sind aus vergangenen oder gegenwärtigen Ereignissen resultierende Verpflichtungen, welche durch die Abhängigkeit von zukünftigen, außerhalb der Kontrolle des Unternehmens stehenden Ereignissen mit einer Wahrscheinlichkeit unter 50 % eintreten, d.h. lediglich möglich sind. ¹¹⁵ Beispielhaft können hierfür ausstehende Gerichtsentscheidungen, aus denen sich eine Zahlungsverpflichtung für das Unternehmen ergeben könnte, genannt werden. Ohne einen Unternehmenszusammenschluss dürfen sie nicht passiviert werden (IAS 37.27). ¹¹⁶ Eventualverbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens, die bereits vor dem Erwerb bestanden, können jedoch, sofern ihr Fair Value zum Erwerbszeitpunkt zuverlässig ermittelt werden kann, beim Unternehmenserwerb in Höhe des Betrages, den ein Externer für die Übernahme der Verpflichtung zahlen würde (IFRS

¹⁰⁸ Vgl. Epstein, B. J. / Jermakowicz, E. K. (2008), S. 238.

¹⁰⁹ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3259.

¹¹⁰ Vgl. Kuhner, C. (2005), S. 16. Ohne diese Regelungen wären sämtliche Pläne, Blaupausen oder strategische Unternehmensinformationen ansetzbar, da sie in Deutschland durch das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb vor der ungewollten Weitergabe und Nutzung geschützt und somit immer für das Unternehmen rechtlich gesichert sind. Siehe Kuhner, C. (2005), S. 16.

¹¹¹ Vgl. Zelger, H. (2005), S. 113.

¹¹² Zelger (2005, S. 114) empfiehlt hierbei die Durchführung von Unternehmens- und Branchenanalysen mit Hilfe von due diligence- reports, Markt- und Branchenanalysen und Analysestudien ähnlicher Unternehmen.

¹¹³ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3260.So werden feste Lieferbedingungen, obwohl als vertragliche Kundenbeziehungen einzeln aktivierbar, nicht separat angesetzt, wenn sie nur auf-grund einer Marke gewährt werden. Hierbei wäre die Marke als Werttreiber zu aktivieren. Siehe Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3260.

¹¹⁴ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3263.

¹¹⁵ Vgl. Wagenhofer, A. (2005), S. 403.

¹¹⁶ Vgl. Ballwieser, W. (2006), S. 179, 185.

2 Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

3.B16(l)), passiviert werden (IFRS 3.37(c)) ¹¹⁷ . Somit sind sie nicht mit dem Wert der möglichen Verbindlichkeit, sondern mit der Höhe, in der ein Kaufpreisabschlag für deren Übernahme erfolgte, anzusetzen. Dieser Wert wird im Allgemeinen aufgrund der Unsicherheit des Anfalls geringer als der Wert der möglichen Verbindlichkeit sein. ¹¹⁸ Auch können für die Aufgabe oder Reduktion von Aktivitäten bilanzierte Restrukturierungsrückstellungen in der Bilanz des Erwerbers passiviert werden, wenn die Rückstellung beim übernommenen Unternehmen bereits vor dem Unternehmenszusammenschluss die Kriterien des IAS 37 erfüllte (IFRS 3.41(a)). Für Restrukturierungspläne des Erwerbers, welche nicht bereits vor der Übernahme bei dem zu erwerbenden Unternehmen die Kriterien nach IAS 37 erfüllten bzw. welche erst durch den Unternehmenserwerb entstehen, dürfen keine Rückstellungen gebildet werden. ¹¹⁹ Auch bei einem angekündigten Restrukturierungsplan des Verkäufers, dessen Eintreten vom Unternehmenszusammenschluss abhängig ist, kann keine Rückstellung erfolgen. Führt ein aufgrund einer Restrukturierungsmaßnahme durchgeführter Preisabschlag zu einem excess, muss dieser Betrag ausgleichend vom übernommenen Nettovermögen abgezogen werden, wodurch ein negativer Unterschiedsbetrag vermieden wird. 120

2.3.2 Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden

Nachdem die erworbenen Vermögenswerte und Schulden identifiziert wurden, müssen sie nun bewertet werden.

2.3.2.1 Anwendung der Neubewertungsmethode

Das Ansetzen der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen Vermögenswerte und Schulden erfolgt nach der Neubewertungsmethode, d.h. mit einer selbständigen Bewertung zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) am Erwerbszeitpunkt (IFRS 3.36), unabhängig vom gezahlten Kaufpreis bzw. vom Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und Buchwerten. ¹²¹ Der Fair Value lässt sich hierbei als „der Betrag, zu dem ein Vermögenswert

¹¹⁷ Vgl. Deloitte (2004), S. 5. Die erneute Vernachlässigung der Wahrscheinlichkeit des Nutzenabflusses und damit der Benachteiligung von nicht bei einem Unternehmenszusammenschluss übernommenen Schulden lassen Heidemann (2005, S. 136) und Knüppel (2007, S. 151) die geringen Ansatzkriterien des IFRS 3 nochmals kritisieren. Zelger (2005, S. 125) bezeichnet sie jedoch als folgerichtig, da bei der Kaufpreisverhandlung beachtete Abschläge für Eventualverbindlichkeiten Berücksichtigung finden müssten. Auch dienen Eventualschulden zur Verhinderung eines excess.

¹¹⁸ Vgl. Lüdenbach, N. (2005), Rz. 161.

¹¹⁹ Vgl. Knüppel, M. (2007), S. 152.

¹²⁰ Vgl. Heuser, P.J. / Theile, C. (2007), Rz. 3274.

¹²¹ Vgl. Baetge, J. / Kirsch, H.- J. / Thiele, S. (2004), S. 269 und Küting, K. / Weber, C.- P. (2005), S. 299. Aufgrund des hohen Aufwands der Neubewertung sämtlicher Vermögenswerte sieht Zelger (2005) hierbei die Möglichkeit Vermögen und Schulden, dessen stille Reserven bzw. Lasten unwesentlich für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens sind, zum Buchwert anzusetzen. Nach welchen Kriterien hierbei eine Wesentlichkeit bzw. Unwesentlichkeit definiert