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Gliederung

A.  Einleitung  1

B.  Überblick über die Zusammensetzung und Struktur  

der  Hauptversammlung  2

I.  Die Hauptversammlung als Organ der Gesellschaft  2

a.)  Einberufung der Hauptversammlung  2

b.)  Ablauf der Hauptversammlung  3

3.  Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung  4

II.  Kompetenzen der Hauptversammlung  5

1.  Geschriebene Kompetenzen 2.  

Ungeschriebene  Kompetenzen  5

A.  Zusammensetzung der Aktionärsstruktur  6

I.  Privataktionäre  6

II.  Institutionelle Anleger  6

B.  Die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der  

Zielgesellschaft  bei den verschiedenen Abschnitten der  

feindlichen  Übernahme  7

I.  Einflussnahme der Aktionäre  7

1.  Vor Abgabe eines Angebotes durch den Bieter  8

a.)  Einberufung einer Hauptversammlung  

durch  die Aktionäre  8

b.)  Eigene Bewertung  8

b.)  Neutralitätspflicht des Vorstandes zu  

Gunsten  der Aktionäre  9

aa.)  Gegen eine Pflicht zur Neutralität  9

bb.)  Für eine Pflicht zur Neutralität  10

cc.)  Stellungnahme  10

2.  Nach Abgabe eines Angebotes  11

a.)  Einberufung der Hauptversammlung  12

b.)  Beteiligung bei Abwehrmaßnahmen  13

c.)  Zutstimmungspflichtige Maßnahmen  15

3.  Wahrnehmung des Stimmrechts  16

a.)  Auftreten von Interessenkollisionen  16

c.)  Ausschluß des Bieters von der  

Hauptversammlung   18

aa.)  Begründung für einen Ausschluß  

des  Stimmrechts  18

bb.)  Schlussfolgerung  19

4.  Durchbrechung des Zustimmungserfordernisses  20

II.  Schadensersatzhaftung  21

A  Schlussbemerkung  22

Assmann, Heiz-Dieter/ Übernahmeangebote als Regelungs-Bozenhardt, Friedrich problem zwischen gesellschaftsrechtlichen Normen und zivilrechtlich begründeten Verhaltensgeboten In: Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Sonderheft 9, 1990, S. 1 ff. (zitiert: Assmann/Bozenhardt)

Beckerhoff, Tom Treuepflichten bei der StimmrechtsausÜbung und Eigenhaftung des Stimmrechtsvertreters 1996 Frankfurt am Main (zitiert: Beckerhoff, Treuepflicht bei der Stimmrechtsausübung)

Bungert, Hartwin Die Liberalisierung des Bezugsrechtsausschlusses im Aktienrecht In: Neue Juristische Wochenschrift 1998 (zitiert: Bungert, NJW 1998)

Ebenroth, Carsten Thomas/ Die Kompetenzen des Vorstands einer Aktiengesellschaft bei der Durchführung und Abwehr unkoordinierter Übernahmen Teil II

In: Der Betrieb 1991, S. 1557 ff. (zitiert: Ebenroth/Daum, DB 1991)

Henze, Hartwig Entscheidungen und Kompetenzen der Organe in der AG: Vorgaben der Höchstrichterlichen Rechtspechung In: Betriebsberater 2001, S. 53 ff. (zitiert: Henze, BB 2001)

Hopt, Klaus J. Verhaltenspflichten des Vorstandes der Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmen In: Festschrift für Marcus Lutter

4

Köln 2000

(zitiert: Hopt, FS-Lutter)

Hoppenstedt Aktienführer 2001 Redaktion: Norbert Reimund Wien, Darmstadt, Zürich 2000 (zitiert: Hoppenstedt)

Horn, Norbert Internationale Unternehmenszusammenschlüsse

In: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 2000, S. 473 ff. (zitiert: Horn, ZIP 2000)

Körner, Marita Die Neuregelung der Übernahmekontrolle nach deutschem und europäischem Rechtinsbesondere zur Neutralitätspflicht des Vorstandes In: Der Betrieb 2001, S. 367 ff. (zitiert: Körner, DB 2001)

Krause, Hartmut Zur „ Pool und Frontenbildung“ im Übernahmekampf und zur Organzuständigkeit für Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote In: Die Aktiengesellschaft, 2000, S. 217 ff. (zitiert: Krause, AG 2000)

Martens, Klaus-Peter Der Einfluß von Vorstand und Aufsichtsrat auf Kompetenzen und Struktur der Aktionäre Unternehmensverantwortung contra Neutralitätspflicht In: Festschrift für Karl Beusch Berlin, New York 1993 (zitiert: Martens, FS- Beusch)

Merkt, Hanno Verhaltenspflichten des Vorstandes der Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmen In: Zeitschrift für das gesamte Handels und Wirtschaftsrecht,

5

Bd. 165, 2001, S. 224 ff.

(zitiert: Merkt, ZHR 165)

Mülbert, Peter Die Zielgesellschaft im Vorschlage1997 einer Takeover - Richtliniezwei folgenreiche Eingriffe ins deutsche Aktienrecht

In: Internationales Steuerrecht 1999, S. 83 ff. (zitiert: Mülbert, IStR 1999)

Mülbert, Peter/ Das übernahmerechtliche Behinderungs-Birke, Max verbot

Die angemessene Rolle derVerwaltung einer Zielgesellschaft in einer feindlichen Übernahme In: Wertpapiermitteilungen 2001, S. 705 ff. (zitiert: Mülbert, WM 2001)

Liedtke, Rüdiger Wem gehört die Republik Die Konzerne und ihre Verpflechtungen 1996 Frankfurt am Main (zitiert: Liedtke, Wem gehört die Republik)

Reimer, Georg Maier Verhaltenspflichten des Vorstands der Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmen

In: Zeitschrift für das gesamte Handels-Recht und Wirtschaftsrechtm, Bd. 165, 2001, S. 258 ff. (zitiert: Reimer, ZHR 165)

Reul, Jürgen Die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre bei privaten Kontrolltransaktionen 1991 Tübingen (zitiert: Reul, Die Pflicht zur Gleichbehandlung)

Schander, Albert A./ Organpflichten bei Unternehmensüber-Hirte, Heribert nahmen

6

In: Die Übernahme Börsennotierter Unternehmen DAI - Schriften zum Kapitalmarkt, Band 2, Frankfurt 1999, S. 341 ff.

(zitiert: Hirte/Schander, DAI,Schriften zum Kapitalmarkt, Bd. 2)

Schander, Albert A. Abwehrstrategien gegen feindliche Übernahmen und ihre Zulässigkeit im Lichte der Aktienrechtsreform In: Betriebsberater 1997, S. 1801 ff. (zitiert: Schander, BB 1997)

Schneider, Uwe Übernahmeangebote und Konzerngründung

-Zum Verhältnis von Übernahmerecht, Gesellschaftsrecht und Konzernrecht In: Der Betrieb 2001, S. 963 ff. (zitiert: Schneider DB 2001 )

Thümmel, Roderich C. Haftungsrisiken von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Abwehr von Übernahmeversuchen In: Der Betrieb, 2000, S. 461 ff. (zitiert: Thümmel, DB 2000)

Nagel Deutsches und Europäisches Gesellschafts recht Eine Einführung 2000 München (zitiert: Nagel, Deutsches u. Europ. Gesellschaftsrecht)

Lehrbücher

Eisenhardt, Ulrich Gesellschaftsrecht

9. Auflage 2000 München

(zitiert: Eisenhardt, Gesellschaftsrecht)

Grunewald, Barbara Gesellschaftsrecht

4. Auflage 2000 Tübingen (zitiert: Grunewald, Gesellschaftsrecht)

Henn, Günter Handbuch des Aktienrechts

7

6. Auflage 1998 Heidelberg (zitiert: Handbuch d. Aktienrechts, Henn)

Kraft, Alfons Gesellschaftsrecht Kreutz, Peter 11. Auflage 2000 Neuwied (zitiert: Kraft/Kreutz Gesellschaftsrecht)

Kübler, Friedrich Gesellschaftsrecht

5. Auflage 1998 Heidelberg (zitiert: Kübler, Gesellschaftsrecht)

Kommentare

Hüffer, Uwe Kommentar zum Aktiengesetz

4. Auflage 1999 München (zitiert: Hüffer AktG)

Weitere Literatur

Entwurf eines Gesetzes zur Regelung Von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmens-übernahmen Bundesfinanzministerium Stand: 12. März 2001 (zitiert: WÜG RefE)

Begründung zum WÜG, A. Allgemeiner Teil, Stand: 12. März 2001 (zitiert: Begründung, Allgemeiner Teil)

Analyseergebnisse zur

Hauptversammlung Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre 2001 München

Die Abkürzungen sind entnommen aus:

Kirchner, Hildebert

8

4.  Auflage  

Berlin   1993