Corporate Governance - Zur Theorie der Corporate Governance

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Inhaltsverzeichnis

1.  Einleitung  1

2.  Begriffliche Abgrenzung  2

3.  Theorie der Corporate Governance  4

3.1  Vertragsnetzwerke als theoretische Ausgangsbasis  4

3.1.1  Shareholder-Konzept  5

3.1.2  Stakeholder-Konzept  6

3.2  Gestaltungsfelder und Instrumente der deutschen  

  Corporate Governance  8

3.2.1  Strukturen, Prozesse und Personen  10

3.2.2  Transparenz  11

3.2.3  Kontrolle  13

4.  Umsetzungsebenen  15

5.  Deutscher Corporate Governance Kodex  16

5.1  Grundlagen  17

5.2  Regulierungsinhalte  18

5.3  Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex  20

6.  Auswirkungen von Corporate Governance auf den  

  Unternehmenswert  24

7.  Fazit  26

  Emanuel Zimmermann  

III

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Bezugsgruppen (Stakeholder) die sich untereinander und das Unternehmen beeinflussen……………………... S. 4 Abb. 2: Zielsetzung der sieben Stakeholder……………………… S. 8 Abb. 3: Gestaltungsfelder und Ziele einer guten Corporate Governance…………………………………….. S. 9 Abb. 4: Wesentliche Regulierungsinhalte des Deutschen Corporate Governance Kodex……………………………. S. 18 Abb. 5: Rücklaufquote pro Börsensegment………………………. S. 21 Abb. 6: Anzahl der Unternehmen gegliedert in Börsensegmentzugehörigkeit, die jeweils alle Empfehlungen bzw. Anregungen umgesetzt haben bzw. umsetzten werden………………………………………….. S. 22 Abb. 7: Durchschnittliche Anzahl befolgter Kodexnormen pro Unternehmen……………………………………………….. S. 22

- Emanuel Zimmermann -

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Abkürzungsverzeichnis

Aktiengesellschaft AG

Aktiengesetz AktG

Bilanzrechtsreformgesetz BilReG

Chief Executive Officer CEO

Corporate Governance CG

Deutscher Corporate Governance DCGK

Kodex

Handelsgesetzbuch HGB

Gesetz zur Kontrolle und Transparenz KonTragG

im Unternehmensbereich

Transparenz- und Publizitätsgesetz TransPuG

United States of America USA

- Emanuel Zimmermann -

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Literaturverzeichnis

Dahlkamp, Jürgen/Deckstein, Dinah/Schmitt, Jörg: Die Firma, in Der Spiegel Nr. 16 v. 14.04.2008

Hönsch, Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland - Entwicklung und Trends vor

internationalem Hintergrund, Berlin 2005

Nowak, Eric/Rott, Roland/Mahr Till: Wer den Kodex nicht einhält, den bestraft der Kapitalmarkt? - Eine empirische Analyse der

Selbstregulierung und Kapitalmarkt des Deutschen Corporate Governance Kodex, in Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, 2/2005

Pfitzer, Norbert/Oser Peter: Deutscher Corporate Governance Kodex

- Ein Handbuch für Entscheidungsträger, Stuttgart 2003

Ringleb, Henrik M.: Corporate Governance, in Lück, Wolfgang, (Hrsg.): Lexikon der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl.,

München 2004 Schwede, Gerald: Unternehmensverfassung - Corporate Governance im Spannungsfeld von Leitung, Kontrolle und

Interessenvertretung, Heidelberg 2005

VI

Theisen, Manuel René/Raßhofer, Martin: Wie gut ist „Gute Corporate Governance“? - Ein aktueller Praxistest, in Der Betrieb,

Heft 24 v. 15.06.2007 v .Werder,Axel/Talaulicar,Till: Kodex Report 2007: Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate

Governance Kodex, in Der Betrieb, Heft 16 v. 20.04.2007

v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper,

v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der

Vetter, Eberhard: Die Änderungen 2007 des Deutschen Corporate Governance Kodex, in Der Betrieb, Heft 36 v. 07.09.2007

Wöhe, Günter/Döring, Ulrich: Einführung in die allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 22. Aufl., München 2005

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Gesetzesverzeichnis

Aktiengesetz (AktG) in der Fassung vom 19. Juli 2007 Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung vom 17. Dezember 2007 Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) in der Fassung vom 05. März 1998 Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) in seiner Fassung vom 26. Juli 2002

Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) in seiner Fassung vom 04. Dezember 2004

1

1 Einleitung

„Die Akte Siemens - Innenansicht eines korrupten Konzerns“. So titelte „Der Spiegel“ in seiner Ausgabe vom 14. April 2008 und setzte sich damit mit den jüngsten Anschuldigungen gegen die Siemens AG auseinander. ¹ Diese Form von Missmanagement und

Unternehmensschieflage, wie sie in dem Artikel beschrieben wird, ist jedoch weder ein Einzelfall noch eine Entwicklung der letzten Monate. So sind die Qualität der Unternehmensführung und deren wirksame Überwachung bereits seit einigen Jahren in der Diskussion. Besonders in den USA und in Europa entbrannte die Debatte auf Grund zahlreicher öffentlichkeitswirksamer Fälle von Unternehmenszusammenbrüchen wie beispielsweise die von Flowtex, Holzmann, Enron oder Worldcom und erlangte somit einen bislang noch nicht dagewesenen Stellenwert. 2

Neben den beschriebenen Fällen von Missmanagement tragen aber auch die Globalisierung der Wirtschaft und die Liberalisierung der Kapitalmärkte, und der dadurch verbundene Zugang zu einem größeren Kreis von Kapitalgebern, zu der Forderung nach transparenten und effizienten Formen der Unternehmensführung bei. ³ Es ist davon auszugehen, dass die Kosten der Refinanzierung zunehmend an die Corporate Governance Struktur eines Unternehmens gekoppelt sind, da besonders Banken und institutionelle Investoren ein besonderes Augenmerk auf diese legen. 4

Die Skandale sowie die Internationalisierung sorgten maßgeblich dafür, dass Corporate Governance nicht, ein der „Scientific Community“

¹ Vgl. Dahlkamp, Jürgen/Deckstein, Dinah/Schmitt, Jörg: Die Firma, in Der Spiegel Nr. 16 v.

14.04.2008, S. 77 - 90

² Vgl. v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper, Hans-Ulrich/Pfingsten, Andreas, (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., Stuttgart 2007, S. 222

³ Vgl. v. Werder, Axel: Corporate Governance, in Köhler, Richard/Küpper, Hans-Ulrich/Pfingsten, Andreas, (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., Stuttgart 2007, S. 222

⁴ Vgl. Hönsch, Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland - Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005, S. 7

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vorbehaltenes, Spezialthema blieb, ⁵ sondern vielmehr seit nunmehr über einem Jahrzehnt aus der Diskussion über gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Fragestellungen kaum mehr wegzudenken ist. ⁶ Darüber hinaus zählt es zu einem der meistbesprochenen Managementthemen. 7

Auf Grund der Brisanz des Themas werden im Rahmen dieser Arbeit die Grundlagen der Corporate Governance zusammengefasst und erläutert. Darüber hinaus soll ein Einblick in die deutsche Entwicklung gewährt und auf die Fragestellung, welche Auswirkung eine gute Corporate Governance auf den Wert eines Unternehmens hat, eingegangen werden.

2 Begriffliche Abgrenzung

Der Begriff „Corporate Governance“ (im Folgenden abgekürzt CD) entspringt der angelsächsischen Terminologie und bezeichnet den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens, dass auf langfristigen Erfolg ausgerichteten ist. ⁸ Grundsätzlich lässt sich der Terminus nicht einfach in das Deutsche übersetzten. Er weißt jedoch weitgehende Überschneidungen zum deutschen Begriff der

Unternehmensverfassung auf. Die Unternehmensverfassung im deutschen Sinn befasst sich jedoch primär mit der Innenordnung einer Unternehmung der Begriff Corporate Governance (CG) ist jedoch wesentlich weiter gefasst, denn auch das Umfeld findet

⁵ Vgl. Pfitzer, Norbert/Oser Peter: Deutscher Corporate Governance Kodex - Ein Handbuch für Entscheidungsträger, Stuttgart 2003, S. 5

⁶ Vgl. Hönsch, Henning/Behncke, Nicolette/Wulfetange, Jan: Corporate Governance in Deutschland - Entwicklung und Trends vor internationalem Hintergrund, Berlin 2005, S. 7 und Pfitzer, Norbert/Oser Peter: Deutscher Corporate Governance Kodex - Ein Handbuch für Entscheidungsträger, Stuttgart 2003, S. 5

⁷ Vgl. v. Werder, Axel: Regelungsquellen und Regelungsebenen der Corporate Governance, in Hommelhoff Peter/Hopt, Klaus/v. Werder, Axel, (Hrsg.): Handbuch Corporate Governance, Stuttgart 2003, S. 4

⁸ Vgl. Ringleb, Henrik M.: Corporate Governance, in Lück, Wolfgang, (Hrsg.): Lexikon der Betriebswirtschaftslehre, 6. Aufl., München 2004, S. 124