Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis   2

Abk  ürzungsverzeichnis  2

1.  Einleitung.  3

2.  Begriffsbestimmung  4

3.  Arten von Fusionen.  4

3.1  Fusion mit Liquidation  5

3.2  Fusion ohne Liquidation  5

3.2.1  Verschmelzung durch Aufnahme.  5

3.2.2  Verschmelzung durch Neubildung.  6

4.  Fusionsformen und deren Auswirkungen  6

4.1  Horizontale Fusion  6

4.2  Vertikale Fusion  8

4.3  Laterale Fusion  10

5.  Motive für die Durchführung von Fusionen.  10

5.1  Finanzwirtschaftliche Motive  11

5.2  Industrielle Motive  11

5.2.1  Produktionstechnische Motive.  11

5.2.2  Marktpolitische Motive.  12

5.2.3  Sonstige Motive.  12

6.  Der Prozess der Fusion  13

6.1  Bewertung des untergehenden Unternehmens  14

6.2  Festlegung des Umtauschverhältnisses  16

7.  Beispiel  17

Literaturverzeichnis.   234

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Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Übersicht über die Finanzierungsarten ...................................................................... 3 Abb. 2: Arten der Fusion ........................................................................................................ 4 Abb. 3: Stückkostenreduktion infolge horizontaler Fusion ...................................................... 7 Abb. 4: Ursachen-Wirkungs-Kette einer horizontalen Fusion ................................................. 8 Abb. 5: Effekte infolge einer Rückwärtsintegration ................................................................. 9 Abb. 6: Motive für Fusionen ................................................................................................. 10

Abkürzungsverzeichnis

Abb. Abbildung Aufl. Auflage bzw. beziehungsweise d. h. das heißt EK Eigenkapital f. und folgende Seite ff. fortfolgende Seiten FK Fremdkapital S. Seite vgl. vergleiche z. B. zum Beispiel

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1. Einleitung

Die Fusion bezeichnet einerseits den Zusammenschluss von mindestens zwei Unternehmen, andererseits ist die Fusion auch ein Finanzierungsinstrument. Unter Finanzierung ist die Beschaffung von Kapital zu verstehen, wobei Kapital nicht nur in Form von Geld, sondern auch in Form von Sachgütern und Rechten zugeführt werden kann.

Was die Herkunft des Kapitals betrifft, unterscheidet man die Außen- und Innenfinanzierung, wobei im Rahmen der Außenfinanzierung Kapital sowohl in Form von Eigenkapital als auch in Form von Fremdkapital zufließen kann. Dementsprechend handelt es sich entweder um eine Beteiligungsfinanzierung (EK) oder eine Fremdfinanzierung (FK). Die nachstehende Abbildung gibt einen Überblick über die Finanzierungsarten.

Abb. 1: Übersicht über die Finanzierungsarten

Ziel dieser Arbeit ist es, Fusionen verschiedener Art mit den jeweiligen Besonderheiten darzustellen und abschließend die Auswirkungen einer Fusion anhand eines praktischen Beispiels näher zu erläutern. Dabei beschränken sich die Ausführungen jedoch nur auf die finanziellen Aspekte einer Fusion. Insbesondere werden die sich ergebenden Veränderungen bilanzieller Art ausführlicher dargestellt.

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2. Begriffsbestimmung

Die Fusion (engl.: merger) ist die höchste Form eines Unternehmenszusammenschlusses. Im Gegensatz zur Kooperation, die die wirtschaftliche Selbständigkeit eines Unternehmens nur teilweise, die rechtliche Selbständigkeit hingegen nicht berührt, führt eine Fusion zur Vereinigung von zwei oder mehreren selbständigen Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit. Während die rechtliche Einheit in jedem Fall erst im Zeitpunkt der Fusion, auch Verschmelzung genannt, entsteht, kann die wirtschaftliche Einheit schon zu einem früheren Zeitpunkt durch die Bildung eines Konzerns begründet worden sein (vgl. Gabler 1993, S. 3580). In der Literatur werden zur Bezeichnung der beteiligten Unternehmen verschiedene Begriffe gebraucht. In der vorliegenden Arbeit werden die Begriffe „aufnehmende Gesellschaft“ bzw. „untergehende Gesellschaft“ verwendet.

3. Arten von Fusionen

Eine Fusion kann auf unterschiedliche Weise durchgeführt werden. Welche Arten von Fusionen es gibt und die jeweils geltenden Rechtsvorschriften werden im Folgenden näher dargestellt (vgl. dazu im Folgenden Olfert 2001, S. 254 f.).

Abb. 2: Arten der Fusion

Quelle: Vgl. Olfert 2001, S. 254

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3.1 Fusion mit Liquidation

Im Falle einer Fusion mit Liquidation werden Vermögen und Schulden der untergehenden Gesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen. Das bedeutet, dass alle Vermögensteile der untergehenden Gesellschaft einzeln auf die aufnehmende Gesellschaft zu übertragen sind. Demzufolge ist hier keine Unternehmensbewertung - aber eine Bewertung der Vermögensteile und Verbindlichkeiten - vonnöten, da die gegebenenfalls vorhandenen stillen Reserven im Zuge der Einzelübertragung aufgelöst werden.

Die Pflicht zur Durchführung einer Fusion im Wege der Einzelrechtsnachfolge besteht, wenn ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft an einer Fusion beteiligt ist. Da dieses Verfahren jedoch sehr umständlich und zeitaufwendig ist, hat es in der betrieblichen Praxis keine große Bedeutung erlangt. Ein weiterer Nachteil ist die Verpflichtung, die durch die Einzelübertragung aufgedeckten stillen Reserven zu versteuern.

3.2 Fusion ohne Liquidation

Im Gegensatz zur vorgenannten Art der Fusion erfolgt die Fusion ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Sie ist im Aktiengesetz bzw. im Kapitalerhöhungsgesetz geregelt und umfasst vor allem die Fusion einer:

Die Fusion im Wege der Gesamtrechtsnachfolge kann wiederum auf zwei verschiedene Arten durchgeführt werden. Man unterscheidet die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Neubildung.

3.2.1 Verschmelzung durch Aufnahme

Grundlage für eine Fusion dieser Art bildet ein notariell zu beglaubigender Verschmelzungsvertrag, der wirksam wird, wenn die Hauptversammlungen der untergehenden und der aufnehmenden Gesellschaft der Verschmelzung mit einer Drei-Viertel-Mehrheit zustimmen.

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt die untergehende Gesellschaft Vermögen und Schulden auf die Aufnehmende, die auch weiterhin bestehen bleibt, während die Untergehende ihre wirtschaftliche und rechtliche Existenz verliert.

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