II

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis   III

1.  Einleitung  1

2.  Definition und Abgrenzung  2

3.  Typische Merkmale  3

3.1.1.  Anwendungsbereiche  3

3.1.2.  Nachrangigkeit  5

3.1.3.  Befristete Kapitalüberlassung  5

3.1.4.  Gesellschafterstruktur  6

3.1.5.  Laufender Verlust  7

4.  Finanzinstrumente  7

4.1.  Mezzanine-Kapital mit Eigenkapitalausrichtung  7

4.1.1.  Genussrechte  8

4.1.2.  Atypisch stille Gesellschaft  9

4.2.  Mezzanine-Kapital mit Fremdkapitalausrichtung  9

4.2.1.  typisch stille Gesellschaft  10

4.2.2.  Nachrangdarlehen  11

4.3.  Mezzanine-Kapital in hybrider Form  12

4.3.1.  Wandelanleihe  12

5.  Komponenten der Vergütung und Kondition  13

5.1.  Basisvergütung  13

5.2.  Mezzanine-Kicker  14

5.2.1.  Equity Kicker  15

5.2.2.  Non-Equity Kicker  15

III

6. Höhe der Vergütung und Kondition der Praxis 16

7. Zusammenfassung und Ausblick 18

Quellenverzeichnis 20

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1 Zwischenstellung des Mezzanine-Kapitals 2

Abb. 2 Rendite Risiko Struktur 17

Abb. 3 Zusammensetzung Gesamtrendite 18

Abb. 4 Bilanzansatz mezzaniner Finanzinstrumente 18

1

1. Einleitung

Unternehmen erfüllen im Wirtschaftsprozess eine Vielzahl von Funktionen. Um ihren betrieblichen Leistungsprozess aufrecht erhalten zu können, besteht ein konstanter Bedarf an finanziellen Mitteln. Es müssen finanzielle Mittel bereitgestellt werden, um das zeitliche Auseinanderfallen von Ein- und Auszahlungen zu überbrücken. ¹ Dabei hat das Finanzmanagement des Unternehmens die Aufgabe für genügend finanzielle Mittel zu sorgen, um dem betrieblichen Leistungsprozess aufrecht zu erhalten.

Bei der Suche nach der für das Unternehmen optimalen Kapitalstruktur, steht mit Mezzanine-Kapital, eine weniger bekannte Form der Finanzierung zur Verfügung. Es nimmt dabei eine Stellung zwischen Eigen- und Fremdkapital ein und weist Merkmale beider Kapitalformen auf.

Zielsetzung dieser Arbeit ist es, die Finanzierung durch Mezzanine-Kapital näher zu betrachten. Zunächst wird der Begriff „Mezzanine“ definiert und abgegrenzt. Daran anschließend werden typische Merkmale von Mezzaninen Finanzierungen betrachtet, die sich den verschiedenen Finanzinstrumenten zuordnen lassen.

Im vierten Kapitel wird eine Auswahl von Finanzierungsinstrumenten einer Betrachtung unterzogen. Die ausgewählten Finanztitel werden dabei in drei Gruppen zusammengefasst. Einerseits eigenkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente, wie Genussrechte und atypische stille Beteiligungen, andererseits fremdkapitalähnliche Finanzierungsinstrumente. In der dritten Gruppe werden Mischformen der zuvor genannten Finanzierungsinstrumente dargestellt.

Der Darstellung einzelner Finanztitel folgt im fünften und sechsten Kapitel ein Überblick über die verschiedenen Komponenten, aus denen sich die Vergütung zusammensetzt und wie sie in der Praxis ausgestaltet sind.

¹ vgl. Link G. 2002, S. 34

2

2. Definition und Abgrenzung

Der Begriff „Mezzanine“ stammt aus dem Italienischen und wurde aus der Architektur übernommen. Er bezeichnet eine in der Renaissance weit verbreitete Bauweise, bei der zwischen zwei Hauptgeschossen ein Zwischengeschoss liegt. Übertragen in die Finanzwirtschaft, ist Mezzanine-Kapital als eine hybride Finanzierungsform zwischen Eigen- und Fremdkapital zu betrachten, die dabei spezifische Merkmale beider Formen aufweisen kann. 2

Eigenkapital ähnliche Finanzierungsformen werden auch als Equity Mezzanine und dem Fremdkapital nahestehende Finanzierungsformen als Debt Mezzanine bezeichnet. Beide besitzen in der Vertragsgestaltung große Spielräume, weisen jedoch im allgemein die folgenden Gemeinsamkeiten auf ³ :

- Nachrangige Behandlung gegenüber nicht Mezzanine-Kapital im Insolvenzfall 4

- Vorrangige Behandlung gegenüber Eigenkapitalgebern im Insolvenzfall

- zeitlich befristet Kapitalüberlassung, meist langfristig 5

- Entgelte sind als Betriebsaufwand abzugsfähig. 6

² vgl. Brokamp J./ Hollasch K./ Lehmann G./ Meyer L. 2004, S. 9

³ vgl. Weber T. 2005, S. 30 - 31

⁴ vgl. Lorenz, I.-U. 2007, S. 17

⁵ vgl. Werner, H. S. 2007, S. 22

⁶ vgl. Werner, H. S. 2007, S. 22

3

- Entgelte für die Kapitalbereitstellung sind höher als bei klassischem Fremdkapital. 7

- Partizipation am Gewinn ist möglich. 8

3. Typische Merkmale

Für den Einsatz von Mezzanine-Kapital ist kein besonderer Finanzierungsanlass notwendig. ⁹ Aufgrund der vielfältigen Ausgestaltungsmöglichkeiten ist der Einsatz in verschiedenen Situationen eine sinnvolle Alternative zur Aufnahme von Fremdkapital oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis. In der Regel wird es zum Schließen der Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital genutzt. ¹⁰ Derartige Lücken können zwar durch die Aufnahme von neuen Gesellschaftern geschlossen werden. Dies wird allerdings in mittelständischen Unternehmen nicht gewünscht, da durch Aufnahme weiterer Gesellschafter die alleinige Kontrolle über das Unternehmen verloren geht. 11

3.1.1. Anwendungsbereiche

Das traditionelle Anwendungsgebiet von Mezzanine-Kapital stellen Buy Outs dar. D.h. das Management übernimmt das Unternehmen (MBO = Management Buy Out) oder das Unternehmen wird von externen Managern übernommen (MBI = Management Buy In). Meist verfügt das Management nicht über ausreichende Mittel und oftmals ist die Aufnahme weiterer Gesellschafter nicht gewünscht. Um in diesem Fall eine Finanzierungslücke zu schließen, bietet sich der Einsatz von Mezzanine-Kapital an. Der Einsatz von Mezzanine-Kapital bietet dem Management viele Vorteil. Zum einen behalten sie die Kontrolle über ihr Unternehmen und zum anderen kann die Liquiditätsbelastung für das Unternehmen, in der Anfangsphase durch eine flexible

⁷ vgl. Lorenz I.-U. 2007, S. 17

⁸ vgl. Lorenz I.-U. 2007, S. 17

⁹ vgl. Werner, H. S. 2007, S. 66

¹⁰ vgl. Werner, H. S. 2007, S. 23

¹¹ vgl. Brezski, E./Böge, H./ Lübbehüsen, T./ Rohde, T/, Tomat O. 2006, S. 23