Deutscher Corporate Governance Kodex

  Inhaltsverzeichnis  

  ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS  II

1.  PROBLEMSTELLUNG  2

2.  DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX  2

2.1  Begriffserklärung Corporate Governance  2

2.2  Entstehung in Deutschland  3

3.  PRAXISRELEVANTE ERKLÄRUNG DES DCGK  4

3.1  Aktionäre und Hauptversammlung  4

3.2  Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand  4

3.3  Vorstand  5

3.4  Aufsichtsrat  5

3.5  Transparenz  9

3.6  Rechnungslegung und Abschlussprüfung  9

4.  ZIELE DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX  11

5.  MÖGLICHKEITEN UND GRENZEN DER UMSETZUNG UND ZUKUNFTSENTWICKLUNG DES  

  DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX  12

  LITERATURVERZEICHNIS  13

  Abkürzungsverzeichnis II  

  Abkürzungsverzeichnis  

  AG Aktiengesellschaft  

  BörsG Börsengesetz  

  CG Corporate Governance  

  DAX Deutscher Aktien Index  

  DCGK Deutscher Corporate Governance Kodex  

  D & O Directors & Officers  

  HGB Handelsgesetzbuch  

  HV Hauptversammlung  

  ICG Integrierte Corporate Governance  

  KG Kommanditgesellschaft  

  NCG New Corporate Governance  

  PwC PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft  

  Vgl. Vergleiche  

  WpHG Wertpapierhandelsgesetz  

1. Problemstellung Vor dem Hintergrund der in den letzten Jahren immer häufiger durch die Medien aufgedeck- ten Unregelmäßigkeiten in der Geschäftspraxis führender globaler Konzerne (Bilanzskandale bei Enron und Worldcom, Schmiergeldaffäre bei Siemens, Betriebsratsbestechungen bei VW) hat der Begriff der Corporate Governance (CG) eine zunehmende Bedeutung erfahren. Unter- nehmen wollen durch höhere Transparenz ihrer Geschäftspraktiken und durch Offenlegung der Verantwortlichkeiten der einzelnen Unternehmensorgane das beim Anleger verlorene Vertrauen zurückgewinnen. In diesem Zusammenhang wurde auch durch die Politik mit der Schaffung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine Richtlinie geschaffen, mit welcher die Unternehmen einen Anhaltspunkt haben, um Normen zu befolgen bzw. zu implementieren.

Im vorliegenden wird zunächst auf den Begriff des CG selbst eingegangen, anschließend der

DCGK detailliert erklärt, wobei insbesondere auf das Zusammenspiel der einzelnen Organe

sowie auf Rechnungslegung und Abschlussprüfung eingegangen wird. Schließlich werden Ziele des Kodex dargestellt und deren Möglichkeiten und Grenzen sowie mögliche Zukunftsentwicklungen erläutert.

2. Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2.1 Begriffserklärung Corporate Governance Rechte, Aufgaben und Verantwortlichkeiten der gesellschaftlichen Organe (Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat) sind Inhalte der CG. Es gilt klarzustellen, dass CG keinen Rechtsbeg- riff darstellt 1 . Bis heute ist der Begriff „CG“ ein unscharfer, wenn nicht gar ein schillernder Begriff 2 . Der Begriff „CG“ stammt aus dem anglo - amerikanischen Rechtskreis und beinhal- tet umfassend alle rechtlichen, institutionellen und durch die geschäftliche Praxis geprägten Rahmenbedingungen, die Einfluss auf die Verteilung der Aufgaben zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Aktionäre haben 3 . Der Ausdruck „CG“ wird mit der deutschen Bezeichnung Unternehmensverfassung, Unternehmensorganisation, Unternehmungsführung 4 und Unter- nehmenskommunikation 5 als ähnlich befunden.

In Organisationen spricht man von Lehre der Leitung und der Überwachung.

1 Vgl. Strieder, Thomas: Deutscher Corporate Governance Kodex, Berlin 2005, S.33. 2 Vgl. www.kiem.fhkonstanz.de, (1), Zugriff: 07.04.2007, 07:38 Uhr.

3 Vgl. http://www.bundestag.de, (2), Zugriff: 07.04.2007, 08:55 Uhr.

4 Vgl. Strieder, a.a.O., S.33.

Vgl. http://www.bundestag.de, (3), Zugriff: 07.04.2007, 09:14 Uhr.

5 Vgl. http://www.sap-si.com, (4), Zugriff: 07.04.2007, 09:44 Uhr.

CG wird auch durch verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerich-

tete Kontrolle und Führung 6 von Unternehmen umschrieben. Nach Cadbury wird CG als Sys- tem definiert, “...by which companies are directed and controlled”, Demb und Neubauer de- finieren es als “…the process by which corporations are made responsive to the rights and wishes of stakeholders” 7 . “New Corporate Governance (NCG) definiert Martin Hilb als Sys- tem “by which companies are strategically directed, integratively managed and holistically controlled in an entrepreneurial and ethical way in accordance with a particular context”. Aufgrund der vier KISS - Faktoren (Keep it controlled, Integrated, Strategic, Situational) grenzt Martin Hilb “NCG” von der traditionellen CG ab 8 . Unter dem Schlagwort CG wird letztlich die Frage diskutiert, wie Entscheidungen in Unternehmungen getroffen und kontrol- liert werden, wie die betroffenen Parteien dadurch Anreize erhalten und auf welche Weise die Entscheidungsfindung beeinflusst wird 9 .

Der DCGK steht für eine äquivalente gesetzliche Richtlinie für Unternehmen in Deutschland als freiwillige Selbstverpflichtung.

2.2 Entstehung in Deutschland Altbundeskanzler Gerhard Schröder schaffte im Mai 2000 das Fundament für einen einheitli- chen DCGK, in dem er eine Regierungskommission einsetzte. Anlass für die Einsetzung die- ser Kommission waren damals spektakuläre Unternehmenskonkurse sowie Druck aus dem Ausland, das bereits mit Kodices arbeitete. Somit wurde in Deutschland erstmals ein einheit- licher Verhaltenskodex für Führungskräfte erschaffen 10 . Nachdem diese erste Kommission Reformvorschläge für den gültigen Rechtsrahmen erarbeiten sollte, beschäftigte sich die Cromme - Kommission im September 2001 mit der Erarbeitung eines freiwilligen DCGK 11 . Seit 2002 ist er nun offiziell in Kraft und legt den Schwerpunkt auf die Unternehmensüberwa- chung 12 . Seither wurde der DCGK dreimal geändert. Eine rechtliche Anpassung fand am 07.

6 Vgl. Strieder, Thomas: Deutscher Corporate Governance Kodex, Berlin 2005, S.34.

Vgl. http://www.thyssenkrupp.com, (5), Zugriff: 07.04.2007, 10:16 Uhr.

7 Vgl. Hilb, Martin: Intgrierte Corporate Governance, 2. Auflage, Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2005/2006, S.9, „…durch, welche Unternehmen verwiesen und gesteuert werden“, „…der Prozess, durch den Korporationen entsprechend den Rechten und Wünschen der Stakeholder handeln“. 8 Vgl. Hilb, Martin: Intgrierte Corporate Governance, 2. Auflage, Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2005/2006, S.10, „…durch welche, Unternehmen strategisch gelenkt, integrativ geführt und ganzheitlich kontrolliert werden um im Einklang mit dem wirtschaftlichen Zusammenhang auf eine unternehmerische und ethische Weise geführt werden“.

9 Vgl. Wentges, Paul: Corporate Governace und Stakeholder-Ansatz, Fäkultät für Mathematik und Wirtschaftswissenschaften (Abteilung Betriebswirtschaft) 05.2001.

Vgl. http://www.bundestag.de, (6), Zugriff: 07.04.2007, 12:15 Uhr.

10

11 Vgl. Strieder, a.a.O., S.41-73.

12 Vgl. Strieder, a.a.O., S.42-43.