Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis.   I

Abk  ürzungsverzeichnis.  II

Abbildungsverzeichnis.   III

1  Einleitung  1

  'HILQLWLRQ EJUHQ XQJXQG KDUDNWHULVLHUXQJ  

2.1  DefinitiRQ  2

2.2  Abgren XQJ  2

2.3  Unterscheidung zwischen enger und weiter Governanceperspektive  2

2.4  Unterscheidung zwischen interner und externer  Governanceperspektive3

3  Wesentliche Inhalte des Deutschen Corporate Governance-.RGH  

RUSRUDWH   RYHUQDQFHLQGHQ86

4.1  Der Sarbanes-O OH FW  5

4.2  Kritik am Sarbanes-Oxley Act  6

4.3  Gegenüberstellung des DCGK mit dem amerikanischen SOX  6

5  Notwendigkeit zur Umsetzung und Umsetzung der Corporate  

RYHUQDQFHLQGHU  XWRPRELOZLUWVFKDIW  8

HLVSLHO  'DLPOHU  8

HLVSLHO  0:  9

HLVSLHO9RONVZDJHQ   9

5.4  Beispiel Ford 0RWRU RPSDQ  10

XVDPPHQIDVVXQJXQG  XVZHUWXQJGHU HLVSLHOH  11

6  Statistiken zur Corporate Governance  13

7  Entwicklungslinien der CorporaWH RYHUQDQFH  4

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  )D LWGHUEHLGHQ)DOOEHLVSLHOH  19

8  Schlussfazit Kritische Beurteilung und Bewertung der Untersu-  

chungsergebnisse   20

9  /LWHUDWXUYHU HLFKQLV  22

10  QKDQJ  24

I

AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz BMW Bayerische Motorenwerke DAX Deutscher Aktienindex DCGK Deutscher Corporate Governance-Kodex ISS Institutional Shareholder Services, Inc. MSOP Aktienoptionsplan Mrd. Milliarden NYSE New York Stock Exchange SEC Börsenaufsichtsbehörde der USA SOX Sarbanes-Oxley Act UNO United Nations Organization USA Vereinigte Staaten von Amerika VW Volkswagen

II

1 Einleitung

Vor dem Hintergrund spektakulärer Unternehmenskrisen werden seit den 1990er Jahren weltweit Standards einer Corporate Governance zur Verbesserung von Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung diskutiert und in Empfehlungen oder Rechtsnormen umgesetzt. Auch die Deutsche Bundesregierung hat sich mit diesem Thema befasst und am 26.Februar 2002 den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex erarbeiteten DCGK erhalten ³ . Dieser stellt ein Regelwerk dar, das vor allem Verhaltensempfehlungen darüber enthält, was eine gute Corporate Governance ausmacht. Mit dieser Seminararbeit soll erörtert werden, was Corporate Governance für die Automobilhersteller bedeutet, wie Corporate Governance von der Automobilwirtschaft umgesetzt wird und weshalb überhaupt eine Notwendigkeit für die Automobilhersteller besteht, die Richtlinien des DCGK umzusetzen. Weiter wird auf die wesentlichen Inhalte des DCGK im Allgemeinen, sowie auf Entwicklungslinien in anderen Branchen eingegangen, was anhand von praktischen Fallbeispielen erläutert werden soll. Der DCGK wird dann noch dem amerikanischen Pendant, dem Sarbanes-Oxley Act, gegenübergestellt, bevor nach einer kritischen Bewertung der Untersuchungsergebnisse eine kurze Zusammenfassung der Arbeit und ein Ausblick in die Zukunft der Corporate Governance folgen wird. Zu Beginn der Arbeit folgt aber im nächsten Kapitel zuerst eine kurze Begriffserklärung und Charakterisierung der Corporate Governance im Allgemeinen.

³ Vgl. http://www.corporate-governance-code.de/index.html Zugriff am 30.10.08

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2 Definition, Abgrenzung und Charakterisierung

=X%HJLQQGLHVHU$UEHLWVROOLQGLHVHP.DSLWHOGLH%HGHXWXQJGHV%HJULIIVÄ&Rr-SRUDWH*RYHUQDQFH³HUNOlUWZHUGHQ'DUDXIhin folgt eine Erläuterung der verschiedenen Governanceperspektiven.

2.1 Definition

Der Begriff Corporate Governance stammt aus dem Englischen. Es gibt hierfür keine konkrete allein gültige Übersetzung, wobei sich weitgehende Überschneidungen mit dem deutscKHQ:RUWÄ8QWHUQHKPHQVYHUIDVVXQJ³IHVWVWHOOHQODssen. ⁴ Corporate Governance bezeichnet somit den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. ⁵ Sie setzt Verhaltensregeln ein, die für Unternehmensmitarbeiter oder für das Unternehmen selbst gelten sollen. Damit wäre eine alternative Übersetzungsmög- OLFKNHLWPLWÄ*UXQGVlW]HRUGHQWOLFKHU8QWHUQHKPHQVIKUXQJ³JHJHEHQEine Notwendigkeit für Corporate Governance besteht dadurch, dass zwischen den Aktionären, den Risikoträgern einer Unternehmung, und den Entscheidungsträgern einer Unternehmung keine Identität besteht. Ziel der Corporate Governance ist somit die Kontrolle des Unternehmensmanagements und die Schaffung von Richtlinien, um die Unternehmensführung dazu zu bringen, im Interesse der Aktionäre zu handeln. 6

2.2 Abgrenzung

Corporate Governance ist vom klassischen Management-Begriff abzugrenzen; zwar setzt das Management einer Unternehmung Rahmenbedingungen, jedoch ist Corporate Governance nicht alleinige Aufgabe des Managements.

2.3 Unterscheidung zwischen enger und weiter Governanceperspektive

Die enge Governanceperspektive ist geprägt vom ursprünglichen, amerikanischen Verständnis. Aus der Trennung von Eigentum (Aktionäre) und Verfügungsmacht (Unternehmensführung) heraus betreffen die Fragen der engen

⁴ 9JO9RQ:HUGHU$[HOÄ)KUXQJVRUJDQLVDWLRQ³6

⁵ 9JO9RQ:HUGHU$[HOÄ)KUXQJVRUJDQLVDWLRQ³6

⁶ Vgl. http://www.boerseonli-ne.de/wissen/lexikon/boersenlexikon/index.html?action=descript&buchstabe=C&begriff=Corpor ate+Governance#eintrag Zugriff am 30.10.08

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Governanceperspektive das Verhältnis zwischen den Aktionären und dem Management einer Unternehmung. ⁷ Die weite Governanceperspektive berücksichtigt neben den Governanceproblemen zwischen Aktionären und Management auch solche Governanceprobleme zwischen dem Management und anderen Stakeholdern (Bezugsgruppen des Unternehmens), sowie auch zwischen den Stakeholdern untereinander. Sie hat ihren Ursprung in der europäischen Governancedebatte. 8

2.4 Unterscheidung zwischen interner und externer Governanceperspektive

In der internen Governanceperspektive geht es um das Zusammenwirken der verschiedenen Unternehmensorgane, wie Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. In der externen Governanceperspektive geht es um das Verhältnis der Unternehmensführung zu den Stakeholdern und Shareholdern (Anteilseigner) des Unternehmens, also um das Verhältnis der Unternehmensführung zu den wesentlichen Bezugsgruppen des Unternehmens, wobei den Aktionären hierbei besondere Bedeutung zukommt ⁹ .

⁷ 9JO9RQ:HUGHU$[HOÄ)KUXQJVRUJDQLVDWLRQ³6

⁸ 9JO9RQ:HUGHU$[HOÄ)KUXQJVRUJDQLVDWLRQ³6

⁹ 9JO9RQ:HUGHU$[HOÄ)KUXQJVRUJDQLVDWLRQ³6

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3 Wesentliche Inhalte des Deutschen Corporate Governance-Kodex

Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission hat am 26.Februar 2002 den DCGK verabschiedet. Mit dem DCGK soll das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften gestärkt werden, indem die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und die Unternehmensüberwachung für nationale und insbesondere auch für internationale Investoren transparent gemacht werden. Der DCGK geht mit seinen Bestimmungen und Regelungen auf verschiedene Kritikpunkte an den deutschen Unternehmensverfassungen ein. Die wichtigsten Punkte sind die mangelhafte Ausrichtung der Unternehmen auf Aktionärsinteressen, die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat, die mangelnde Transparenz in der deutschen Unternehmensführung, sowie die mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte und Abschlussprüfer. ¹⁰ Der DCGK in seiner aktuellen Version enthält 82 Empfehlungen an Unternehmen, die hauptsächlich oben genannte Kritikpunkte behandeln. ¹¹ Der DCGK gibt mit diesen Empfehlungen allerdings nur einen Rahmen vor, der von den Unternehmen selbst auszufüllen sein wird. Er regelt also nicht jedes Thema in allen Einzelheiten. Im Gegensatz zum in den USA geltenden SOX ist der DCGK auch nicht per Gesetz verpflichtend. Die Annahme und Umsetzung der Empfehlungen erfolgt auf freiwilliger Basis. Nach §161 AktG müssen die Vorstände und Aufsichtsräte von in Deutschland börsennotierten Unternehmen lediglich einmal jährlich eine Entsprechenserklärung veröffentlichen, in welcher erläutert wird, welchen Empfehlungen des DCGK entsprochen wurde und welchen nicht. Diese Entsprechenserklärungen sind den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Die deutschen DAX30-Unternehmen stellen ihre Entsprechenserklärungen auf ihrem Internetauftritt der gesamten Öffentlichkeit bereit. 12

¹⁰ Vgl. http://www.corporate-governance-code.de/index.html Zugriff am 30.10.08

¹¹ Vgl. Anhang: DCGK

¹² Vgl. http://www.corporate-governance-code.de/ger/entsprechenserklaerung/index.html Zugriff am 30.10.08

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4 Corporate Governance in den USA

Nachdem im vorigen Kapitel auf die Corporate Governance in Deutschland eingegangen wurde, soll nun die Situation in den USA erörtert werden. Hierfür wird erst das amerikanische Pendant zum DCGK, der Sarbanes-Oxley Act, vorgestellt. Nach einer kritischen Beurteilung des SOX folgt eine Gegenüberstellung der Kodizes von Deutschland und den USA.

4.1 Der Sarbanes-Oxley Act

Der am 25.Juli 2002 vom Kongress der USA verabschiedete SOX gilt als die wichtigste Neuordnung für die Finanzberichterstattung börsennotierter Unternehmen in den USA. Der SOX entstand vor dem Hintergrund spektakulärer Bi-lanzfälschungsskandale und Unternehmenszusammenbrüche in den USA in den 1990er Jahren. Zu erwähnen sind hier in erster Linie die Beispiele Enron (Energiekonzern) und Worldcom (Telefongesellschaft), die auch große Beachtung in der weltweiten Berichterstattung fanden. Primäres Ziel des SOX ist sicherlich die Wiederherstellung des Vertrauens von Anlegern und Investoren in die Richtigkeit und Genauigkeit der veröffentlichten Unternehmensfinanzdaten. Nicht nur amerikanische Unternehmen sind von der strengen Gesetzgebung des SOX betroffen; auch deutsche und andere internationale Unternehmen, die an einer US-Börse gehandelt werden, unterliegen diesen Gesetzen. ¹³ Der Inhalt des SOX ist aufgegliedert in elf Abschnitte, sogenannten Ä6HFWLRQV³ Diese haben gravierende Auswirkungen auf das Unternehmen, das Management und die Wirtschaftsprüfer. Section 1 befasst sich mit der Definition der Organisation und der Aufgabenbereiche des Aufsichtsgremiums. Section 2 enthält Bestimmungen zur Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer. Section 3 erläutert die Pflichten und Verantwortlichkeiten der einzelnen Unternehmungen. Section 4 gibt erweiterte Veröffentlichungspflichten für Finanzinformationen vor. Section 5 behandelt Vorschriften zur Verhinderung von Interessenskonflikten und Section 6 enthält Einzelregelungen bezüglich Finanzierung und den Befugnissen der SEC. Themen, zu denen US-Behörden Studien und Berichte zu erstellen haben, werden von Section 7 festgelegt, während Section 8 Regelungen zu Informationsschutz und Aufbewahrungspflichten von Dokumenten enthält. Section 9 verschärft die strafrechtlichen Bestimmungen bei unrichtiger eides-

¹³ Vgl. http://www.kpmg.de/themen/1439.htm Zugriff am 30.10.08

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