Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   

Inhaltsverzeichnis   I

Abbildungsverzeichnis   V

Abk  ürzungsverzeichnis  VII

Symbolverzeichnis   XII

1  Einleitung - 1 -  

1.1  Problemstellung - 5 -  

1.2  Gang der Untersuchung - 9 -  

2  Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammen-  

schl  üssen gemäß IFRS 3 (revised) - 11 -  

2.1  Rechnungslegungsziel des IASB - 11 -  

2.2  Definitionen und Anwendungsbereich des IFRS 3 (revised) - 13 -  

2.3  Erstkonsolidierung nach der Akquisitionsmethode - 18 -  

2.3.1  Grundlagen der Erstkonsolidierungstechnik - 18 -  

2.3.2  Konzeption der Akquisitionsmethode - 19 -  

2.3.3  Abgrenzung eines Unternehmenszusammenschlusses von  

sonstigen  Transaktionen - 23 -  

2.4  Ansatz immaterieller Vermögenswerte gemäß IFRS 3 (revised) - 26 -  

2.4.1  Kriterien für den Bilanzansatz immaterieller Vermögenswerte - 26 -  

2.4.1.1  Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts - 29 -  

2.4.1.2  Ansatzkriterien eines immateriellen Vermögenswerts - 32 -  

2.4.2  Explizite Ansatzgebote bzw. -verbote und Klassifikation von  

Bilanzposten  - 34 -  

2.5  Erstbewertung immaterieller Vermögenswerte  

gem  äß IFRS 3 (revised) - 35 -  

2.5.1  Beizulegender Zeitwert als Wertmaßstab der  

Akquisitionsmethode  - 36 -  

I

Inhaltsverzeichnis

2.5.2  Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts immaterieller  

Vermögenswerte  im Zuge der Akquisitionsmethode - 38 -  

2.5.2.1  Bewertungsgrundsätze - 39 -  

2.5.2.2  Bewertungsverfahren und -methoden im Überblick - 39 -  

2.5.3  Explizite Ausnahme von den Bewertungsvorschriften für  

Reacquired  Rights - 42 -  

2.6  Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der  

Kapitalkonsolidierung  - 43 -  

2.6.1  Bestandteile und Bewertung der übertragenen Gegenleistung - 43 -  

2.6.2  Residuale Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der  

Kapitalkonsolidierung  - 46 -  

2.7  Zwischenfazit - 48 -  

3  Abbildung von Reacquired Rights gemäß IFRS 3 (revised) - 50 -  

3.1  Definition von Reacquired Rights. - 50 -  

3.2  Ansatz identifizierbarer Reacquired Rights  

gem  äß IFRS 3 (revised) - 54 -  

3.3  Erstbewertung identifizierbarer Reacquired Rights  

gem  äß IFRS 3 (revised) - 56 -  

3.3.1  Reacquired Rights als Ausnahme vom allgemeinen  

Bewertungsgrundsatz  - 56 -  

3.3.2  Bewertung von Reacquired Rights anhand marktpreisorientierter  

Bewertungsverfahren  - 59 -  

3.3.2.1  Marktpreise auf aktivem Markt - 60 -  

3.3.2.2  Analogiemethode und Multiplikatorverfahren - 60 -  

3.3.2.3  Kritische Würdigung marktpreisorientierter  

Bewertungsverfahren  im Kontext der Erstbewertung von  

Reacquired  Rights - 65 -  

3.3.3  Bewertung von Reacquired Rights anhand kapitalwertorientierter  

Bewertungsverfahren  - 68 -  

3.3.3.1  Grundlagen kapitalwertorientierter Bewertungsverfahren - 69 -  

II

Inhaltsverzeichnis

3.3.3.2  Prognose zukünftig bewertungsrelevanter Free Cash Flows - 75 -  

3.3.3.2.1  Mehrgewinnmethode - 79 -  

3.3.3.2.2  Lizenzpreisanalogiemethode - 82 -  

3.3.3.2.3  Residualwertmethode - 89 -  

3.3.3.3  Prognose der wirtschaftlichen Nutzungsdauer - 96 -  

3.3.3.4  Ermittlung des vermögenswertspezifischen WACC - 100 -  

3.3.3.5  Ermittlung des abschreibungsbedingten Steuervorteils - 107 -  

3.3.3.6  Kritische Würdigung kapitalwertorientierter  

Bewertungsverfahren  im Kontext der Erstbewertung von  

Reacquired  Rights - 111 -  

3.3.4  Bewertung von Reacquired Rights anhand kostenorientierter  

Bewertungsverfahren  - 113 -  

3.3.4.1  Reproduktionskostenmethode - 115 -  

3.3.4.2  Wiederbeschaffungskostenmethode - 116 -  

3.3.4.3  Kritische Würdigung kostenorientierter  

Bewertungsverfahren  im Kontext der Erstbewertung von  

Reacquired  Rights - 118 -  

3.4  Zusammenfassende Beurteilung des Ansatzes zur Abbildung von  

Reacquired  Rights. - 120 -  

4  Abbildung von Pre-Existing Relationships  

gem  äß IFRS 3 (revised) - 122 -  

4.1  Mehrkomponentengeschäfte im Rahmen von  

Unternehmenszusammenschl  üssen - 123 -  

4.2  Klassifikation von Pre-Existing Relationships - 125 -  

4.3  Wirtschaftliche Abwicklung von Pre-Existing Relationships - 126 -  

4.3.1  Konzernbilanzielle Erfassung des Abwicklungsgewinns  

bzw.  -verlusts - 127 -  

4.3.2  Wirtschaftliche Abwicklung nicht-vertraglicher  

Pre  -Existing Relationships - 128 -  

III

Abbildungsverzeichnis   

4.3.3  Wirtschaftliche Abwicklung vertraglicher  

Pre  -Existing Relationships - 130 -  

4.3.3.1  Bewertung der Günstigkeit bzw. Ungünstigkeit. - 131 -  

4.3.3.2  Betrag zur vorzeitigen Vertragsbeendigung - 134 -  

4.3.3.3  Zusammenfassendes Beispiel zur wirtschaftlichen  

Abwicklung  vertraglicher Pre-Existing Relationships - 135 -  

4.4  Reacquired Rights als Sonderfall der Pre-Existing Relationships - 136 -  

4.4.1  Bewertung eines Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts  

im  Zuge der Abbildung von Reacquired Rights - 136 -  

4.4.2  Zusammenfassendes Beispiel zur konzernbilanziellen  

Abbildung  günstiger bzw. ungünstiger Reacquired Rights - 139 -  

4.5  Zusammenfassende Beurteilung des Ansatzes zur Abbildung von  

Pre  -Existing Relationships - 140 -  

5  Zusammenfassung und Ausblick - 142 -  

Verzeichnis  der zitierten Literatur  XIII

Anhang   XLIX

IV

Abbildungsverzeichnis   

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1: Methoden zur Abbildung von Unternehmens-  

zusammenschl  üssen - 19 -  

Abbildung  2: Gegenüberstellung Erwerbsmethode und  

Akquisitionsmethode  - 20 -  

Abbildung  3: Zweistufige Ansatzkonzeption eines immateriellen  

Vermögenswerts  - 28 -  

Abbildung  4: Residuale Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus  

der  Kapitalkonsolidierung - 47 -  

Abbildung  5: Definition von Reacquired Rights - 52 -  

Abbildung  6: Grundsatz zur Bewertung von Reacquired Rights - 57 -  

Abbildung  7: Beispiel 1: Erstbewertung von Reacquired Rights  

im  Rahmen der Akquisitionsmethode - 58 -  

Abbildung  8: Bewertungsverfahren und -methoden für immaterielle  

Vermögenswerte  - 58 -  

Abbildung  9: Direkte und indirekte Methoden marktpreisorientierter  

Bewertungsverfahren  - 59 -  

Abbildung  10: Vorgehensweise marktpreisorientierter  

Bewertungsverfahren  - 62 -  

Abbildung  11: Methoden zur Prognose von FCFs im Zuge  

kapitalwertorientierter  Bewertungsverfahren - 77 -  

Abbildung  12: Ermittlungssystematik der Mehrgewinnmethode - 79 -  

Abbildung  13: Ermittlungssystematik der Lizenzpreisanalogiemethode - 86 -  

Abbildung  14: Ermittlungssystematik der Residualwertmethode - 90 -  

Abbildung  15: Risiko-Rendite-Verteilung materieller und  

immaterieller  Vermögenswerte - 105 -  

Abbildung  16: Bewertungsmethoden kostenorientierter  

Bewertungsverfahren  - 114 -  

Abbildung  17: Konzernbilanzielle Abgrenzung von  

Pre  -Existing Relationships - 123 -  

Abbildung  18: Klassifikation von Pre-Existing Relationships - 125 -  

V

Abbildung 19: Konzernbilanzielle Erfassung eines

Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts .................................... - 127 -Abbildung 20: Bewertungssystematik nicht-vertraglicher

Pre-Existing Relationships ................................................... - 129 -Abbildung 21: Beispiel 2: Wirtschaftliche Abwicklung einer schwebenden Rechtsstreitigkeit ............................................ - 129 -Abbildung 22: Bewertungssystematik vertraglicher

Pre-Existing Relationships ................................................... - 130 -Abbildung 23: Beispiel 3: Wirtschaftliche Abwicklung eines

günstigen Bezugsvertrags ..................................................... - 135 -Abbildung 24: Feststellung eines Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts im Zuge der Abbildung von Reacquired Rights ................... - 137 -Abbildung 25: Beispiel 4: Konzernbilanzielle Abbildung eines

Abkürzungsverzeichnis a. a. O. am angeführten Ort Abs. Absatz Abschn. Abschnitt Abt. Abteilung Abzgl./abzgl. Abzüglich/abzüglich AcP Archiv für die civilistische Praxis (Zeitschrift) Afa Absetzung für Abnutzung AICPA American Institute of Certified Public Accountants akt. aktualisiert(e) Anm. des Verf. Anmerkung des Verfassers Art. Artikel Aufl. Auflage BB Betriebs-Berater (Zeitschrift) BBK Buchführung Bilanzierung Kostenrechnung (Zeitschrift) Bd. Band bearb. bearbeitet(e) BFuP Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift) BMAS Bundesministerium für Arbeit und Soziales bspw. beispielsweise Bzgl./bzgl. Bezüglich/bezüglich bzw. Beziehungsweise c. p. ceteris paribus CAC Contributory Asset Charges/ fiktive Nutzungsentgelte CAPM Capital Asset Pricing Model CF Cash Flow D. h./d. h. Das heißt/das heißt DB Der Betrieb (Zeitschrift) DCF Discounted Cash Flow

DCF-Verfahren Discounted Cash Flow-Verfahren DRSC Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e. V. DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) DSWR Datenverarbeitung - Steuer - Wirtschaft - Recht (Zeitschrift) e. V. eingetragener Verein EBITDA Ergebnis vor Zinsergebnis, Steuerergebnis und Goodwill- bzw. Vermögenswertabschreibungen ED Exposure Draft erg. ergänzte Erg-Lief. Ergänzungslieferung erw. erweiterte EStG Einkommensteuergesetz et al. et alii etc. et cetera EU Europäische Union f. folgende FASB Financial Accounting Standard Board FASB EITF FASB Emerging Issues Task Force FB Finanz Betrieb (Zeitschrift) FCF Free Cash Flow Fn. Fußnote FN-IDW IDW Fachnachrichten (Zeitschrift) Framework/F. Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen nach IAS/IFRS GE Geldeinheiten Gem./gem. Gemäß/gemäß ggf. gegebenenfalls grds. grundsätzlich GuV Gewinn- und Verlustrechung H. Heft

Hrsg./hrsg. Herausgeber/herausgegeben i. d. R. in der Regel i. H. v. in Höhe von i. S. d. im Sinne der/s IAM International Asset Management Magazine (Zeitschrift) IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standard Board IASCF International Accounting Standards Committee Foundation IDW Institut der Wirtschaftprüfer in Deutschland e. V. IDW FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW IDW RS HFA IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung des Hauptfachausschusses IDW S IDW Standard IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee IFRS International Financial Reporting Standards IRZ Zeitschrift für internationale Rechnungslegung (Zeitschrift) IStR Internationales Steuerrecht (Zeitschrift) Jg. Jahrgang Kap. Kapitel KoR Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift) M&A Mergers & Acquisitions m. w. N. mit weiteren Nennungen/Nachweisen neubearb. neubearbeitete o. V. ohne Verfasser

§ Paragraph

PiR Praxis der internationalen Rechnungslegung (Zeitschrift) % Prozent RiW Recht der Internationalen Wirtschaft (Zeitschrift) Rn. Randnummer(n) RWZ Österreichische Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen (Zeitschrift) Rz. Randziffer(n), Randzahl(en) S. Seite(n), Satz, Sätze SEC US Securities and Exchange Commission SFAC Statement of Financial Accounting Concepts SFAS Statements of Financial Accounting Standards SIC Standing Interpretations Committee sog. so genannte(n)/so genannter StuB Steuern und Bilanzen (Zeitschrift) TAB Tax Amortization Benefit/abschreibungsbedingter Steuervorteil Tl. Teillieferung Tz. Textziffer(n) u. a. und andere; unter anderem überarb. überarbeitete UM Unternehmensbewertung & Management (Zeitschrift) umgearb. umgearbeitet(e) UMTS Universal Mobile Telecommunications System URL Uniform Resource Locator US-GAAP Generally Accepted Accounting Principles (United States) Vgl./vgl. Vergleiche/vergleiche vollst. vollständig vs. versus WACC Weighted Average Cost of Capital

WACC-Verfahren Weighted Average Cost of Capital-Verfahren wesentl. wesentlich WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) WP-Handbuch Wirtschaftsprüferhandbuch z. B. zum Beispiel ZfB Zeitschrift für Betriebswirtschaft (Zeitschrift) ZfbF Schmalenbachs Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung (Zeitschrift) ZfCM Zeitschrift für Controlling & Management (Zeit-

Symbolverzeichnis 𝐴𝐹 % Abschreibungsfaktor in % 𝐸𝐾 Marktwert des Eigenkapitals 𝐹𝑉 𝑡 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt t ^𝑖 𝐹𝑉 𝑡 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt t der Vergleichsgruppe i 𝐹𝐶𝐹 𝑡 Prognostizierter FCF in der Periode t 𝐹𝐾 Marktwert des Fremdkapitals 𝐺𝐾 Marktwert des Gesamtkapitals 𝑖 Laufvariable 𝑗 Zeitpunkt, Laufvariable, laufende Periode 𝑛 Wirtschaftliche Nutzungsdauer bzw. Prognosezeitraum 𝑃𝑀 𝑖

Preismultiplikator der Vergleichsgruppe i PV 0 Barwert des immateriellen Vermögenswerts zum Bewertungsstichtag ^{𝑇𝐴𝐵} 𝑃𝑉 0 Barwert des immateriellen Vermögenswerts zum Bewertungsstichtag (inklusive TAB) ® eingetragene Marke 𝑟 𝐸𝐾 Eigenkapitalkosten 𝑟 𝐹𝐾 Fremdkapitalkosten s Unternehmenssteuersatz in % 𝑆𝐸 % Steuerersparnis in % 𝑡 Zeitpunkt, Laufvariable, laufende Periode 𝑇𝐴𝐵 Abschreibungsbedingter Steuervorteil in Form eines Step-up-Faktors 𝑊𝐴𝐶𝐶 Weighted Average Cost of Capital

𝑊𝐴𝐶𝐶 𝑗 ,𝑡 WACC in der Periode j für den FCF in t

XII

1 Einleitung

Im Zuge zunehmender Globalisierungsbestrebungen der Finanz- und Gütermärkte sowie einer steigenden Internationalisierung von Unternehmen, wird Wachstum für Unternehmen immer bedeutsamer. ¹ Dieses kann aus internen Ressourcen häufig nicht ausreichend schnell generiert werden, so dass eine externe Wachstumsstrategie verfolgt wird. ² Als Folge hieraus sind eine Vielzahl nationaler wie internationaler Unternehmenszusammenschlüsse zu beobachten. Diese sind, wenn man z. B. an den Zusammenschluss von Commerzbank und Dresdner Bank im Jahr 2008 ³ , oder den Zusammenschluss von Siemens VDO und Continental im Jahr 2007 ⁴ denkt, vielbeachtete Ereignisse die nicht selten die Wettbewerbssituation ganzer Branchen beeinflussen und zu erheblichen Veränderungen in den betroffenen Unternehmen führen. 5

Nach einem Rückgang der weltweiten Anzahl und Volumina an Unternehmenszusammenschlüssen in den Jahren 2001 bis 2003, zeigt sich in den vergangenen Jahren wieder ein weltweiter Anstieg. ⁶ Innerhalb der letzten Jahre sind dabei besonders verstärkte Aktivitäten Europäischer Unternehmen zu beobachten. ⁷ Vor dem Hintergrund sich verschlechternder Rahmenbedingungen an den weltweiten Finanzmärkten in den Jahren 2007 und 2008, stellen Unternehmenszusammenschlüsse weiterhin ein Instrument für Wachstum und Marktstärke dar. 8

Der Wandel von einer Industriegesellschaft in eine Dienstleistungs- und Hochtechnologiegesellschaft hat dazu geführt, dass immaterielle Werte heutzutage

¹ Vgl. Glaum, Martin / Mandler, Udo; Rechnungslegung auf globalen Kapitalmärkten, Wiesbaden, 1996, S. 1.

² Vgl. Küting, Karlheinz et al.; Die neue Goodwillbilanzierung nach SFAS 142, in: KoR, 1. Jg., H. 5, 2001, S. 185.

³ Vgl. Dresdner Bank (Hrsg.); Zusammenschluss von Dresdner Bank und Commerzbank, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.dresdner-bank.de/dresdner-bank/zahlen-und-fakten/zusammenschluss_fakten/, abgerufen am: 09.11.2008.

⁴ Vgl. Continental (Hrsg.); ^{Pressemitteilung vom 03.12.2007: Continental schließt Kauf der Siemens VDO Automotive AG offiziell ab, elektronisch veröffentlicht unter der URL:} http://www.conti-online.com, abgerufen am: 06.11.2008.

⁵ Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung, 7., überarb. und erw. Aufl., Stuttgart, 2008, S. 680.

⁶ Für eine Veranschaulichung vgl. Anhang 1.

⁷ Vgl. Glaum, Martin et al.; Making Acquisitions Transparent, Giessen, 2005, S. 13.

⁸ Vgl. Thorsten, Riecke; M&A: die Perfekte Welle?, in: Roland Berger Strategy Consultants (Hrsg.); think:act, H. 10, 2008, S. 19; vgl. Deloitte (Hrsg.), Staying on course: M&A in Europe, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.deloitte.com/dtt/research/ 0,1015,cid%253D218073,00.html, abgerufen am: 17.07.2008, S. 7.

wesentlich den Wert vieler Unternehmen bestimmen. ⁹ Häufig werden im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen Gegenleistungen übertragen, die ein Vielfaches des bilanziellen Eigenkapitals des akquirierten Geschäftsbetriebs betragen. Diese Differenz resultiert vorwiegend aus immateriellen Vermögenswerten, wie z. B. Marken, Technologien, Lizenzen, Patenten, Kundenbeziehungen, Software oder Humankapital ¹⁰ , die das Ressourcenportfolio des Erwerbers ergänzen und damit seine Wettbewerbsfähigkeit erhöhen. ¹¹ Immaterielle Werte, die von Moxter als „(…) ewige Sorgenkinder des Bilanzrechts (…)“ ¹² bezeichnet werden, haben sich insofern zum entscheidenden Werttreiber von Unternehmenszusammenschlüssen entwickelt. 13

Vor dem Hintergrund dieser Entwicklung wurden die konzernbilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen und die einhergehende Bilanzierung in der Beteiligungsstruktur in den vergangenen Jahren, seitens des Inter- nationalAccounting Standard Board („IASB“) und des Financial Accounting Standard Board („FASB“) intensiv diskutiert. Dabei gab es weitreichende Reformen der bilanziellen Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen. ¹⁴ Hierzu verabschiedete das IASB als Ergebnis der Phase I des Projekts „Business Combinations“ am 31.03.2004 den International Financial Accounting

⁹ Vgl. Küting, Karlheinz / Dürr, Ulrike; ^{„Intangibles“ in der deutschen Bilanzierungspraxis,} in: StuB, 5. Jg., H. 1, 2003, S. 1.

¹⁰ Vgl. beispielhaft Burr, Wolfgang (Hrsg.) et al.; Patentmanagement, Stuttgart, 2007, S. 1-6; vgl. Fischer, Karsten / Gleiter, Hermann; Bedeutung und Bewertung von Intellectual Property (IP), in: Arlinghaus, Olaf (Hrsg.) / Balz, Ulrich (Hrsg.); Praxisbuch Mergers & Acquisitions, 2., akt. und erw. Aufl., München, 2007, S. 253-257; vgl. Küting, Karlheinz et al.; Goodwill und immaterielle Vermögenswerte im Übergang auf die Anwendung des SFAS 142, in: KoR, 2. Jg., H. 2, 2002, S. 57.

¹¹ Vgl. Heyd, Reinhard / Lutz-Ingold, Martin; Intangible Assets im Jahresabschluss nach IFRS, in: Hachmeister, Dirk (Hrsg.); ZfCM, Wiesbaden, 2005, Sonderheft 3, S.95; vgl. Haller, Axel; Immaterielle Vermögenswerte, in: Möller, Hans-Peter (Hrsg.) / Schmidt, Franz (Hrsg.); Rechnungswesen als Instrument für Führungsentscheidungen, Stuttgart, 1998, S. 563-564; vgl. Langecker, Alexander / Mühlberger, Melanie; Berichterstattung über immaterielle Vermögenswerte im Konzernabschluss, in: KoR, 3. Jg., H. 3, 2003, S. 109.

¹² Moxter, Adolf; Immaterielle Anlagewerte im neuen Bilanzrecht, in: BB, 34. Jg, H. 22, 1979, S. 1102.

¹³ Vgl. Fülbier, Rolf Uwe et al.; Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte, in: RiW, H. 11, 2000, S. 834. Vgl. auch Alvarez, Manuel / Biberacher, Johannes; Goodwill-Bilanzierung nach US-GAAP, in: BB, 57. Jg., H. 7, 2002, S. 346-347.

¹⁴ Zur Standardentwicklung von Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen vgl. Lopatta, Kerstin / Müßig, Anke; Die Bilanzierung von Business Combinations, in: PiR, 3. Jg., H. 1, 2007, S. 15.

Standard („IFRS“) 3 ¹⁵ . Eines der primären Ziele war die Schaffung von Konvergenz mit den international bestehenden Bilanzierungsvorschriften, insbesondere mit den Generally Accepted Accounting Principles (United States) („US-GAAP“) in diesem Regelungsbereich, um so die Aussagekraft und Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen zu erhöhen. ¹⁶ Unter US-GAAP sind hierbei die vom FASB im Juni 2001 erlassenen Statements of Financial Accounting Standards („SFAS“) SFAS 141 und SFAS 142 anzuwenden. 17

Auf Basis des im Oktober 2002 von IASB und FASB verabschiedeten „Memo- randumof Understanding“ ¹⁸ , strebt der IASB im Rahmen der Phase II des Projekts „Business Combinations“, in Umsetzung des Kooperationsprojekts mit dem FASB, eine umfassende Neuregelung der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen an. ¹⁹ Als Zwischenergebnis der zweiten Projektphase veröffentlichten IASB und FASB am 30.06.2005 die gemeinsam erarbeiteten Änderungs-vorschläge in Form weitestgehend inhalts- und wortgleicher Standardentwürfe (ED-IFRS 3 ²⁰ bzw. ED-SFAS 141). 21

^{15 Zum gleichen Zeitpunkt ebenfalls verabschiedet wurden die hinsichtlich ihrer Berührungspunkte mit der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen geänderten International} Accounting Standards („IAS“) IAS 36 und IAS 38.

¹⁶ Vgl. IFRS 3.IN1 (revised). Vgl. auch Fladt, Guido / Feige, Peter; ^{Der Exposure Draft 3} „Business Combinations“ des IASB, in: WPg, 56. Jg., H. 6, 2003, S. 249; vgl. Hommel, Michael et al.; IFRS 3 Business Combination, in: BB, 59. Jg., H. 23, 2004, S. 1267.

¹⁷ Vgl. Heidemann, Christian; Die Kaufpreisallokation bei einem Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3, in: Baetge, Jörg (Hrsg.) / Kirsch, Hans-Jürgen (Hrsg.); Schriften zum Revisionswesen, Düsseldorf, 2005, S. 2.

^{18 Diese Vereinbarung wurde im Folgenden auch als „Norfolk Agreement“ bezeichnet.} Vgl. hierzu FASB (Hrsg.); Memorandum of Understanding, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.fasb.org/news/memorandum.pdf, abgerufen am: 23.06.2008, S. 1-2; vgl. Bucher, Markus H. et al.; Neue Richtlinien für Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS, in: Der Schweizer Treuhänder, H. 3, 2003, S. 133-134.

¹⁹ Vgl. ED-IFRS 3.IN3-IN5; vgl. IFRS 3.IN2 (revised). Vgl. auch Schwedler, Kristina; IASB-Projekt "Business Combinations", in: KoR, 6. Jg., H. 6, 2006, S. 410. Das IASB setzte sich hierbei insbesondere mit speziellen Bilanzierungsverfahren im Zusammenhang mit der Bilanzierung nach der Erwerbsmethode und Sonderfällen von Unternehmenszusammenschlüssen auseinander. Vgl. hierzu Weber, Claus-Peter (Hrsg.), in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Wiley-Kommentar zur internationalen Rechnungslegung nach IFRS 2008, 4. Aufl., Weinheim, 2008, Abschn. 11, Rn. 73. Darüber hinaus wurden besondere Themenbereiche diskutiert, die nicht Gegenstand der ersten Phase waren. Vgl. hierzu Brücks, Michael / Wiederhold, Philipp; IFRS 3 Business Combinations; in: KoR, 4. Jg., H. 5, 2004, S. 178; vgl. Brücks, Michael / Wiederhold, Philipp; ^{Exposure Draft 3 „Business Combinations“ des} IASB; in: KoR, 3. Jg., H. 1, 2003, S. 23; vgl. Grünberger, David / Grünberger, Herbert; Business Combinations (Phase II), in: StuB, 5. Jg., H. 5, 2003, S. 218-220.

²⁰ Einhergehend mit ED-IFRS 3 wurde ebenso ED-IAS 27 veröffentlicht.

²¹ Vgl. Weber, Claus-Peter (Hrsg.), in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Wiley-Kommentar zur internationalen Rechnungslegung nach IFRS 2008 a. a. O., Abschn. 11, Rn. 74. Vgl. zu

Nach einem schwierigen und langwierigen Due Process ²² , der eine äußerst kontroverse Diskussion ²³ der veröffentlichten Entwürfe beinhaltete, veröffentlichte am 10.01.2008 das IASB IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised). Bereits am 04.12.2007 veröffentlichte das FASB SFAS 141 (revised) zusammen mit SFAS 160 (revised). Durch die Veröffentlichung der neuen Fassungen von IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised) hat das IASB die mehrjährige, gemeinsam mit dem FASB durchgeführte Phase II des Projekts „Business Combinations“ abgeschlossen. 24

IFRS 3 (revised) ersetzt dabei IFRS 3, wobei die Vorschriften des IFRS 3 (revised) erstmalig auf Unternehmenszusammenschlüsse für Berichtsjahre, die am oder nach dem 01.07.2009 beginnen, anzuwenden sind. Eine frühere Anwendung ist nach den Regelungen des IASB erlaubt, jedoch darf diese nicht vor Beginn einer ein Jahr umfassenden Berichtsperiode erfolgen, die am oder nach dem 30.06.2007 beginnt. ²⁵ Voraussetzung für die Anwendung ist jedoch das derzeit noch ausstehende Endorsement durch die Europäische Union („EU“). Mit einem Endorsement durch die EU wird im ersten Quartal 2009 gerechnet. 26

den vorgeschlagenen Änderungen ausführlich Andrejewski, Kai C. et al.; Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach ED IFRS 3, in: WPg, 59. Jg., H. 3, 2006, S. 80-88; vgl. Pellens, Bernhard et al.; Reform der Konzernbilanzierung, in: DB, 58. Jg., H. 33, 2005, S. 1749-1755.

²² Als Due Process bezeichnet das IASB das formelle Standardsetzungsverfahren, welches mehrere Phasen durchläuft und eine Diskussion von Regelungsentwürfen durch die interessierte Öffentlichkeit mit einschließt. Vgl. hierzu beispielhaft Bieg, Harmut et al.; Handbuch der Rechnungslegung nach IFRS; Düsseldorf, 2006, S. 54-57.

²³ Vgl. FASB (Hrsg.); ^{Comment letter „Business Combinations“, elektronisch veröffentlicht} unter der URL: http://www.fasb.org/ocl/fasb-getletters.php?project=1204-001, abgerufen am: 24.06.2008.

²⁴ Vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen, in: DB, 61. Jg., H. 3, 2008, S. 73. Die Rechnungslegungsänderungen in IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised) besitzen dabei Ausstrahlungswirkungen auf andere Rechnungslegungsvorschriften des IASB. Vgl. hierzu IFRS 3.C1-C14 (revised). Vgl. auch Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen, in: WPg, 61. Jg., H. 11, 2008, S. 484. In der vorliegenden Arbeit sind insbesondere die Änderungen des IAS 38 (amend) von Relevanz. Vgl. hierzu IFRS 3.C12 (revised); vgl. IAS 38.130c (amend).

²⁵ Vgl. IFRS 3.64 (revised). Erfolgt eine frühere Anwendung von IFRS 3 (revised), so ist IAS 27 (revised) gleichzeitig anzuwenden. Vgl. hierzu auch IAS 27.45 (revised).

²⁶ Vgl. Heuser, Paul / Theile, Carsten; IFRS Handbuch, 3., neu bearb. Aufl., Köln, 2007, Rz. 55-56. Zum aktuellen Stand des EU-Endorsement vgl. Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e. V. („DRSC“) (Hrsg.); IASB/IFRIC-Projekte, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.standardsetter.de/drsc/projects_drsc/index.php, abgerufen am 15.11.2008. Zu den Auswirkungen des neuen Endorsement-Verfahrens ab März 2008

1.1 Problemstellung

Unternehmenszusammenschlüsse sind unter IFRS 3 (revised) mithilfe der Akquisitionsmethode (Acquisition Method) ²⁷ zu bilanzieren. Die Regelungen des IFRS 3 sehen eine Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) vor, bei der die Anschaffungskosten der Beteiligung auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden verteilt werden. Im Zuge der Akquisitionsmethode kommt es gemäß den Vorschriften von IFRS 3 (revised) weiterhin zu einer Neubewertung aller akquirierter identifizierbarer Vermögenswerte ²⁸ und Schulden ²⁹ zum beizulegenden Zeitwert ³⁰ , wobei jedoch auf die Anschaffungskosten der Anteile kein direkter Bezug mehr genommen wird. Vielmehr stellt IFRS 3 (revised) auf die übertragene Gegenleistung ab, welche ebenso zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist. 31

Während einige zentrale Neuerungen von IFRS 3 (revised), wie die Einführung des Wahlrechts zur Bewertung eines nicht-beherrschenden Anteils zum beizulegenden Zeitwert ³² , die residuale Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der

vgl. Buchheim, Regine et al.; Anwendung der IFRS in Europa, in: KoR, 8. Jg., H. 6, 2008, S. 373-379.

²⁷ Der Begriff der Akquisitionsmethode (Acquisition Method) ersetzt hierbei, aufgrund geänderter Terminologie im englischen Originaltext, den Begriff der Erwerbsmethode (Purchase Method). Vgl. hierzu Senger, Thomas / Brune, Wilfried, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck„sches IFRS-Handbuch, 2., vollst. überarb. und erw. Aufl., München, 2006, § 37, Rz. 13. Andere wissenschaftliche Veröffentlichungen behalten den Begriff der Erwerbsmethode weiterhin bei. Vgl. hierzu beispielhaft Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II: Die neuen Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen; in: KoR, 8. Jg., H. 3, 2008, S. 131. Das IASB unterstreicht durch die Änderung der Formulierung, dass ein Unternehmenszusammenschluss nicht allein durch einen Unternehmenskauf entstehen kann. Vgl. hierzu IFRS 3.BC14 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 74, Fn. 17.

²⁸ Für die Definition eines Vermögenswerts unter IAS/IFRS vgl. F.49a. Vgl. auch Bohl, Werner (Hrsg.) / Mangliers, Olaf; in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); ^{Beck„sches IFRS-Handbuch} a. a. O., § 2, Rz. 42.

²⁹ Für die Definition einer Schuld unter IAS/IFRS vgl. F.49b. Vgl. auch Bohl, Werner (Hrsg.) / Mangliers, Olaf; in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck„sches IFRS-Handbuch a. a. O., § 2, Rz. 50.

³⁰ Die Begriffe beizulegender Zeitwert und Fair Value werden im Folgenden synonym verwendet. Für eine Definition des beizulegenden Zeitwerts vgl. Abschnitt 2.5.1.

³¹ Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128, S. 131; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008), in: IRZ, 3. Jg., H. 3, 2008, S. 116.

³² Vgl. IFRS 3.19 (revised); vgl. IFRS 3.B44-B45 (revised). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O. S. 120; vgl. Küting, Karlheinz et al.; Die Goodwillbilanzierung im finalisierten Business Combinations Projekt Phase II, in: KoR, 8. Jg., H. 3, 2008, S. 142-144; vgl. Haaker,

Kapitalkonsolidierung ³³ , die bilanzielle Berücksichtigung bedingter Gegenleistungen (Contingent Consideration) ³⁴ , oder die Abbildung einer stufenweisen Herbeiführung eines Unternehmenszusammenschlusses (Business Combination achieved in Stages) ³⁵ , in der Literatur bereits ausführlich dargestellt und diskutiert wurden, greift diese Arbeit vornehmlich neue Vorschriften des IFRS 3 (revised) auf. Diese standen bisher weniger im Mittelpunkt der Diskussion, bildeten aber dennoch einen nicht unerheblichen Projektanteil (für eine vergleichende Übersicht über die Änderungen zu IFRS 3 vgl. Anhang 2).

Da der Erwerber in Anbetracht der heutigen wirtschaftlichen Leistungsverflechtungen und der Fokussierung auf seine Kernkompetenzen in einer Vielzahl von Fällen nicht die gesamte Wertschöpfungskette abdecken kann, sind regelmäßig Geschäftsbeziehungen zwischen ihm und dem akquirierten Geschäftsbetrieb vor-handen (sog. Pre-Existing Relationships) ³⁶ . Lässt sich der Verkäufer des akquirierten Geschäftsbetriebs mit der übertragenen Gegenleistung die Aufgabe dieser Geschäftsbeziehung vergüten, löst sich diese konzernbilanziell zum Akquisitionszeitpunkt auf - es kommt zur wirtschaftlichen Abwicklung. Durch die wirtschaftliche Abwicklung besteht mit dem akquirierten Geschäftsbetrieb fortan ein reines Konzernverhältnis (Intercompany Relationship). Die wirtschaftliche Abwicklung von Pre-Existing Relationships stellt dabei Transaktionsbestandteile dar, welche

Andreas; Die full goodwill method nach ED IFRS 3, in: PiR, 2. Jg., H. 2, 2006; S. 22-27. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.20 (revised).

³³ Vgl. IFRS 3.34-36 (revised); vgl. IFRS 3.BC371-BC381 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3, in: PiR, 4. Jg., H. 4, 2008, S. 118; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 120-121; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 82. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.36-38 (revised).

³⁴ Vgl. IFRS 3.37 (revised); vgl. IFRS 3.39-40 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 116; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 117; vgl. Freiberg, Jens; Earn out-Klauseln beim Unternehmenserwerb, in: PiR, 4. Jg., H. 1, 2008, S. 31-33. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.39-42 (revised).

³⁵ Vgl. IFRS 3.41-42 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 714; vgl. Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 118-119; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 82-83. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.47-48 (revised).

³⁶ Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird der englische Fachterminus verwendet.

im Zuge der Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung zu identifizieren und zu bewerten sind. ³⁷ Ein Schwerpunkt der vorliegenden Arbeit bildet daher die Darstellung der konzernbilanziellen Abbildung der wirtschaftlichen Abwicklung von Pre-Existing Relationships, wobei das Hauptaugenmerk auf der Bewertung eines aus der wirtschaftlichen Abwicklung entstehenden Gewinns bzw. Verlusts liegt.

Im Zuge der konzernbilanziellen Abbildung von Pre-Existing Relationships ist insbesondere auf Sachverhalte zu achten, welche formal den Pre-Existing Relationships zurechenbar sind, jedoch per definitionem nicht Bestandteil einer wirtschaftlichen Abwicklung sein können. Rechte, die vor dem Unternehmenszusammenschluss dem akquirierten Geschäftsbetrieb zur Nutzung von beim Erwerber bereits bilanzierten oder nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerten gewährt und durch den Unternehmenszusammenschluss mit jenem Geschäftsbetrieb vom Erwerber wirtschaftlich zurückerlangt werden (sog. Reacquired Rights) ³⁸ , stellen hierbei einen solchen Sonderfall dar. Diese sind, abweichend von der Abbildung von Pre-Existing Relationships, als identifizierbare immaterielle Vermögenswerte erstmalig im Rahmen der Akquisitionsmethode abzubilden. Die Erstbewertung immaterieller Vermögenswerte stellt dabei regelmäßig eine der Hauptaufgaben der Akquisitionsmethode dar. In Abweichung vom Grundsatz zur Erstbewertung von Bilanzposten unter IFRS 3 (revised), stellt die erstmalige Bewertung von Reacquired Rights einen Ausnahmetatbestand dar. ³⁹ Die vorliegende Arbeit diskutiert daher ausführlich die Auswirkungen dieser Ausnahmeregelung auf die unterschiedlichen Bewertungsverfahren und -methoden. Fragen zur Folgekonsolidierung von Reacquired Rights werden im Zuge der vorliegenden Arbeit nur insofern abgehandelt, als dass sie für die Erstbewertung von Relevanz sind. Sofern Reacquired Rights Vertragskonditionen

³⁷ Auf die anderen unter IFRS 3.52b-52c (revised) genannten, beispielhaften, vom Unternehmenszusammenschluss separat zu würdigenden Transaktionen wird im Verlauf der Arbeit nicht weiter vertiefend eingegangen.

³⁸ Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird der englische Fachterminus verwendet.

³⁹ Auf die beiden weiteren Ausnahmen von den Bewertungsgrundsätzen gemäß IFRS 3.30-31 (revised) (Aktienbasierte Vergütungssysteme sowie zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte oder Vermögensgruppen) wird im Verlauf der Arbeit nicht weiter eingegangen. Für weitere Ausführungen zu IFRS 3.30-31 (revised) vgl. beispielhaft Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 712.

enthalten, welche gemessen an aktuellen Marktkonditionen günstig bzw. ungünstig sind, ist ein Abwicklungsgewinn bzw. -verlust gemäß den Vorschriften über die wirtschaftliche Abwicklung von Pre-Existing Relationships zu bewerten. Somit können Reacquired Rights als Sonderfall von Pre-Existing Relationships angesehen werden.

In Ermangelung spezifischer Vorschriften unter IFRS 3 (revised) muss im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit auf weitere IAS/IFRS Vorschriften zurückgegriffen werden. Ergänzend zu diesen, hat das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. („IDW“) in den vergangenen Jahren mehrere konkretisierende Standards („IDW S“) und Stellungnahmen zur Rechnungslegung des Hauptfachausschusses („IDW RS HFA“) im Zusammenhang mit der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen veröffentlicht. Hierbei sind insbesondere IDW S 5 ⁴⁰ und IDW RS HFA 16 ⁴¹ zu nennen. Deren Einfluss auf die Abbildung von Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights im Rahmen der Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3 (revised) wird im Folgenden ebenfalls näher beleuchtet. Sowohl die Abbildung von Pre-Existing Relationships, als auch die Abbildung von Reacquired Rights im Rahmen der Erstkonsolidierung nach IFRS 3 (revised) können nicht unerheblichen Einfluss darauf nehmen, ob und in welcher Höhe ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung abzubilden ist. Somit sind beide Problembereiche von wesentlicher Bedeutung für die langfristige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

⁴⁰ Vgl. IDW (Hrsg.); ^{IDW S 5: Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte} („IDW S 5“), in: FN-IDW, H. 11, 2007, S. 610-621. Bei weiterer Zitation: IDW S 5.

⁴¹ Vgl. IDW (Hrsg.); ^{IDW RS HFA 16: Bewertungen bei der Abbildung von Unternehmenser-} werbenund bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS („IDW RS HFA 16“), in: WPg, 58. Jg., H. 24, 2005, S. 1415-1426. Bei weiterer Zitation: IDW RS HFA 16.

1.2 Gang der Untersuchung

Ziel der vorliegenden Arbeit ist zu untersuchen, inwiefern Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights erstmalig im Rahmen der Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3 (revised) abzubilden sind und wie diese Regelungen vor dem Hintergrund des Rechnungslegungsziels des IASB kritisch zu würdigen sind.

Die vorliegende Arbeit gliedert sich in fünf Kapitel. Im Anschluss an die Einleitung werden in Kapitel 2 Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen dargestellt. Neben dem Rechnungslegungsziel des IASB werden zunächst wesentliche Definitionen sowie der Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised) herausgearbeitet. Eine Beurteilung der Vorschriften zur Abbildung von Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights setzt voraus, dass die Konzeption der Akquisitionsmethode, als Kernelement des IFRS 3 (revised), zunächst in der Übersicht dargestellt wird. Für die weitere Untersuchung der Abbildung von Pre-Existing Relationships ist des Weiteren besonders auf die Vorschriften zur Abgrenzung nicht im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses abzubildender Transaktionsbestandteile einzugehen. Innerhalb der Akquisitionsmethode sind unter IFRS 3 (revised) immaterielle Vermögenswerte und Schulden verstärkt zu identifizieren und zu bewerten. Bevor Reacquired Rights als identifizierbare immaterielle Vermögenswerte zum Akquisitionszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet werden können, sind in einem ersten Schritt die Ansatz- und Bewertungsvorschriften immaterieller Vermögenswerte zu diskutieren. Um im weiteren Verlauf der Arbeit die konzernbilanzielle Abbildung eines Gewinns bzw. Verlusts aus der wirtschaftlichen Abbildung von Pre-Existing Relationships nachvollziehen zu können, ist in einem weiteren Schritt auf den Ansatz und die Bewertung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung einzugehen. Das strukturelle Vorgehen von Kapitel 2 spiegelt dabei die wesentlichen Schritte der Konzeption der Akquisitionsmethode wider. Ein Zwischenfazit rundet die Darstellung der Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised) ab.

In Kapitel 3 wird im Anschluss ausführlich die Abbildung von Reacquired Rights gemäß IFRS 3 (revised) untersucht. Zu diesem Zweck wird zunächst der Begriff der Reacquired Rights definiert, um dann die Ansatzkriterien für Reacquired

Rights näher zu beleuchten. Des Weiteren wird vor dem Hintergrund der normierten Bewertungsvorschriften ausführlich erörtert, wie der beizulegende Zeitwert für Reacquired Rights anhand marktpreisorientierter, kapitalwertorientierter bzw. kostenorientierter Bewertungsverfahren ermittelt werden kann. Im Zuge der untersuchten Bewertungsverfahren ist zu beachten, dass die Erstbewertung von Reacquired Rights eine Ausnahme vom Grundsatz zur Abbildung von Bilanzposten darstellt. Abhängig vom jeweiligen Verfahren wird im Kontext der Erstbewertung von Reacquired Rights der subjektive Ermessensspielraum des Erwerbers ⁴² aufgezeigt sowie das jeweilige Bewertungsverfahren kritisch gewürdigt.

Unter IFRS 3 (revised) sind Transaktionsbestandteile, welche nicht der Definition des Unternehmenszusammenschlusses entsprechen, im Zuge der Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung zu identifizieren und zu bewerten. In Kapitel 4 wird daher vertiefend auf die Abbildung von Pre-Existing Relationships gemäß IFRS 3 (revised) eingegangen. Um einen Gewinn bzw. Verlust aus der wirtschaftlichen Abwicklung von Pre-Existing Relationships bewerten zu können, bedarf es zunächst der Identifizierung dieser, unter Rückgriff auf eine erstmals in IFRS 3 (revised) kodifizierte Regelung zu Mehrkomponentengeschäften. Nach einer anschließenden Klassifikation möglicher Pre-Existing Relationships erfolgt eine Darstellung der Bewertung eines Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts, unter Rückgriff auf die teilweise bereits in Kapitel 2 und Kapitel 3 ausgeführten Bewer-tungsvorschriften. Die Darstellung des Sonderfalls, bei dem Reacquired Rights Gegenstand der Vorschriften über die Bewertung eines Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts sein können, erfolgt ebenso in Kapitel 4.

Die vorliegende Arbeit schließt in Kapitel 5 mit einer Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse ab.

⁴² Einen subjektiven Ermessensspielraum kann der Erwerber im Sinne seiner verfolgten Bilanzstrategie nutzen. Vgl. hierzu Küting, Karlheinz / Wirth, Johannes; Konzernrechnungslegung nach IFRS, in: BBK, H. 4, 2004, Fach 14, S. 167.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

2 Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

Bevor eine umfassende Darstellung über die Abbildung immaterieller Vermögenswerte (vgl. Abschnitt 2.4 und 2.5) und die Ermittlung eines aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Unterschiedsbetrags (vgl. Abschnitt 2.6) erfolgen kann, wird in den folgenden Abschnitten zunächst vertiefend auf die allgemeinen Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised) eingegangen. Nach der Darstellung grundsätzlicher Zielsetzungen der IFRS-Rechnungslegung (vgl. Abschnitt 2.1), werden zunächst grundsätzliche Definitionen erläutert, und es wird auf den Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised) eingegangen (vgl. Abschnitt 2.2), um sodann die durchzuführende Akquisitionsmethode zur Erstkonsolidierung zu erläutern (vgl. Abschnitt 2.3).

2.1 Rechnungslegungsziel des IASB

Die IAS/IFRS entwickelten sich, wie auch die Vorschriften unter US-GAAP, infolge der zunehmenden Internationalisierung der Wirtschaft. ⁴³ Charakteristisch für diese (angelsächsisch geprägten) Vorschriften ist die Einzelfallregelung in Form separater Rechnungslegungsstandards bzw. -normen. Die Normsetzung erfolgt dabei im Rahmen der IAS/IFRS durch das IASB ⁴⁴ . ⁴⁵ Die IAS/IFRS-Rechnungslegung besteht aus drei Kernelementen: ⁴⁶  Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen („Framework“, kurz: „F“),  Einzelstandards (IAS/IFRS) sowie

 ergänzende Interpretationen des Standing Interpretations Committee („SIC“) bzw. des International Financial Reporting Interpretations Committee („IFRIC“) ⁴⁷ .

⁴³ Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 45-47.

⁴⁴ Vgl. ebenda, S. 90.

⁴⁵ Vgl. Coenenberg, Adolf G.; Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 20., überarb. Aufl., Stuttgart, 2005, S. 51.

⁴⁶ Vgl. nachfolgend Baetge, Jörg et al.(Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS: Kommentar auf der Grundlage des deutschen Bilanzrechts, 2. Aufl., 6. Erg-Lief., Stuttgart, 2008, Kap. II, Rn. 13.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

Das Framework, welches eng an das Conceptional Framework der US-GAAP angelehnt ist, kann als theoretischer Unterbau der IFRS-Rechnungslegung verstanden werden. ⁴⁸ Das vom IASB mittels der IFRS in der Rechnungslegung grundsätzlich verfolgte Ziel besteht in der Vermittlung entscheidungsnützlicher „(…) Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (…) eines Unternehmens (…) [, Anm. d. Verf.] die für einen weiten Adressatenkreis ⁴⁹ , bei dessen wirtschaftlichen Entscheidungen nützlich sind“ ⁵⁰ . ⁵¹ Das Ziel der Entscheidungsnützlichkeit wird neben den Basisannahmen der Periodenabgrenzung (Accrual Basis) und der Unternehmensfortführung (Going Concern) insbesondere durch vier qualitative Anforderungen an den Abschluss präzisiert ⁵² :  Verständlichkeit,  Relevanz,  Verlässlichkeit und  Vergleichbarkeit von Abschlüssen. 53

Zwar stellt das Framework gemäß F.2 grundsätzlich keinen eigenen Standard dar und gilt somit den einzelnen IFRS gegenüber als subsidiär, jedoch wurde es durch die Übernahme wesentlicher Grundsätze in IAS 1 ⁵⁴ erheblich aufgewertet, und

⁴⁷ Die SIC/IFRIC erarbeiten hierbei Interpretationen, welche vom IASB verabschiedet werden. Vgl. hierzu Wagenhofer, Alfred; Internationale Rechnungslegungsstandards - IAS/IFRS, 5., überarb. und erw. Aufl., Frankfurt a.M., 2005, S. 96-105.

⁴⁸ Vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 14; vgl. Göbel, Andrea; Konzernrechnungslegung nach den International Accounting Standards, in: DB, 47. Jg., H. 49, 1994, S. 2457.

⁴⁹ Vgl. F.10. Der IASB löst das Problem der divergierenden Interessen der verschiedenen Adressaten, indem sich die Rechnungslegung nach IFRS überwiegend auf die Informationsbedürfnisse der aktuellen und potenziellen Investoren konzentriert.

⁵⁰ F.12.

⁵¹ Diese Aufgabe kommt insbesondere dem Konzernabschluss zu. Vgl. hierzu Kühn, Sigrid; Ausgestaltungsformen der Erwerbsmethode, Frankfurt a.M., 2004, S. 14. Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird daher ausschließlich auf den Konzernabschluss abgestellt und der Einzelabschluss nicht weiter betrachtet.

⁵² Vgl. F.22 (Periodenabgrenzung); vgl. F.23 (Unternehmensfortführung); vgl. F.24 (Qualitative Anforderungen).

⁵³ Für weitere Ausführungen zu den Basisannahmen und qualitativen Anforderungen vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 30-66. Für eine Übersicht über das System allgemeiner Rechnungs-legungsgrundsätze des IASB vgl. Anhang 3.

⁵⁴ Vgl. hierbei insbesondere IAS 1.13.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

somit Verbindlichkeitscharakter verliehen. ⁵⁵ Da die IFRS aus heutiger Sicht nach wie vor kein geschlossenes Normensystem darstellen und noch keine konkrete Auslegungstechnik vorliegt, stellt das IASB in IAS 8 darauf ab, dass bei lückenhaften oder nicht hinreichend präzisierten Regelungen auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden mit dem höchsten Aussagewert für die Rechnungslegungsadressaten abzustellen ist. Gemäß IAS 8.10 i. V. m. IAS 8.11-12 sind hierbei insbesondere Auslegungshilfen in Betracht zu ziehen, um das oberste Rechnungslegungsziel zu erfüllen. 56

Den qualitativen Anforderungen nach F.24-46 müssen somit alle IFRS genügen. Im Rahmen der vorliegenden Arbeit ist dabei insbesondere IFRS 3 (revised) relevant. Dieser behandelt die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, in deren Kontext identifizierbare Vermögenswerte und Schulden zu beizulegenden Zeitwerten im Rahmen der Akquisitionsmethode anzusetzen sind.

2.2 Definitionen und Anwendungsbereich des IFRS 3 (revised)

IFRS 3 (revised) basiert auf dem Kernprinzip (Core Principle) ⁵⁷ , dass der Erwerber eines Unternehmens alle akquirierten Vermögenswerte sowie die übernommenen Schulden zu deren im Akquisitionszeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerten anzusetzen hat. Zudem sind die Informationen offenzulegen, welche die Rechnungslegungsadressaten in die Lage versetzen, Wesen und finanzielle Auswirkungen des Unternehmenszusammenschlusses zu beurteilen. 58

⁵⁵ Vgl. insbesondere IAS 1.7. Vgl. auch Baetge, Jörg et al.(Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 18; vgl. Förschle, Gerhardt et al.; Internationale Rechnungslegung, 6., völlig neu bearb. Aufl., Heidelberg, 2003, S. 6.

⁵⁶ Vgl. Baetge, Jörg et al.(Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 22-24; vgl. Ruhnke, Klaus / Nerlich, Christoph; Behandlung von Regelungslücken innerhalb der IFRS, in: DB, 57. Jg., H. 8, 2004, S. 389. Für weitere Ausführungen zu IAS 1 und IAS 8 im Kontext des Frameworks vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 24-28; vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.) / Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert (Hrsg.) / Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar, 6. Aufl., Freiburg i. Br., 2008, § 1, Rz. 4.

⁵⁷ Vgl. IFRS 3.IN5 (revised).

⁵⁸ Vgl. IFRS 3.1 (revised). Vgl. auch Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 127. Vgl. hierzu auch die im Konzernanhang zu veröffentlichenden Angaben gemäß IFRS 3.59-63 (revised). Vgl. hierzu auch IFRS 3.B64-B67 (revised).

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

Voraussetzung für die Anwendung von IFRS 3 (revised) ist das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses (Business Combination). ⁵⁹ Wird in IFRS 3 ein Unternehmenszusammenschluss noch als das Zusammenführen „(…) von separten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu einem berichtenden Unterneh- men“ ⁶⁰ definiert,und die Erlangung der Beherrschung des Erwerbers über das erworbene Unternehmen als Ergebnis eines Unternehmenszusammenschlusses verstanden, so stellt IFRS 3 (revised) nun klar auf das Kriterium der Beherrschung (Control) ⁶¹ als wesentliches Element eines Unternehmenszusammenschlusses ab. 62

Ein Unternehmenszusammenschluss ist als eine Transaktion oder ein anderes Ereignis definiert, bei dem ein Erwerber (Acquirer) die Beherrschung über eines oder mehrere Unternehmen bzw. Geschäftsbetriebe (Businesses) erlangt. Dabei ist eine Erlangung der Beherrschung unabhängig von einem physischen Zusammenführen zweier Geschäftsbetriebe. ⁶³ Mit der definitorischen Änderung eines Unternehmenszusammenschlusses will das IASB eine nach IFRS 3 noch mögliche Anwendung des Standards auf Unternehmen mit lediglich kombinierter Finanzberichterstattung (Gleichordnungskonzerne) unterbinden, und somit das Kriterium der Beherrschung in den Vordergrund rücken. Durch die beschriebene Änderung fasst das IASB einen Unternehmenszusammenschluss präziser, als in der früheren Fassung von IFRS 3. 64

⁵⁹ Vgl. IFRS 3.2 (revised).

⁶⁰ IFRS 3.4 und IFRS 3.A. Vgl hierzu ausführlich Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 12.

⁶¹ Zur Definition von Beherrschung (Control) vgl. IFRS 3.A (revised): “The power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities”. Vgl. IFRS 3.B5 (revised) zur Darstellung von Beispielen, wie Beherrschung entstehen kann.

⁶² Vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.B5 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 114; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 116.

⁶³ Vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.BC5-BC13 (revised). Vgl. auch Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 130; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 73. Vgl. SFAS 141.3e (revised); vgl. IFRS 3.BC9 (revised) für eine entsprechende Definition unter US-GAAP.

⁶⁴ Vgl. IFRS 3.BC10 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 73.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

Neben der Definition des Unternehmenszusammenschlusses wurde auch die Definition des Unternehmens bzw. Geschäftsbetriebs (Business) ⁶⁵ geändert. IFRS 3 (revised) stellt im Vergleich zu IFRS 3 nunmehr allein auf die Existenz eines Geschäftsbetriebs ab. Eine klare Begriffsabgrenzung ist aufgrund der unterschiedlichen bilanziellen Abbildung der Akquisition von Geschäftsbetrieben und Vermögensgruppen bedeutsam. Das IASB verhindert mit der Überarbeitung der Begriffsdefinition eines Geschäftsbetriebs, durch das Abstellen auf die bloße Möglichkeit der Nutzung (Capability) ⁶⁶ , eine übermäßig restriktive Begriffsauslegung, was im Ergebnis dazu führt, dass unter IFRS 3 (revised) ein weiteres Begriffsverständnis herrscht. 67

IFRS 3 (revised) regelt grundsätzlich alle rechtlichen Formen von Akquisitionen oder vergleichbaren Ereignissen, welche die Definition eines Unternehmenszusammenschlusses erfüllen. ⁶⁸ Ein Unternehmenszusammenschluss kann dabei auf unterschiedlichen Wegen realisiert werden, wobei die gewählte Struktur z. B. vom nationalen Steuersystem und Gesellschaftsrecht sowie ggf. auch von den bilanziellen Konsequenzen abhängt. 69

Die bilanziellen Konsequenzen für die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen hängen von der Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses

⁶⁵ Für die Definition/Begriffsabgrenzung eines Business vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.B7-B12 (revised); vgl. IFRS 3.BC15-BC21 (revised). Zur Übersetzung von Business mit Unternehmen vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 19. Zur Übersetzung von Business mit Geschäftsbetrieb vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 130-131; vgl. Senger, Thomas / Brune, Wilfried, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); ^{Beck„sches IFRS-} Handbucha. a. O., § 37, Rz. 10. Im Folgenden wird der Begriff des Geschäftsbetriebs verwendet.

⁶⁶ Vgl. IFRS 3.BC18c (revised).

⁶⁷ Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 130-131. Für weitere Ausführungen vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 115-116; vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.),in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 19-23; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.iasplus.com/standard/ifrs03.htm, abgerufen am: 14.07.2008, S. 18-20. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.3d (revised); vgl. SFAS 141.A4-A9 (revised).

⁶⁸ Vgl. IFRS 3.2 (revised).

⁶⁹ Vgl. IFRS 3.B6 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 683.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

ab, wobei in Abhängigkeit der Art des Zusammenschlusses im Wesentlichen wie folgt unterschieden werden kann: 70

 Für die Akquisition von Anteilen eines anderen Geschäftsbetriebs (Share

Deal), die zu einer Mutter-Tochter-Beziehung führen, sind die Regelungen der Akquisitionsmethode gemäß IFRS 3 (revised) nur für den Konzernabschluss anzuwenden. 71

 Für Unternehmenszusammenschlüsse bei denen ein Unternehmen einen

anderen Geschäftsbetrieb (oder wesentliche Teile des anderen Geschäftsbetriebs inklusive Goodwill) im Rahmen der Einzelrechtsnachfolge erwirbt (Asset Deal), ohne dass es zu einer Akquisition von Anteilen und zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis kommt, sind die Vorschriften der Akquisitionsmethode gemäß IFRS 3 (revised) vom Erwerber sowohl auf den Einzel- als auch auf einen etwaigen Konzernabschluss anzuwenden. ⁷²  Bei Unternehmenszusammenschlüssen durch Fusionen (Legal Mergers)

im Wege der Verschmelzung vom alten Unternehmen auf das andere/neue Unternehmen, ist IFRS 3 (revised) sowohl auf den Einzel- als auch auf einen eventuellen Konzernabschluss anzuwenden. ⁷³ Erfolgt eine Verschmelzung durch Neugründung, so liegt kein Unternehmenszusammenschluss i. S. d. IFRS 3 (revised) mit dem neu gegründeten Unter-

⁷⁰ Vgl. nachfolgend Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 3; vgl. Schüppen, Matthias / Walz, Susanne; Ablauf und Formen eines Unternehmensverkaufs, in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP, Stuttgart, 2005, S. 39-44.

⁷¹ Die Bilanzierung erworbener Anteile am Tochterunternehmen erfolgt im Einzelabschluss des Mutterunternehmens nach Maßgabe des IAS 27.38 (revised) wahlweise zu Anschaffungskosten (at cost) oder zum beizulegenden Zeitwert gemäß IAS 39. Zum Share Deal vgl. detailliert Semler, Jörg, in: Hölters, Wolfgang (Hrsg.); Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs, 6., neu bearb. und erw. Aufl., Köln, 2005, Teil VII, Rz. 5-7; vgl. Berens, Wolfgang et al. (Hrsg.), in: Berens Wolfgang et al. (Hrsg.); Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 4. überarb. und erw. Aufl., Stuttgart, 2005, S. 27-29.

⁷² Zum Asset Deal vgl. detailliert Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 17; vgl. Semler, Jörg, in: Hölters, Wolfgang (Hrsg.); Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs a. a. O., Teil VII, Rz. 5-7; vgl. Berens, Wolfgang (Hrsg.) et al., in: Berens Wolfgang (Hrsg.) et al. (Hrsg.); Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen a. a. O., S. 29-33; vgl. Stiller, Dirk; Unternehmenskauf im Wege des Asset-Deal, in: BB, 57. Jg., H. 52, 2002, S. 2619-2625.

⁷³ Zur Verschmelzung vgl. ausführlich Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 19; vgl. Kallmeyer, Harald; Umwandlung nach UmwG und Unternehmensakquisition, in: DB, 55. Jg., H. 11, 2002, S. 568-572.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

nehmen vor, sondern nur mit einem der beiden verschmolzenen Unternehmen. 74

Im Unterschied zu IFRS 3 wurde der Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised) insofern erweitert, als dass dieser nun auch Unternehmenszusammenschlüsse von Unternehmen auf Gegenseitigkeit (Mutual Entities) ⁷⁵ sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen, bei denen die Erlangung der Beherrschung allein auf einer rein vertraglichen Grundlage beruht (by Contract alone) ⁷⁶ , umfasst. ⁷⁷ Im Gegensatz hierzu fallen Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung (Combination between Entities or Businesses under Common Control) ⁷⁸ sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen zu Joint Ventures (Formation of a Joint Venture) ⁷⁹ weiterhin nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised). ⁸⁰ Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird ausschließlich auf die bilanzielle Abbildung von Share Deals im Konzernabschluss im Rahmen der Erstkonsolidierung eingegangen, da dies bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen den Regelfall darstellt. 81

⁷⁴ Vgl. IFRS 3.B18 (revised). Vgl. hierzu ausführlich Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 4.

⁷⁵ Für eine Begriffsdefinition vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.B47 (revised); vgl. IFRS 3.BC64-BC77 (revised). Für weitere Ausführungen vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 14-15.

⁷⁶ Vgl. IFRS 3.43 (revised); vgl. IFRS 3.B5e (revised); vgl. IFRS 3.B68 (revised); vgl. IFRS 3.BC78-BC79 (revised).

⁷⁷ Nach IFRS 3.3c-3d sind diese beiden Arten von Unternehmenszusammenschlüssen noch explizit ausgeschlossen. Für weitere Ausführungen vgl. ausführlich Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 73-74; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 18-20.

^{78 Vgl. IFRS 3.2c (revised); vgl. IFRS 3.B1-B4 (revised). Das IASB hat im Dezember 2007} eigens ein Projekt zur Entwicklung von Bilanzierungsvorschriften für „Common Control Transcations“ in sein Arbeitsprogramm aufgenommen. Vgl. hierzu IASB (Hrsg.); IASB Update December 2007, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://eifrs.iasb.org/eifrs/ PDFArchive?id=64, abgerufen am: 14.07.2007, S. 1.

⁷⁹ Vgl. IFRS 3.2a (revised).

⁸⁰ Vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 12-14.

⁸¹ Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 680.

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2.3 Erstkonsolidierung nach der Akquisitionsmethode

2.3.1 Grundlagen der Erstkonsolidierungstechnik

Konzernabschlüsse werden in mehreren Teilschritten aufgestellt. Nach einer Vereinheitlichung der Einzelabschlüsse des Mutterunternehmens und seiner Tochterunternehmen, werden diese zu einem Summenabschluss zusammengefasst. ⁸² Im folgenden Schritt ist der Summenabschluss um die konzerninternen Kapital-, Kredit- sowie Lieferungs- und Leistungsverflechtungen zu bereinigen. ⁸³ Die Eliminierung der konzerninternen Kapitalverflechtungen wird als Kapitalkonsolidierung bezeichnet und entspricht dem Kompensationszweck ⁸⁴ des Konzernabschlusses nach den Regelungen des IASB. 85

Für die Erstkonsolidierung von Unternehmenszusammenschlüssen sind sowohl IFRS 3 (revised) als auch IAS 27 (revised) maßgeblich. Die Kapitalkonsolidierung für Unternehmenszusammenschlüsse wird dabei in IFRS 3 (revised) geregelt, nachdem IAS 27 (revised) insbesondere Fragen des Konsolidierungskreises sowie der Vereinheitlichung der Bilanzierungsmethoden regelt. ⁸⁶ Konzeptionell sind, je nach konzerntheoretischer Perspektive und den wirtschaftlichen Umständen des betreffenden Share Deals, grundsätzlich unterschiedliche Methoden der Kapitalkonsolidierung zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen denkbar. Die verschiedenen Methoden lassen sich auf einem Kontinuum zwischen Interessen- und Einheitstheorie (Konzerntheorie) verorten (vgl. Abbildung 1). 87

⁸² Vgl. IAS 27.18 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 690.

⁸³ Für detaillierte Ausführungen zu den verschiedenen Konsolidierungsschritten vgl. Busse von Colbe, Walter et al.; Konzernabschlüsse, 8. überarb. Aufl., Wiesbaden, 2006, S. 197-452.

⁸⁴ Zum Kompensationszweck vgl. ausführlich Baetge, Jörg et al.; Konzernbilanzen, 7., überarb. Aufl., Düsseldorf, 2004, S. 34-44; vgl. Schruff, Wienand; Einflüsse der 7. EG-Richtlinie auf die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses, Berlin, 1984, S. 43-44.

⁸⁵ Vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 67.

^{86 Vgl. für weitere Ausführungen zum Verhältnis von IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised)} Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 10-13.

⁸⁷ Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 697-705; vgl. Pellens, Bernhard et al.; Full Goodwill Method, in: KoR, 3. Jg., H. 1, 2003, S. 1.

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Abbildung 1:

Quelle:

Im Rahmen von IFRS 3 (revised) sind Unternehmenszusammenschlüsse zukünftig ausschließlich nach der Akquisitionsmethode abzubilden. ⁸⁸ Unabhängig von der Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses (vgl. Abschnitt 2.2) fingiert die Akquisitionsmethode weiterhin einen Einzelerwerb aller Vermögenswerte und Schulden des akquirierten Unternehmens (Einzelerwerbsfiktion). ⁸⁹ Durch die Einführung neuer Vorschriften in IFRS 3 (revised) ⁹⁰ sowie in IAS 27 (revised) ⁹¹ folgt das IASB konzeptionell seiner getroffenen Entscheidung, Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter dem Konzerneigenkapital zuzurechnen, was ein wesentliches Charakteristikum der Einheitstheorie darstellt. Somit können die neuen Vorschriften als ein Weg in Richtung Einheitstheorie angesehen werden. 92

2.3.2 Konzeption der Akquisitionsmethode

Die Regelungen des IFRS 3 ⁹³ sehen im Zuge der Erwerbsmethode eine Kaufpreisallokation ⁹⁴ vor, im Rahmen derer die Anschaffungskosten des Unterneh-

⁸⁸ Vgl. IFRS 3.4 (revised) zur Anwendung der Akquisitionsmethode. Gemäß IFRS 3.14 kommt bisher die Erwerbsmethode zur Anwendung.

⁸⁹ Vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 15; vgl. Coenenberg, Adolf G.; Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse a. a. O., S. 616.

⁹⁰ Vgl. hierbei insbesondere das Wahlrecht zur Bewertung eines nicht-beherrschenden Anteils zum beizulegenden Zeitwert gemäß IFRS 3.19 (revised).

⁹¹ Vgl. hierbei insbesondere die ergebnisneutrale Erfassung von Beteiligungsänderungen ohne Kontrollverlust gemäß IAS 27.30 (revised).

⁹² Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128-130; vgl. Kühne, Mareike / Schwedler, Kristina; Geplante Änderungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, in: KoR, 5. Jg., H. 9, 2005, S. 336.

⁹³ Vgl. IFRS 3.16.

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menszusammenschlusses auf die erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden verteilt wurden. Im Zuge der Akquisitionsmethode gemäß IFRS 3 (revised) ⁹⁵ , kommt es zu einer leicht modifizierten Vorgehensweise, in deren Zusammenhang nicht mehr von einer Kaufpreisallokation i. S. d. IFRS 3.16 gesprochen werden kann (vgl. Abbildung 2). 96

Abbildung 2:

Quelle:

Vergleichbar mit der bisherigen Konzeption gilt es zunächst, einen Erwerber zu identifizieren. ⁹⁷ Nachfolgend ist der Akquisitionszeitpunkt (Acquisition Date) zu bestimmen, auf dessen Grundlage die Akquisitionsmethode angewandt wird. ⁹⁸ Bei den beiden ersten Schritten ergeben sich somit insgesamt keine wesentlichen Veränderungen gegenüber IFRS 3. In weiter Übereinstimmung mit IFRS 3 sind im Zuge der Akquisitionsmethode nach IFRS 3 (revised), die identifizierbaren

⁹⁴ Für weitere Ausführungen zur Erwerbsmethode/Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 vgl. beispielhaft Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert (Hrsg.) / Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar, 5. Aufl., Freiburg i. Br., 2007, § 31; vgl. Zelger, Hansjörg; Purchase Price Allocation nach IFRS und US-GAAP, in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 91-140.

⁹⁵ Vgl. IFRS 3.5 (revised).

⁹⁶ Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128.

⁹⁷ Vgl. IFRS 3.6 (revised) i. V. m. IFRS 3.B13-B18 (revised). Vgl. auch Pricewaterhouse-Coopers (Hrsg.); A Global Guide to Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests - 2008, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.pwccom perio.com/default.aspx, abgerufen am: 16.10.2008, Tz. 2.3.

⁹⁸ Vgl. IFRS 3.8 (revised). Vgl. auch PricewaterhouseCoopers (Hrsg.); Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests a. a. O., Tz. 2.4.

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Vermögenswerte, Schulden ⁹⁹ sowie ggf. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter zum Akquisitionszeitpunkt konzernbilanziell anzusetzen und gemäß dem Wertmaßstab des beizulegenden Zeitwerts neu zu bewerten (vgl. Abschnitt 2.4 und 2.5). Entgegen der bisherigen Struktur der Erwerbsmethode werden jedoch nicht die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf das identifizierbare, neu bewertete Nettovermögen verteilt. Vielmehr stellt IFRS 3 (revised) auf die übertragene Gegenleistung ab, welche ebenso zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender Unterschiedsbetrag ist weiterhin residual zu ermitteln (vgl. Abschnitt 2.6). 100

Da IFRS 3 (revised) bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen allein auf die Akquisitionsmethode verweist, muss gemäß IFRS 3.6 (revised) zwingend ein Erwerber identifiziert werden. Dabei wird gemäß IFRS 3.7 (revised) zunächst auf das Unternehmen verwiesen, welches die Beherrschungsmöglichkeit ausübt, wobei zur Abgrenzung der Beherrschung auf die Kriterien des IAS 27 (revised) zurückgegriffen wird. ¹⁰¹ Sollte ein Erwerber nicht anhand dieser Hinweise ermittelt werden können, werden unter IFRS 3.B13-B18 (revised) explizit Hilfestellungen zur Identifizierung gegeben ¹⁰² . Diese sind insbesondere bei der Vereinbarung zur Übernahme von Schulden oder bei einer Finanzierung des Unternehmenszusammenschlusses durch Anteilstausch maßgeblich. Ebenso

⁹⁹ IFRS 3.36 erwähnt an dieser Stelle Eventualschulden als eigene Kategorie neben Schulden. Gemäß IFRS 3.5c (revised) und IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.22 (revised) wird der Begriff der Eventualschuld dagegen lediglich als Unterposten einer Schuld verstanden. Diese Entwicklung ist der momentan beim IASB anhängigen Überarbeitung von IAS 37 geschuldet, die ebenfalls vorsieht, nicht mehr explizit zwischen Eventualschulden und anderen Schuldenposten zu unterscheiden. Vgl. hierzu beispielhaft Erdmann, Mark-Ken et al.; Liabilities - Bilanzielle Auswirkungen des ED IAS 37, in: KoR, 7. Jg., H. 9, 2007, S. 445.

¹⁰⁰ Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 74.

¹⁰¹ Vgl. IAS 27.4 (revised) i. V. m. IAS 27.13-17 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; IFRS 3 (rev. 2008): Einheitstheorie in der M&A-Bilanzierung, in: BB, 63. Jg, H. 12, 2008, S. 602. Für korrespondierende Regelungen unter US-GAAP vgl. SFAS 141.8-9 (revised).

^{102 Gemäß IFRS 3.B15b (revised) stellt das IASB erstmals in einem Standard klar, dass eine Präsenzmehrheit eines Minderheitsaktionärs auf der Gesellschafterversammlung ausreichen kann, um ein anderes Unternehmen zu beherrschen (sog. de facto Control); vgl. hierzu} IASB (Hrsg.); ^{Project Summary „Consolidation“, elektronisch veröffentlicht unter der URL:} http://www.iasb.org/Current+Projects/IASB+Projects/Consolidation/Consolidation.htm, abgerufen am: 05.08.2008.

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muss in diesem Rahmen geprüft werden, ob eine sog. Reverse Acquisition ¹⁰³ vorliegt. ¹⁰⁴ Grundsätzlich orientiert sich die Identifizierung eines Erwerbers jedoch an den bisherigen Regelungen gemäß IFRS 3 ¹⁰⁵ , so dass für weitere Ausführungen auf die Standardliteratur verwiesen werden kann. 106

Der Akquisitionszeitpunkt (Acquisition Date) entspricht dem Zeitpunkt, ab dem die Beherrschung über den akquirierten Geschäftsbetrieb ausgeübt werden kann. ¹⁰⁷ Gemäß IFRS 3.9 (revised) wird klargestellt, dass der Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung üblicherweise mit dem Zeitpunkt der Übertragung der Gegenleistung für die Akquisition des Geschäftsbetriebs bzw. der Sachgesamtheit einhergeht (Closing Date). Jedoch ist auf die Umstände beim Entstehen des Unternehmenszusammenschlusses zu achten. Grundsätzlich kann der Akquisitionszeitpunkt auch vom Zeitpunkt der Übertragung der Gegenleistung abweichen. Denkbar sind hierbei z. B. Fälle in denen einzelvertragliche Regelungen eine frühere Beherrschung über das Nettovermögen bestimmen, wonach die Beherrschung bereits vor dem Zeitpunkt der Übertragung der Gegenleistung ausgeübt werden kann ¹⁰⁸ . ¹⁰⁹ Die noch in IFRS 3 erforderliche Differenzierung von Erwerbszeitpunkt auf der einen Seite und Tausch- bzw. Transaktionszeitpunkt auf der anderen Seite ¹¹⁰ hat wegen der veränderten Regelungen zum sukzessiven Anteilserwerb unter IFRS 3 (revised) keine Bedeutung mehr. 111

¹⁰³ Dabei lässt sich ein großes, nicht börsennotiertes Unternehmen von einem kleineren an der Börse platzierten Unternehmen erwerben, um so ein Börsenlisting zu erlangen. Vgl. hierzu IFRS 3.B19-B27 (revised); vgl. IFRS 3.IE1-IE15 (revised). Vgl. ausführlich Weiser, Felix M.; Die bilanzielle Abbildung umgekehrter Unternehmenserwerbe im Rahmen der Rechnungslegung nach IFRS, in: KoR, 5. Jg., H. 11, 2005, S. 487-498.

¹⁰⁴ Vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 116-117.

¹⁰⁵ Vgl. IFRS 3.17-23.

¹⁰⁶ Als Standardliteratur vgl. beispielhaft Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 76-91; vgl. Deloitte (Hrsg.); ^{Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 20-31; vgl.} Zelger, Hansjörg; Purchase Price Allocation nach IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 99-102.

¹⁰⁷ Vgl. IFRS 3.8 (revised). Für korrespondierende Regelungen unter US-GAAP vgl. SFAS 141.10-11 (revised).

¹⁰⁸ Vgl. hierzu auch IFRS 3.BC106-BC110 (revised).

¹⁰⁹ Für die Bestimmung des Akquisitionszeitpunkts vgl. ausführlich Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 24-31.

¹¹⁰ Vgl. IFRS 3.25.

¹¹¹ Vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 24; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 32-33.

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2.3.3 Abgrenzung eines Unternehmenszusammenschlusses von sonstigen Transaktionen

Unternehmenszusammenschlüsse sind häufig komplexe Transaktionen, die eine Vielzahl unterschiedlicher Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien begründen und verschiedene Vereinbarungen umfassen können. Die Regelungen der Akquisitionsmethode sind grundsätzlich auf die Transaktionsbestandteile anzuwenden, die der Definition eines Unternehmenszusammenschlusses (vgl. Abschnitt 2.2) entsprechen. Somit ist lediglich der Teil der übertragenen Gegenleistung bzw. die Vermögenswerte und Schulden, die gegen den akquirierten Geschäftsbetrieb getauscht werden, als Unternehmenszusammenschluss im Zuge der Akquisitionsmethode abzubilden. ¹¹² Alle nicht direkt im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss übertragenen Vermögenswerte und Schulden, sind im Zuge der Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung zu identifizieren und zu bewerten und in Abzug zu bringen (vgl. Abschnitt 2.6.1). Zur Abbildung dieser Transaktionsbestandteile verweist IFRS 3 (revised) auf sonstige, für sie geltende Vorschriften unter IAS/IFRS. ¹¹³ Dies erscheint irreführend, da bereits IFRS 3 (revised) explizite Vorschriften zur Identifizierung und Bewertung dieser Transaktionsbestandteile beinhaltet. Um Verständnis- und Anwendungsprobleme insbesondere im Rahmen der Identifizierung ¹¹⁴ solcher Transaktionsbestandteile zu vermeiden, werden gemäß IFRS 3.52 (revised) folgende Beispiele für separat vom Unternehmenszusammenschluss zu würdigende Transaktionen genannt: 115

¹¹² Vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 119.

¹¹³ Vgl. IFRS 3.51 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 74. Für die Darstellung von Informationen über solche Transaktionsbestandteile im Konzernanhang vgl. IFRS 3.59-60 (revised) i. V. m. IFRS 3.B64l-m (revised).

¹¹⁴ Das IASB versucht in IFRS 3 (revised) ein Prinzip zur Identifizierung solcher Transaktionsbe-standteile zu formulieren, nach dem es als wahrscheinlich gilt, dass ein solcher, nicht zum Unternehmenszusammenschluss gehörender Transaktionsbestandteil dann vorliegt, wenn sie durch oder für den Erwerber eingegangen wurde und zwar primär zu dessen oder zum Vorteil

des zusammengeschlossenen

vgl. IFRS 3.B50 (revised). Zu den Verständnis- und vgl. IFRS 3.BC115-BC124 (revised).

^{115 Vgl. nachfolgend IFRS 3.52 (revised); vgl. IFRS 3.B50-B62 (revised). Vgl. auch} Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 119. Unter IFRS 3.B50-B62 (revised) werden eine Vielzahl

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 Transaktionen, durch die bereits vor dem Zusammenschluss bestehende

Geschäftsbeziehungen zwischen Erwerber und akquiriertem Geschäftsbetrieb wirtschaftlich abgewickelt werden (Settlement of Pre-Existing Relationships); 116

 Transaktionen, innerhalb derer Angestellte des akquirierten Geschäftsbe-triebs oder dessen frühere Besitzer für künftige Leistungen entlohnt werden; 117

 Transaktionen, die den akquirierten Geschäftsbetrieb oder dessen frühere

Besitzer für die Übernahme akquisitionsbedingter Kosten des Erwerbers entschädigen. 118

Mit den dargestellten Änderungen greift das IASB erstmals die Problematik von sog. Mehrkomponentengeschäften im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auf. ¹¹⁹ Während Mehrkomponentengeschäfte (Multi Element Transactions) unter IAS/IFRS bislang vornehmlich im Zusammenhang mit Fragen der Umsatzrealisierung diskutiert wurden ¹²⁰ , und IFRS 3 noch keine entsprechenden Vorschriften enthält, lässt das IASB nun erkennen, dass eine ähnliche Problematik auch im Rahmen der Akquisitionsmethode auftreten kann. Ziel dieser neuen Vorschriften ist es, sämtliche mit einem Unternehmenszusammenschlussin in Verbindung stehende Transaktionen ihrem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend

von Gestaltungen diskutiert. Vgl. hierzu ausführlich PricewaterhouseCoopers (Hrsg.); Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests a. a. O., Tz. 2.7.

¹¹⁶ Für detaillierte Ausführungen zur Abbildung von Pre-Existing Relationships vgl. Abschnitt 2.6.1 sowie Kapitel 4.

¹¹⁷ Für weitere Ausführungen vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 79-81. Vgl. auch Abschnitt 2.6.1.

¹¹⁸ Ausnahmen hiervon stellen Kosten im Zusammenhang mit der Eintragung und Emission von Eigenkapital- und Schuldinstrumenten dar. Auf die sog. akquisitionsbedingten Kosten wird im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit nicht weiter eingegangen. Für weiterführende Darstellungen vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 119. Vgl. auch Abschnitt 2.6.1.

¹¹⁹ Für eine grafische Verdeutlichung von Mehrkomponentengeschäften vgl. Anhang 4. Für weitere Ausführungen zum Mehrkomponentengeschäft im Fall der wirtschaftlichen Abwicklung von Pre-Existing Relationships vgl. auch Abschnitt 4.1.

¹²⁰ Der Begriff des Mehrkomponentengeschäfts war bisher insbesondere im Kontext der Umsatzrealisierung nach IAS 18 geregelt. Vgl. hierzu Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 25, Rz. 66-77; vgl. Adler, Hans et al.; Ertragsrealisation, in: Adler, Hans et al.; Rechnungslegung nach Internationalen Standards a. a. O., Abschn. 4, Rn. 141-149; vgl. Wüstermann, Jens et al., in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 18, Rn. 87-97.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

im Abschluss abzubilden. ¹²¹ Die Neufassung von IFRS 3 übernimmt somit im Wesentlichen die bisher bereits unter US-GAAP anzuwendenden Regelungen. 122

Nachdem im Rahmen der Akquisitionsmethode ein Erwerber eindeutig identifiziert (vgl. Abschnitt 2.3.2), ein Akquisitionszeitpunkt bestimmt (vgl. Abschnitt 2.3.2) und nicht zum Unternehmenszusammenschluss gehörende Transaktionsbe-standteile abgegrenzt wurden (vgl. Abschnitt 2.3.3) folgt nun die Darstellung der Vorschriften über die Abbildung immaterieller Vermögenswerte. Hierbei werden identifizierbare Vermögenswerte, Schulden sowie ggf. Anteile nichtbeherrschender Gesellschafter angesetzt (vgl. Abschnitt 2.4) und mit deren beizulegendem Zeitwert zum Akquisitionszeitpunkt bewertet (vgl. Abschnitt 2.5), wobei gemäß der formulierten Problemstellung der vorliegenden Arbeit der Fokus auf die Abbildung immaterieller Vermögenswerte gelegt wird. Ferner hat die Ermittlung und Bewertung der im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übertragenen Gegenleistung unter Beachtung dieser nicht zurechenbarer Transaktionen zu erfolgen, um im Anschluss residual einen Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ermitteln zu können (vgl. Abschnitt 2.6). Ein Zwischenfazit rundet die Darstellung der Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised) ab (vgl. Abschnitt 2.7).

¹²¹ Vgl. IFRS 3.BC115 (revised).

¹²² Vgl. SFAS 141.57-59 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 114.

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2.4 Ansatz immaterieller Vermögenswerte gemäß IFRS 3 (revised)

Die nach IFRS 3 (revised) durchzuführende Akquisitionsmethode erfordert gemäß dem in IFRS 3.10 (revised) formulierten Ansatzprinzip (Recognition Principle) ¹²³ sämtliche zum Akquisitionszeitpunkt identifizierbare Vermögenswerte, Schulden sowie ggf. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter in den Konzernabschluss einzubeziehen, sofern diese die Definitionen von Vermögenswerten bzw. Schulden im Framework des IASB erfüllen, und diese Teile des eigentlichen Unternehmenszusammenschlusses sind (vgl. Abschnitt 2.3.3). ¹²⁴ Für den Ansatz im Rahmen der Erstkonsolidierung ist es dabei unerheblich, ob diese bereits im Einzelabschluss des akquirierten Geschäftsbetriebs angesetzt wurden oder nicht. 125

Nach einer Definition immaterieller Vermögenswerte werden im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit die nach IFRS 3 (revised) zu erfüllenden Definitions- und Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte erörtert (vgl. Abschnitt 2.4.1). Des Weiteren erfolgt eine Darstellung expliziter Ansatzgebote und -verbote sowie von Regelungen zur Klassifikation von Bilanzposten (vgl. Abschnitt 2.4.2).

2.4.1 Kriterien für den Bilanzansatz immaterieller Vermögenswerte Im Unterschied zu IFRS 3 verweist IFRS 3 (revised) bei der Definition der Ansatzkriterien immaterieller Vermögenswerte nicht mehr explizit auf IAS 38 ¹²⁶ , sondern zunächst allgemein auf die zu erfüllenden Voraussetzungen für Vermögenswerte des Frameworks. ¹²⁷ Im Fall akquirierter immaterieller Vermögenswerte sind die allgemeinen Ansatzvorschriften des Frameworks ¹²⁸ jedoch subsidiär

¹²³ Vgl. auch IFRS 3.BC111 (revised). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 117-118.

¹²⁴ Vgl. IFRS 3.4 (revised) i. V. m. IFRS 3.5c (revised) i. V. m. IFRS 3.10-12 (revised); vgl. IFRS 3.BC112 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 75.

¹²⁵ Vgl. IFRS 3.13 (revised) i. V. m. IAS 38.34 (amend). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 118, vgl. Watrin, Christoph et al.; Aktuelle Entwicklung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS, in: WPg, 57. Jg. H. 24, 2004, S. 1454.

¹²⁶ Vgl. IFRS 3.37 i. V. m. IFRS 3.45.

¹²⁷ Vgl. IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.11 (revised). Das IASB begründet diese Änderung damit, dass bereits im Framework zu den IAS/IFRS Vorschriften zum Ansatz von Ver-mögenswerten enthalten sind. Vgl. auch IFRS 3.BC113 (revised).

¹²⁸ Vgl. F.49a i. V. m. F.83.

Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)

gegenüber den speziellen Ansatzvorschriften des IAS 38 (amend) zu sehen. ¹²⁹ Die Definition eines immateriellen Vermögenswerts muss dabei auch weiterhin in Einklang mit der Definition eines Vermögenswerts im Framework sein ¹³⁰ . Neben spezifischen Regelungen für immaterielle Vermögenswerte resultieren somit grundsätzliche Bedingungen für den Bilanzansatz nach IAS 38 (amend) aus der allgemeinen Vermögenswertdefinition des Frameworks. ¹³¹ Ein immaterieller Vermögenswert des akquirierten Geschäftsbetriebs ist nach IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.11 (revised) im Zuge der Akquisitionsmethode zu aktivieren, falls er die Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts gemäß IFRS 3.A und IAS 38.8 (amend) i. V. m. IAS 38.11-17 (amend) und des Weiteren die Ansatzkriterien gemäß IAS 38.21 (amend) kumulativ erfüllt. ¹³² Damit unterliegt die Aktivierungsfähigkeit immaterieller Vermögenswerte einem zweistufigen Konzept. ¹³³ Der für die Akquisitionsmethode einschlägige IFRS 3 (revised) gibt darüber hinaus Hilfestellungen ¹³⁴ und Beispiele ¹³⁵ für den Ansatz immaterieller Vermögenswerte im Rahmen der Akquisitionsmethode.

¹²⁹ F.2 stellt dazu unmissverständlich klar, dass das Framework nicht die Rechtswirkung eines Standards hat und folglich in Überschneidungsfällen gegenüber den Einzelregelungen in den Standards zurücktritt. Vgl. hierzu Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 18. Im Kontext der Änderungen von IFRS 3 (revised) wurde auch IAS 38 angepasst. Vgl. hierzu IFRS 3.C12 (revised); vgl. IFRS 3.BC 158 (revised). Die im Rahmen von IFRS 3 (revised) angepasste Version des IAS 38 wird im Folgenden mit IAS 38 (amend) bezeichnet.

¹³⁰ Vgl. F.49a i. V. m. F.53-59.

¹³¹ Vgl. beispielhaft F.57 i. V. m. IAS 38.13-16 (amend); vgl. F.53 i. V. m. IAS 38.17 (amend). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 282.

¹³² Vgl. Adler, Hans et al.; Immaterielle Vermögenswerte, in: Adler, Hans et al.; Rechnungslegung nach Internationalen Standards, 5. Tl., Stuttgart, 2006, Abschn. 8, Rn. 40. Damit korrespondiert die Regelung in IAS 38 (amend) formal zwar mit dem zweistufigen Konzept der Aktivierungsfähigkeit des Frameworks, inhaltlich unterscheiden sich beide Ansatzkonzeptionen indes. Vgl. hierzu Adler, Hans et al.; Konzeptionelle Grundlagen, in: Adler, Hans et al.; Rechnungslegung nach Internationalen Standards a. a. O., Abschn. 1, Rn. 142, 144-157. Scheidet ein separater Ansatz im Zuge der Akquisitionsmethode aus, geht der immaterielle Vermögenswert gemäß IFRS 3.B37-B38 (revised) im Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auf.

¹³³ Vgl. Kuhner, Christoph (Hrsg.); Die immateriellen Vermögensgegenstände und -werte des Anlagevermögens; in: von Wysocki, Klaus et al. (Hrsg.); Handbuch des Jahresabschlusses, 43. Erg-Lief., Köln, 2008, Abt. II/1, Rn. 120, 156; vgl. Schruff, Lothar / Haaker, Andreas, in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Wiley-Kommentar zur internationalen Rechnungslegung nach IFRS 2008 a. a. O., Abschn. 9, Rn. 16-20; vgl. Adler, Hans et al.; Immaterielle Vermögenswerte a. a. O., Abschn. 8, Rn. 39; vgl. Göbel, Andrea / Fuchs, Markus; Rechnungslegung nach den International Accounting Standards vor dem Hintergrund des deutschen Rechnungslegungsrechts für Kapitalgesellschaften, in DStR, 32. Jg., H. 24, 1994, S. 878.

¹³⁴ Vgl. IFRS 3.B28-B40 (revised).

¹³⁵ Vgl. IFRS 3.IE14-IE44 (revised). Die Aufzählung der Beispiele ist nicht abschließend.