Societ  é Européenne - Die Europäische Gesellschaft  

Inhaltsverzeichnis:

Abk  ürzungsverzeichnis:  II

Abbildungsverzeichnis  :  II

1.Einleitung   1

2.Entstehungsgeschichte  und Ziele der SE  2

2.1.  Entstehungsgeschichte  2

2.2.  Ziele der SE.  3

3.Grundlage  der Europäischen Gesellschaft  4

3.1.  Rechtsgrundlagen.  4

3.2.  Mitbestimmung der Arbeitnehmer  5

3.3.  Kapital und Mitgliedschaft.  7

3.4.  Sonstige Wesensmerkmale.  7

4.Gründung  einer Europäischen Gesellschaft  7

4.1.  Allgemeine Gründungsvorraussetzungen  7

4.2.  Gründung einer SE durch Verschmelzung.  8

4.3.  Gründung einer Holding-SE  9

4.4.  Gründung einer Tochter-SE  9

4.5.  Gründung einer SE durch Umwandlung  10

5.Organe  der Europäischen Gesellschaft  11

5.1.  Organstruktur  11

5.2.  Dualistischer Organaufbau.  11

5.2.1.  Das Leitungsorgan  11

5.2.2.  Das Aufsichtsorgan  12

5.3.  Monistischer Organaufbau  12

5.4.  Hauptversammlung  13

6.Grenzüberschreitende  Sitzverlegung der Europäischen Gesellschaft  14

7.Betriebswirtschaftliche  Aspekte der Europäischen Gesellschaft  14

7.1.  Besteuerung.  14

7.2.  Rechnungslegung  15

7.3.  Finanzierung und Kapitalausstattung  15

7.4.  Auflösung einer SE  15

8.Aktueller  Bezug  16

9.Ausblick   17

Literaturverzeichnis   18

   I

Wirtschaftswissenschaftliches  Seminar Vogel, Florian  

Abkürzungsverzeichnis:

Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz Art. Artikel bVG besonderes Verhandlungsgremium CAGR Compound Annual Growth Rate Dtl. Deutschland EU Europäische Union EWG Europäische Wirtschaftsgemeinschaft EWR Europäischer Wirtschaftsraum GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung IAS International Accounting Standards KG Kommanditgesellschaft MTA Mercato Telematico Azionario OHG Offene Handelsgesellschaft SE Societas Europaea SE-RL SE-Richtlinie (Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen

Gesellschaft) SE-VO SE-Verordnung (Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft) u.W. und Weiteren VO Verordnung

Abbildungsverzeichnis:

Abb.1: Zielsystem der SE, S.3

Abb.2: Rechtsquellenpyramide der SE, S. 5

Abb.3: Ablaufübersicht der Verhandlungen über die Mitbestimmung, S.6 Abb.4: Gründungsformen der SE, S.10

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1. Einleitung

„Am 08.Oktober 2004 ist europaweit die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) in Kraft getreten.“ ¹ Damit sollte der Europäische Binnenmarkt vervollständigt und Unternehmen grenzüberschreitende Mobilität und Flexibilität ermöglicht werden. Die Mitgliedsstaaten mussten nationale Vorschriften erlassen um diese supranationale Rechtsform zu ermöglichen. Dadurch konnten Unternehmen erstmals wirksam über Ländergrenzen hinweg verschmelzen und sich neu formieren. Europa soll damit auf dem Weltmarkt gegen außereuropäische Großkonzerne wirksam konkurrieren können. Die SE an sich ist eine „junge“ Rechtsform und ihre Entwicklung ist noch nicht abgeschlossen. Diese Arbeit gibt eine Übersicht über die Europäische Gesellschaft hinsichtlich ihrer Entstehung, Gründung und Wesensmerkmale. ² Der zweite Gliederungspunkt befasst sich mit der Entstehungsgeschichte und den Zielsetzungen, welche zur Schaffung der SE geführt haben. Im nächsten Kapitel wird auf Grundlagen einer Europäischen Gesellschaft eingegangen. Dabei wird zwischen Rechtgrundlagen, der Mitbestimmung der Arbeitnehmer, Kapital und Mitgliedschaft und sonstigen Wesensmerkmalen differenziert. Im vierten Kapitel werden die verschiedenen Gründungsformen, welche für eine SE zur Verfügung stehen, erläutert. Der fünfte Gliederungspunkt beschäftigt sich mit den Organen einer Europäischen Gesellschaft. Im sechsten Kapitel wird kurz auf die grenzüberschreitende Sitzverlegung eingegangen. Der siebte Punkt zeigt verschiedene betriebswirtschaftliche Aspekte der SE auf. Im achten Kapitel wird die Gründung einer Europäischen Gesellschaft an einem aktuellen Beispiel, der Allianz SE, aufgezeigt. Abschließend wird die bisherige und zukünftige Entwicklung der SE dargestellt.

¹ Theisen/Wenz. (Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005), S. VII

² Vgl Theisen/Wenz. (Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005), S. VII ff.

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2. Entstehungsgeschichte und Ziele der SE

2.1. Entstehungsgeschichte

Die Idee der Bildung einer internationalen Handelsgesellschaft entstand schon sehr früh, nämlich 1926 während des 34. Deutschen Juristentages. Doch erst 1959, also zwei Jahre nach der Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, erfolgte eine konkrete Forderung nach der Schaffung einer Gesellschaft Europäischen Rechts. Die französische Regierung formulierte 1965 einen Vorschlag bezüglich der Bildung einer Europäischen Handelsgesellschaft an den Europäischen Rat. Dieser nahm den Antrag ein Jahr später an und beauftragte eine Sachverständigengruppe unter der Leitung von Pieter Sanders mit der Umsetzung. Im Jahre 1970 legte die Europäische Kommission dem Ministerrat Sanders Entwurf vor. Allerdings wurde diese Konzeption aufgrund von Unstimmigkeiten, wie z.B. über die Frage der Mitbestimmung, wieder verworfen. Zwei weitere Entwürfe wurden 1989 und 1991 abgelehnt. Somit fand das Inkrafttreten des Europäischen Binnenmarktes am 01.01.1993 ohne die Einführung der SE statt. Erst 1995 brachte ein Bericht von einer Beratergruppe um Carlos Ciampi ¹ und immer lauter werdende Stimmen seitens der Unternehmen die Europäische Kommission zur Wiederaufnahme des Entwurfes einer SE. Es wurde erneut eine Expertengruppe unter der Leitung von Etienne Davignon gebildet, welche 1997 ihren Abschlussbericht vorlegte. Dieser ermöglichte eine Wiederaufnahme der Beratungen über ein Statut der SE. 1998 legte der britische Ratsvorsitz die sog. Vorher-Nachher-Lösung ² vor. Bis auf Spanien wurde der Vorschlag von allen Mitgliedsstaaten angenommen. Erst durch Zugeständnisse konnte auch Spanien im Europäischen Rat von Nizza zur Zustimmung gebracht werden. Am 20.12.2000 war die Schaffung des Statuts der SE vollendet. Es folgten weitere Rechtsstreite, in welchen u.a. die Rechtsgrundlage der SE angefochten wurde. Nach der Einigung wurden sowohl die EU, als auch die drei EWR-Staaten ³ verpflichtet bis zum 08.Oktober 2004 die jeweilige nationale Begleitgesetzgebung zur SE-VO und zur SE-RL zu erlassen. Nach einer über 50 Jahre dauernden Entstehungsgeschichte konnten die Unternehmen an diesem Stichtag unmittelbar von der Rechtsform der SE in ganz Europa Gebrauch machen. 4

¹ In diesem Bericht wurde u.a. das jährliche Einsparpotential durch eine SE auf € 30 Milliarden geschätzt.

² Darin ist u.a. die Mitbestimmung der Arbeitnehmer geregelt.

³ Island, Lichtenstein, Norwegen

⁴ Vgl Theisen/Wenz. (Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005), S. 27 ff.

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2.2. Ziele der SE

Ziel der Schaffung der Rechtsform der SE war die Vollendung des Europäischen Binnenmarktes. Es wurden sich Effizienzsteigerungen aufgrund von geminderten Transaktions- und Organisationskosten versprochen. Unternehmen sollte fortan die Möglichkeit geboten werden, über die jeweiligen Landesgrenzen hinweg wirksam arbeiten zu können. Es sollten sich Größenvorteile bilden, um mit amerikanischen und japanischen Großkonzernen konkurrieren zu können. Dazu musste eine supranational-europäische Rechtsform, die über sämtliche binnenmarktspezifischen Freiheitsgrade verfügt geschaffen werden. ¹ Das Zielsystem der Societas Europaea ist damit wie folgt:

¹ Vgl Theisen/Wenz. (Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005), S. 39 ff.

² Entnommen aus Theisen/Wenz. (Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005), S. 50

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