I.  Inhaltsverzeichnis  

I.  Inhaltsverzeichnis  I

II.  Abkürzungsverzeichnis  II

1.  Einleitung  1

1.1  Problemstellung.  1

1.2  Gang der Untersuchung.  1

2.  Aktienrechtlicher Aktionärsschutz  2

2.1  Grundlagen  2

2.2  Evidenz zur missbräuchlichen Ausnutzung von Aktionärsrechten -  

r  äuberische Aktionäre und deren Hilfsmittel  3

2.3  Eine ökonomische Analyse des aktienrechtlichen Aktionärsschutzes.  6

3.  Maßnahmen zur Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen.  9

3.1  Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des  

Anfechtungsrechts  (UMAG)  9

3.2  Nachbesserungsbedarf bei der Reform des Anfechtungsrechts  11

3.2.1  Lager 1: Nachjustierung des UMAG  12

3.2.2  Lager 2: Einschränkung der Anfechtungsbefugnis mittels  

Mindestanteilsbesitzerfordernis   13

4.  Fazit und Ausblick  15

III.  Literaturverzeichnis  IV

II. Abkürzungsverzeichnis

Abs. Absatz

AG Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift)

AktG Aktiengesetz

Art. Artikel

ARUG Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Aufl. Auflage

Bd. Band

BVerfG Bundesverfassungsgericht

bspw. beispielsweise

DAI Deutsches Aktieninstitut

Diss. Dissertation

€ Euro

et al. [Latein]: und andere

FAZ Franfurter Allgemeine Zeitung

gem. gemäß

GG Grundgesetz

GmbHR GmbH Rundschau (Zeitschrift)

Hrsg. Herausgeber

Nr. Nummer

NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (Zeitschrift)

OLG Oberlandesgericht

S. Seite

UMAG Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des

Anfechtungsrechts

URL Uniform Ressource Locator

vgl. vergleiche

WM Wertpapier Mitteilungen - Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht

(Zeitschrift)

ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (Zeitschrift)

zugl. zugleich

1. Einleitung

1.1 Problemstellung

Vielfach wird auf die Erforderlichkeit wirksamer Aktionärsschutzrechte im Hinblick auf Kapitalmarkteffizienz hingewiesen. ¹ Dabei stellt sich stets die Frage, inwiefern Aktionäre diesen Schutz tatsächlich wahrnehmen. ² Zudem lässt sich in der Vergangenheit die missbräuchliche Ausnutzung der vom Gesetzgeber bereitgestellten Rechtsschutzinstrumente verzeichnen. In diesem Zusammenhang fiel vermehrt der Begriff des räuberischen Aktionärs, der vor allem mit dem Mittel der Anfechtungsklage Gesellschaften in höchstem Maße schädigte. ³ Bei Betrachtung dieser Tatsache könnte der Verdacht aufkommen, Aktionärsrechte seien entbehrlich, da sie nicht ihren eigentlichen Zweck erfüllen. Ziel dieser Arbeit wird sein, die Notwendigkeit von Aktionärsrechten aufzuzeigen und Mittel vorzustellen, die die Eindämmung missbräuchlicher Aktionärsklagen vorantreiben.

1.2 Gang der Untersuchung

Zunächst soll auf das Phänomen missbräuchlicher Aktionärsklagen näher eingegangen werde. Dazu sollen die wesentlichen Aktionärsrechte vorgestellt werden (Kapitel 2.1). Danach wird ein kurzer Überblick über missbräuchliche Klagen in der aktienrechtlichen Geschichte gegeben, wobei auf die Problematik der Entstehung eines regelrechten Klagegewerbes eingegangen wird (Kapitel 2.2). Nachdem die Evidenz räuberischer Aktionäre belegt worden ist, soll mit Hilfe einer ökonomischen Analyse die Notwendigkeit aktienrechtlichen Aktionärsschutzes aufgezeigt werden. Zudem wird das Anfechtungsrecht auf mögliche Schwächen hin untersucht (Kapitel 2.3). Im dritten Teil dieser Arbeit werden die Bemühungen und Mittel des Gesetzgebers missbräuchliche Aktionärsklagen einzudämmen beschrieben und die hierzu vertretenen Meinungen aus Wissenschaft und Praxis vorgestellt (Kapitel 3). Abschließend wird ein Fazit gezogen und die Meinung des Autors zum bestehenden Handlungsbedarf dargestellt (Kapitel 4).

¹ Vgl. La Porta, R. et al. (1998): S. 1152.

² Vgl. Gehlert, S. (2001): S. 92.

Man betrachte hierzu nur die geringe Hauptversammlungspräsenz von Kleinaktionären.

³ Vgl. Freudenberg, T. (2008): S. R273 und Poelzig, D./ Meixner, P. (2008): S. 197.

2. Aktienrechtlicher Aktionärsschutz

2.1 Grundlagen

Aktiengesellschaften handeln durch ihre Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, weshalb man auch von organschaftlichem Handeln spricht. ⁴ Das Verhältnis der aktiengesellschaftlichen Organe untereinander ist von besonderer Bedeutung und erst eine funktionierende Interaktion garantiert den Erfolg eines Unternehmens. In diesem Zusammenhang wird meist von Corporate Governance gesprochen. Dabei wird das Ziel „[…] einer optimalen Form der [Unternehmens-] Führung innerhalb des gesetzlichen Rahmens […]“ ⁵ verfolgt. Das Zusammenspiel von Führung und Kontrolle spielt dabei eine wesentliche Rolle. Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus, wobei vordergründig die von ihnen beauftragten Organe bezüglich der Wahrnehmung ihrer Interessen überwacht werden. ⁶ Dazu stehen ihnen grundsätzlich, die in der Folge erläuterten Aktionärsrechte zur Verfügung.

Nach herrschender Meinung erlangen Anteilseigner durch ihren Aktienbesitz Vermögens- und Verwaltungsrechte. ⁷ Unter Vermögensrechten versteht man in erster Linie das Recht auf Dividende, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen sowie das Recht auf Abfindung und Ausgleich. ⁸ Verwaltungsrechte spielen im Kontext dieser Arbeit eine essentielle Rolle, weshalb auf diese etwas detaillierter eingegangen werden soll.

Mit dem Erwerb eines Anteils an einem Unternehmen soll der Aktionär in die Lage versetzt werden verwaltungsrechtliche Aufgaben zu übernehmen. Ein wesentliches Aktionärsrecht ist die Teilnahme an den regelmäßig stattfindenden Hauptversammlungen der Gesellschaft. Dem Informationsbedarf der Aktionäre soll mit Hilfe des Auskunftsrechts entsprochen werden. Demnach ist gemäß § 131 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Belange der Gesellschaft zu erteilen. Hierzu zählt auch das Rederecht des Aktionärs, wodurch Gelegenheit zur Meinungsäußerung gegeben werden soll. Bei

⁴ Vgl. Klunziger, E. (2006): S.169 ff.

⁵ Peemöller, V. H.(2000): S. 653.

⁶ Vgl. Peemöller, V. H. (2000): S. 653 und Gabler Lexikon (2000): S. 1419. Siehe auch Kapitel 2.3,

wo auf die Prinzipal-Agenten Beziehung zwischen Aktionären und Vorstand eingegangen wird.

⁷ Vgl. Gehlert, S. (2001): S. 61.

⁸ Vgl. Gehlert, S. (2001): 79 ff.