I

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   I

Abk  ürzungsverzeichnis.  II

1  Einleitung  1

2  Die variablen Anschaffungskosten als Komponenten des Unternehmens -  

erwerbs   2

2.1  Grundlagen des Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3  2

2.2  Gründe der Entstehung variabler Anschaffungskosten im Rahmen eines  

Unternehmenserwerbs   3

2.2.1  Earn-Out-Klauseln  5

2.2.2  Wertsicherungsklauseln  5

3  Bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln im geltenden Recht  7

3.1  Bilanzierung dem Grunde nach  7

3.2  Bilanzierung der Höhe nach  9

3.2.1  Zugangsbewertung.  9

3.2.2  Folgebewertung  10

3.3  Beispielhafte Darstellung des gültigen Rechts  12

4  Künftige bilanzielle Behandlung nach IFRS 3 (rev. 2008)  14

4.1  Bilanzierung dem Grunde nach  14

4.2  Bilanzierung der Höhe nach  16

4.2.1  Zugangsbewertung.  16

4.2.2  Folgebewertung  17

4.3  Beispielhafte Darstellung der künftigen Behandlung  18

5  Fazit  19

Abbildungsverzeichnis   V

Literaturverzeichnis   VI

II

Abkürzungsverzeichnis

Abb. Abbildung Abs. Absatz AK Anschaffungskosten allg. allgemein, - en Aufl. Auflage

BC Basis for Conclusions BB Betriebs-Berater (Zeitschrift) bed. bedingt, -e Beil. Beilage BMJ Bundesministerium der Justiz bspw. beispielsweise bzgl. bezüglich bzw. beziehungsweise

c. p. ceteris paribus

Def. Definition d.h. das heißt DB Der Betrieb (Zeitschrift) DRS Deutscher Rechnungslegungs- Standard DRSC Deutsches Rechnungslegungs- Standards Committee DSR Deutscher Standardisierungsrat DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)

EA Einzelabschluss EBIT Earnings before interests and taxes EBITDA Earnings before interests, taxes, depriciations and amortisation EK Eigenkapital et al. et alii etc. et cetera

III

EU Europäische Union evtl. eventuell

f. folgend FASB Financial Accounting Standards Board FB Finanzbetrieb (Zeitschrift) ff. fortfolgende Fn. Fußnote FV Fair Value

GAAP Generally Accepted Accounting Standards GE Geldeinheit, - en gem. gemäß ggf. gegebenenfalls GoB Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung GoF Geschäfts- oder Firmenwert, -s GuV Gewinn- und Verlustrechnung grds. grundsätzlich

IAS International Accounting Standard i. d. F. in der Fassung IDW Institut der Wirtschaftsprüfer IFRS International Financial Reporting Standards insb. insbesondere i. d. P. in der Praxis i. R. d. im Rahmen der IRZ Zeitschrift für internationale Rechnungslegung i. S. d. im Sinne des i. v. H. in voller Höhe i. V. m. in Verbindung mit

JA Jahresabschluss

KA Konzernabschluss

IV

Kap. Kapitel Kapkons Kapitalkonsolidierung KoR Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung KPMG Klynvelt Peat Marwick Goerdeler (WPG)

M&A Mergers and Acquisitions m. E. meines Erachtens

NBM Neubewertungsmethode

PiR Praxis der internationalen Rechnungslegung (Zeitschrift) PPA Purchase Price Allocation

rev. revised Rn. Randnummer

s. siehe S. Seite sog. so genannte StuB Steuern und Bilanzen (Zeitschrift)

Tab. Tabelle

u. und u. a. unter anderem UB Unterschiedsbetrag UZS Unternehmenszusammenschluss, -es

VW Vermögenswert, e vgl. vergleiche

WpG Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) WPG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

V

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1: Ansatzkriterien variabler Anschaffungskosten nach geltendem Recht  

Abbildung  2: Ansatzkriterien bedingter Anschaffungskosten nach künftigem Recht  

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1 Einleitung

Das IASB hat am 10. Januar 2008 einen überarbeiteten Standard IFRS 3 (rev. 2008) veröffentlicht, der von IFRS Rechnungslegern spätestens für Geschäftsjahre anzuwenden ist, die am oder nach dem 01.07.2009 beginnen ¹ . Hierdurch ergeben sich auch Änderungen für die bilanzielle Abbildung variabler Anschaffungskosten (AK) der Beteiligung nach IFRS 3. Diese Komponenten des Unternehmenserwerbs, so genannte earn-outs ² , die an künftige Ergebnisse des erworbenen Unternehmens gekoppelt werden, spielen bei vorangehenden Kaufpreisverhandlungen oftmals eine bedeutende Rolle.

Eine Ursache solcher earn-out-Klauseln ist z. B. in Unsicherheiten ³ hinsichtlich der künftigen Entwicklung junger, dynamisch wachsender Unternehmen begründet, weshalb ein Teil der Anschaffungskosten bspw. an das Ergebnis einer späteren Periode des zukünftigen Tochterunternehmens gekoppelt wird. Zu diesem späteren Zeitpunkt kam es unter IFRS 3 (rev. 2004) zu einer Adjustierung des Goodwill. ⁴ Nach neuem Standard wird die Verwendung eines weiteren Zeitpunkts künftig nicht mehr zulässig sein. Stattdessen ist der fair value ⁵ dieser Anschaffungskostenkomponenten zu bestimmen und in die Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses einzubeziehen.

Haupt Augenmerk der vorliegenden Arbeit ist die Erläuterung und einfache beispielhafte Darstellung der künftigen Bilanzierung ergebnisabhängiger variabler Anschaffungskosten, nach IFRS 3 (rev. 2008) zum Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs und deren Fortschreibung in den Folgeperioden. Vorangestellt ist eine Erörterung der Rolle der variablen Anschaffungskosten im Rahmen des Unternehmenserwerbs, gefolgt von einem Einblick in die Ursachen der ergebnisabhängigen variablen Anschaffungskosten, einer Differenzierung solcher

¹ Der neue Standard ist also schon vorher anwendbar, vgl. IFRS 3.64.

² Earn-out bezeichnet den erfolgsabhängigen variablen Kaufpreis. Vgl. HOLZAPFEL, HANS-JOACHIM/PÖLLATH, REINHARD (2005), Rn 738.

³ Zum allg. Begriff, vgl. PERRIDON, LOUIS/STEINER, MANFRED (2007), S.94 ff.

⁴ Ursprung ist das gemeinsame Projekt von FASB und IASB mit dem Arbeitstitel „Business

Combinations“, vgl. hierzu: FLADT, GUIDO/FEIGE, PETER (2003).

⁵ Laut Definition ist der fair value der Betrag, “zu dem ein Vermögenswert oder eine Schuld

zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen

Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen getauscht bzw. beglichen werden könnte,“

ff.

2

ergebnisabhängigen earn-outs von anderen Garantien, gefolgt von einer Erläuterung mit beispielhafter Darstellung der bilanziellen Behandlung nach geltendem Recht.

2 Die variablen Anschaffungskosten als Komponenten des

Unternehmenserwerbs

2.1 Grundlagen des Unternehmenszusammenschlusses nach

IFRS 3

Alle Unternehmenszusammenschlüsse ⁶ sind, unabhängig von der Rechtsform des jeweiligen Zusammenschlusses, bei der Bilanzierung nach IFRS 3 ⁷ zwingend als Unternehmenserwerb nach der Erwerbsmethode ⁸ im Konzernabschluss zu behandeln. ⁹ Damit ein Unternehmenszusammenschluss nach der Erwerbsmethode abgebildet werden kann, ist erstens eine Identifizierung des Erwerbers notwendig, sowie zweitens die Anschaffungskosten ¹⁰ des Unternehmenserwerbs zu bestimmen, um schließlich im Rahmen der Kaufpreisallokation ¹¹ die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs ¹² zum Erstkonsolidierungszeitpunkt ¹³ des erworbenen Unternehmens zu verteilen. ¹⁴ Diese Verteilung bezieht sich vorrangig auf die

⁶ Es gibt verschiedene Arten von Unternehmenszusammenschlüssen die auf unterschiedlichen

Wegen erreicht werden, grundlegend dazu vgl. SCHUBERT, WERNER/KÜTING, KARLHEINZ (1981);

vgl. weiterführend zu Regelungen nach IFRS 3 (rev. 2008): PELLENS, BERNHARD/et al. (2008), S.

680 ff.; vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2008), S. 230 ff; nach IFRS 3 (rev.2008)

auch wenn lediglich Anteile am EK des Tochterunternehmens erworben wurden, vgl. KÜTING,

KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2008), S. 231 ff.

⁹ Vgl. WEBER, CLAUS-PETER (2008), Rn. 8; vgl. HACHMEISTER, DIRK (2004), Rn 1 ff.

¹⁰ In IFRS 3 (rev. 2008) wird auf den Begriff der AK verzichtet sondern man redet von “ the sum of

the acquisition-date fair values of the assets transferred by the acquirer, the liabilities incurred

by the acquirer to former owners of the acquiree and the equity interests issued by the acquirer

FV der übertragenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden, etc., vgl FINK, CHRISTIAN

(2008)

¹¹ Die Kaufpreisallokation stellt den eigentlichen Kern der Erwerbsmethode dar, vgl. HEIDEMANN,

^CHRISTIAN (2005), S. 45.

¹² Vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008);bei sukzessivem Anteilserwerb nach ED 3 und BC 2 vgl.

KÜTING, KARLHEINZ/ELPRANA, KAI/WIRTH, JOHANNES (2003), S. 477.

2004); vgl. IFRS 3.10 ff. (rev. 2008)