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Inhaltsverzeichnis

INHALTSVERZEICHNIS   I

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   II

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS.  III

1.  Einleitung  1

1.1.  Problemstellung.  1

1.2.  Vorgehensweise  1

2.  Staats- und gesellschaftsrechtliche Determinanten der grenzüberschreitenden  

Verschmelzung   2

2.1.  Das SEVIC-Urteil des EuGH.  3

2.2.  Die EU-Verschmelzungsrichtlinie  4

2.2.1.  Regelungsbereich und Rechtssubjekte  5

2.2.2.  Zulässige Verschmelzungstypen  6

3.  Das Verfahren einer grenzüberschreitenden Verschmelzung  6

3.1.  Verschmelzungsplan (Art. 5 VLR)  6

3.2.  Verschmelzungsbericht (Art. 7 VRL)  7

3.3.  Verschmelzungsprüfung und -beschluss (Art. 8 9 VRL)  8

3.4.  Rechtmäßigkeitskontrolle (Art. 10 und 11 VRL)  9

4.  Wirksamkeit und Rechtsfolgen.  10

5.  Fazit  11

Literaturverzeichnis   12

II

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Weltweite Fusions- und Übernahme Aktivität 1997 - 2005................................2

III

Abkürzungsverzeichnis

Abb. Abbildung Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft Art. Artikel Artt. Artikel (Mehrzahl) bzw. beziehungsweise et al. et aliter (und andere) etc. et cetera (und so weiter) EU Europäische Union EuGH Europäischer Gerichtshof f. folgende Seite gem. gemäß GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hrsg. Herausgeber i. S. d. im Sinne der KG Kommanditgesellschaft KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien KMU Kleine und mittelständische Unternehmen lit. litera (Buchstabe) o. g. oben genannte OHG Offene Handelsgesellschaft Rs. Rechtssache S. Seite SE Societas Europaea (Europäische Gesellschaft) u. a. unter anderem UmwG Umwandlungsgesetz Vgl. Vergleiche VRL Verschmelzungsrichtlinie z. B. zum Beispiel

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1. Einleitung

1.1. Problemstellung

In Zeiten der Globalisierung gewinnt die Ausrichtung der Unternehmen auf internationalisierte Märkte zunehmend an Bedeutung. Damit gehen Bestrebungen einher, Geschäftsaktivitäten auch über Ländergrenzen hinweg zu verlagern, sei es zur Erschließung neuer Geschäftsfelder, um von länderspezifischen Arbeitskostenvorteilen zu profitieren oder einfach nur um die Nähe zu ihrerseits global agierenden Kunden zu suchen. ¹ Eine Pressemitteilung des Wirtschaftsprüfungsunternehmens KPMG aus dem Jahre 2005 meldet ein Wachstum des weltweiten Marktes für Fusionen im Vergleich zum Vorjahr um 19% (s. auch Abb. 1), wobei ein großer Anteil dieser Fusionen bzw. Übernahmen grenzüberschreitenden Charakter haben. ² In Deutschland stand diesem Trend bis vor kurzem jedoch eine sehr unflexible Rechtsprechung im Umwandlungsgesetz gegenüber, die grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften regelrecht behinderte. So verweigerten zuständige Registergerichte unter Verweis auf § 1 Absatz 1 Nr. 1 UmwG (kurz: § 1 I Nr. 1 UmwG) bisher regelmäßig die Hineinverschmelzung von ausländischen Gesellschaften nach Deutschland ³ . Ziel des Verfassers der vorliegenden Arbeit ist es, die beiden wichtigsten gesellschafts- bzw. staatsrechtlichen Entscheidungen, die hier zur Schaffung von mehr Rechtssicherheit und unternehmerischem Handlungsspielraum ergangen sind, zu beleuchten und das daraus neu entstandene Verfahren für grenzüberschreitende Verschmelzungen zu erläutern.

1.2. Vorgehensweise

Die vorliegende Abhandlung „Grenzüberschreitende Verschmelzungen“ umfasst 5 Kapitel. In Kapitel 1 wird zum einen die der Arbeit zugrunde liegende Problemstellung aufgezeigt und zum anderen die Vorgehensweise des Verfassers erläutert. In Kapitel 2 erhält der Leser zunächst weitere Hintergründe zu oben genanntem Problemfeld, anschließend werden die beiden maßgeblichsten Rechtsprechungen zum Thema Grenzüberschreitende

Verschmelzungen vorgestellt, nämlich das SEVIC Urteil des EuGH und die EU-Verschmelzungsrichtlinie 2005/56/EG. Bei letzterer werden Regelungsbereich und Rechtssubjekte herausgehoben und im Folgenden die verschiedenen zugelassenen

¹ Vgl. Kalbfleisch, E. (2006), S. 3.

² Vgl. KPMG Pressemitteilung vom 12.12.2005, http://www.kpmg.at/files/KPMG_PA_121205.pdf, S. 1.

³ Vgl. Oechsler, J. (2006), S. 812.