M  A-Transaktionen Seite  I

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   I

Tabellenverzeichnis   III

Abbildungsverzeichnis   IV

Abk  ürzungsverzeichnis  V

1.  Einführung  1

1.1  Problemaufriss.  1

1.2  Aufbau der Arbeit.  2

2.  Grundlegende Definitionen und Abgrenzungen.  4

2.1  Begriffsbestimmung: Mergers and Acquisitions.  4

2.2  Kooperations- und Konzentrationsformen  6

2.2.1  Fusionen  8

2.2.2  Akquisitionen.  9

2.3  Formen von Unternehmenstransaktionen.  10

2.3.1  Horizontale Transaktionen  12

2.3.2  Vertikale Transaktionen  13

2.3.3.  Laterale Zusammenschlüsse  15

2.4  Zusammenfassung  16

3.  Motive von M A-Transaktionen.  17

3.1  Erzielung von Synergien.  17

3.1.1.  Economies of Scale  19

3.1.2.  Economies of Scope  20

3.2  Transaktionskosten  21

3.3  Marktmacht.  22

3.4  Diversifikationseffekte.  23

3.5  Unterbewertung ineffizienter Kapitalmärkte  24

3.6  Weitere Motive.  25

4.  Aufbau des M A-Prozesses.  27

4.1  Die Konzeptionsphase.  27

4.2  Die Transaktionsphase  29

4.3  Die Integrationsphase.  33

4.3.1  Post Merger Integrationsmanagement.  34

4.3.2  Post Merger Integrationsdurchführung  35

4.3.3  Post Merger Integrationscontrolling  36

M  A-Transaktionen Seite  II

5.  Erfolg und Misserfolg von M A’s  38

5.1  Verfahren der Erfolgsmessung  38

5.2  Beispiele für erfolgreiche M A-Transaktionen.  40

5.3  Beispiele für Misserfolge von M A-Transaktionen  41

6.  Deskriptive Analyse  43

6.1  M A-Transaktionen in den MOEL  44

6.1.1  Umsatzgröße der Zielgesellschaften in den MOEL  45

6.1.2  Entwicklung der M A-Transaktionen in den MOEL  46

6.2  M A-Transaktionen in der EU  47

6.2.1  Umsatzgröße der Zielgesellschaften in der E.U  49

6.2.2  Entwicklung der M A-Transaktionen in der EU  46

6.3  M A-Transaktionen in den USA.  51

6.3.1  Umsatzgröße der Zielgesellschaften in den USA.  52

6.3.2  Entwicklung der M A-Transaktionen in den USA  53

7.  Fazit.  54

I.  Quellen- und Literaturverzeichnis  55

M&A-Transaktionen Seite III

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Angelsächsische Definition von Mergers and Acquisitions……........ 5

M  A-Transaktionen Seite  

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1: Unternehmenstransaktionen nach der Bindungsausrichtung  

Abbildung  2: Übersicht von Unternehmenszusammenschlüssen.  

Abbildung  3: Phasen einer M A-Transaktion.  

Abbildung  4: Phase I - Konzeptionsphase.  

Abbildung  5: Phase II - Transaktionsphase  

Abbildung  6: Phase III - Integrationsphase  

Abbildung  7: Das 7 K Modell der Integration im M A-Prozess  

Abbildung  8: Herkunft der Zielgesellschaften aus den MOEL  

Abbildung  9: Herkunft der Käuferländer aus den MOEL  

Abbildung  10: Umsatz der Zielgesellschaften in den MOEL.  

Abbildung  11: Entwicklung der Transaktionen in den MOEL.  

Abbildung  12: Herkunft der Zielgesellschaften aus der EU  

Abbildung  13: Herkunft der Käuferländer aus der EU  

Abbildung  14: Umsatz der Zielgesellschaften aus der EU  

Abbildung  15: Entwicklung der Transaktionen in der EU  

Abbildung  16: Herkunft der Käuferländer aus den USA  

Abbildung  17: Umsatz der Zielgesellschaften aus den USA  

Abbildung  18: Entwicklung der Transaktionen in den USA  

M&A-Transaktionen Seite V

Abkürzungsverzeichnis

APV Adjusted Present Value bzw. Beziehungsweise DCF Discounted Cashflow C Kosten EBDIT Earning Before Depreciation, Interest and Tax EBIT Earning Before Interest and Tax EWV Ertragswertverfahren et al. et alii EU Europäische Union EUR Euro f. und die folgende Seite ff. und die folgende Seiten i.d.R. In der Regel IDW Institut der Wirtschaftsprüfer Hrsg. Herausgeber KGV Kurs-Gewinn-Verhältnis LoI Letter of Intent M&A Mergers and Acquisitions Mio. Millionen Mrd. Milliarde MOEL Mittel- und Osteuropäische Länder MoU Memorandum of Understanding PMI Post Merger Integration q 1 Produktionsgut 1 q 2 Produktionsgut 2 ROI Return on Investment SWV Substanzwertverfahren TCF Total Cashflow USA United States of America Vgl. Vergleich WACC Weighted Average Costs of Capital z.B. zum Beispiel

1. Einführung

1.1 Problemaufriss

Die folgende Arbeit beschäftigt sich mit dem Thema ‚Mergers and Acquisitions’ (abgekürzt M&A). Der Begriff M&A ist der englische, im deutschen Sprachraum übernommene, Sammelbegriff für den Erwerb von Unternehmen und Fusionen. Zahlreiche Unternehmen haben in den vergangenen Jahren zur Stärkung oder zur Erweiterung ihres Kerngeschäftes sogenannte „M&A-Wellen“ ausgelöst. Auch derzeit lässt sich eine solche Welle feststellen. Allerdings wird diese durch die weltweite Finanz- und Kreditkrise gebremst. Im letzten Jahr brach eine Reihe von Finanzhäusern zusammen und Regierungen wurden durch ihre Rettungsschirme und staatliche Beteiligungen (unfreiwillig) zu wichtigen M&A-Akteuren. Neben dieser, aus der Not heraus geborenen Transaktionen („Distressed Deals“), führten der Zusammenbruch der Börsenkurse zu abnehmenden Transaktionsgrößen. Sogenannte Megadeals, wie sie aus der Vergangenheit bekannt waren, blieben aus.

M&A-Transaktionen zählen heute zum Standardrepertoire strategischer Unternehmensführung. In einer regelmäßigen Umfrage der Unternehmensberatung Bain & Company wird das Durchführen von Unternehmenskäufen oderverkäufen unter den fünf wichtigsten Instrumenten strategischer Unternehmensführung genannt. Allerdings geben mehr als 50 Prozent der Befragten an, dass sie mit diesem Instrument nicht vollständig zufrieden sind. Zahlreiche Studien zeigen, dass ca. 60 bis 70 Prozent der Unternehmensübernahmen scheitern. Nur wenige Beispiele zeigen erfolgreiche Transaktionen, in denen die erhofften Synergiepotenziale, strategischen Wettbewerbsvorteile oder eine Verbesserung der Marktposition erzielt werden konnten. Dennoch stieg das Transaktionsvolumen in den letzten Jahren an, so dass bereits von der sechsten M&A-Welle die Rede ist. ¹ Daraus kann der Entschluss getroffen werden, dass M&A-Aktivitäten oftmals durch externe Zwänge hervorgerufen werden.

¹ Ecker, M. (2008), S.509 ff.

Bis Heute ist es der empirischen sowie theoretischen Forschung nicht gelungen die auslösenden Treiber der jeweiligen M&A-Wellen abschließend zu identifizieren.

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, welche Gründe zu solch einer Transaktion führen. Des Weiteren wird im analytischen Teil die Entwicklung der letzten acht Jahre herausgearbeitet. In den letzten Jahren dominierten Megadeals, bei denen sich Unternehmen durch Aktientausch zu neuen Gebilden zusammenschlossen. So kam es bereits 1986 zu der feindlichen Übernahme des Unternehmens RJR Nabisco durch den Finanzinvestor KRK zum erstaunlichen Preis von 25 Mrd. US-Dollar. In den letzten Jahren reihte sich eine Vielzahl von Übernahmen in Milliardenhöhe durch Finanzinvestoren dicht aneinander. Durch die hohen

Transaktionsvolumina kann kein eindeutiges Bild über den M&A-Markt widergespiegelt werden. Aus diesem Grund wird in der folgenden Arbeit die Entwicklung der Transaktionsanzahl analysiert. Dadurch entsteht keine Beeinflussung solcher Megadeals. Vor allem nach der Finanzkrise, in der die Unternehmenswerte rapide gesunken sind, ist es interessant zu beobachten ob der M&A-Markt tatsächlich einen Rückgang erlitten hat.

1.2 Aufbau der Arbeit

Im Folgenden wird der strukturelle Aufbau dieser Ausarbeitung erläutert. Hierbei werden die Inhalte der einzelnen Kapitel vorgestellt. Beginnend werden im zweiten Kapitel dieser Arbeit grundlegende Begriffe definiert, die zum Verständnis der Arbeit von Bedeutung sind. Hierbei wird zunächst der Begriff Mergers and Acquisitions definiert und eingegrenzt. Dahingehend erfolgt eine Definition der Begriffe Fusion und Akquisition, sowie der verschiedenen Formen von Unternehmenstransaktionen. Bezüglich der Transaktionsformen folgen kurze Praxisbeispiele.

Im dritten Kapitel werden verschiedene Motive, die zu einer M&A-Transaktion bewegen, vorgestellt.

Im nächsten Kapitel wird der Ablauf eines idealtypischen M&A-Prozesses diskutiert. Hierzu erfolgt zu jedem Teilprozess eine genaue Erläuterung. Anschließend wird im fünften Kapitel kurz auf die Möglichkeit einer Erfolgsmessung von M&A-Transaktionen eingegangen. Diesbezüglich werden Praxisbeispiele für erfolgreiche sowie nicht erfolgreiche Unternehmenszusammenschlüssen der Vergangenheit vorgestellt. Die Ergebnisse der deskriptiven Analyse werden im sechsten Kapitel vorgestellt. Zunächst erfolgt eine Erläuterung der verwendeten Daten. Anschließen werden diese in grafischer Form abgebildet und diskutiert. Im letzten und damit siebten Kapitel werden die gewonnen Kenntnisse aus dieser Arbeit zusammengefasst niedergelegt.

2. Grundlegende Definitionen und Abgrenzungen

Nachdem die generelle Problemstellung und die grundlegende Vorgehensweise der Arbeit erläutert wurden, liegt der Schwerpunkt dieses Kapitels in der Definition grundlegender Begriffe, die im Kontext der M&A von Bedeutung sind. Zunächst wird der Begriff Mergers and Acquisitions definiert und anschließend die verschiedenen Akquisitions- und Kooperationsformen vorgestellt. Bezüglich der Begriffsbestimmung der M&A erfolgt im Abschnitt 2.3 eine Abgrenzung der verschiedenen Übernahmearten. Hierbei unterscheidet man zwischen horizontalen, vertikalen und lateralen Unternehmenstransaktionen. Hinsichtlich der Begriffsbestimmung erfolgt eine genaue Eingrenzung, die im sechsten Kapitel für die Analyse von Bedeutung ist.

2.1 Begriffsbestimmung: Mergers and Acquisitions

Mergers and Acquisitions (M&A) ist ein aus dem angelsächsischen Sprachraum übernommener Begriff, der in der Literatur nicht allgemeingültig definiert ist. ² Die Ursache könnte in der fehlenden Definition des Unternehmensbegriffes im deutschen Recht sein. Der Begriff M&A trat bereits am Ende des 19. Jahrhunderts nach der ersten Übernahmewelle (1895-1904) in den USA auf. ³ In Deutschland wurde dieses Thema erst zu Beginn der 1980er Jahre intensiver behandelt.

Unter M&A werden im weiteren Sinne alle Vorgänge beschrieben, die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Unternehmen zusammenhängen. ⁴ Im Deutschen stehen der M&A die verschiedensten Terminologien gegenüber. So spricht man hierbei von Unternehmenstransaktion, -zusammenschluss,übernahme und -kauf. Die direkte deutsche Übersetzung lautet Fusion (für Merger) und Akquisition (für Acquisition). 5

² Vgl. Storck, J. (1993), S.21; Kerler, P. (1999), S.11f. sowie Jansen, S. (2001), S.45f.

³ Vgl. Vogel, D. H. (2002), S.3

⁴ Vgl. Lucks, K. et al. (2002), S.23

⁵ Vgl. Eschen, E. (2002), S.25 sowie Lucks, K. et al. (2002), S.23

Da sich der Begriff ‚Mergers and Acquisitions’ in Deutschland durchgesetzt hat, wird auch in dieser Arbeit M&A als Synonym für Fusionen und Akquisitionen verwendet. 6

M&A stellt nun einen Sammelbegriff dar, der verschiedenste Gestaltungsformen von Transaktionen umfasst. ⁷ In der angelsächsischen Literatur fallen hierunter auch strukturelle Veränderungen, wie z.B. Leveraged Buyouts (LBOs) oder Aktienrückkäufe sowie Teilverkäufe, Desinvestitionen oder Liquidationen. ⁸ Die folgende Abbildung verdeutlicht die weitgehende Verwendung des Begriffs M&A in der angelsächsischen Literatur.

Tabelle 1: Angelsächsische Definition von Mergers and Acquisitions

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Beitel, P. (2002), S.8; Vogel, D. H. (2002), S.4;

Jansen, S. (2001), S.46 sowie Copeland, T. et al. (1988), S.676 ff.

⁶ Die Begriffe M&A-Transaktion und Unternehmenszusammenschluss werden als Synonym für

Mergers and Acquisitions verwendet.

⁷ Vgl. Settnik, U. (2006), S.32; Zieschang, P. (2000), S.16f.; Kerler, P. (1999), S.11 sowie

Weston, J. et al. (1990), S.4ff.

⁸ Vgl. Mußhoff, J. (2007), S.12f.

Im Rahmen der Arbeit werden, innerhalb der Unternehmensperspektive, diese Bereiche nicht betrachtet, sondern ausschließlich Fusionen und Akquisitionen. Diese beiden Transaktionsformen bedeuten eine Veränderung der wirtschaftlichen Kontrolle der beteiligten Unternehmen und können innerhalb des Begriffs ‚Unternehmenszusammenschluss’ untergeordnet werden. ⁹ Hierbei werden zwei Formen von Unternehmenszusammenschlüssen unterschieden, Unternehmenskooperationen und Unternehmenskonzentrationen. Der Begriff Unternehmenszusammenschluss wird in der deutschsprachigen Literatur meist als Oberbegriff für alle Zusammenschlüsse von Unternehmen im weiteren Sinne verwendet. ¹⁰ Allgemein entsteht ein Zusammenschluss, wenn mindestens zwei rechtlich und wirtschaftlich selbstständige Unternehmen sich zur Verfolgung einer gemeinsamen wirtschaftlichen Zielsetzung „verbinden“. ¹¹ Diese Verbindung ist auf den verschiedensten Ebenen und mit unterschiedlichem Abhängigkeitsgrad (wirtschaftlich, rechtlich) möglich und kann demnach zu einer Einschränkung bis hin zu einer völligen Aufgabe der wirtschaftlichen sowie rechtlichen Selbstständigkeit führen. ¹² Wird durch einen Unternehmenszusammenschluss die wirtschaftliche Selbständigkeit von Unternehmen vollständig aufgehoben, so wird dies als Unternehmenskonzentration bezeichnet. Wird dagegen die wirtschaftliche Selbständigkeit von Unternehmen lediglich eingeschränkt, so wird dies als Unternehmenskooperation bezeichnet. Im Folgenden werden die beiden Formen kurz erläutert.

2.2 Kooperations- und Konzentrationsformen

Bezüglich der Unternehmenskooperation findet sich in der Literatur eine Vielzahl verschiedener Begriffsbestimmungen. Ausgehend von der sprachlichen Abstammung beinhaltet der Begriff ‚Kooperation’ eine Zusammenarbeit. Abgesehen von den unterschiedlichen Definitionen, die in der Literatur zu finden sind, so haben alle gemeinsam, dass bei einer

⁹ Vgl. Zieschang, P. (2000), S.16f.

¹⁰ Vgl. Bamberger, B. (1994), S.6 sowie Pausenberger, E. (1989), S.622

¹¹ Vgl. Settnik, U. (2006), S.26 f.

¹² Vgl. Paprottka, S. (1996), S.5 sowie Jung, H. (2006), S.126

Unternehmenskooperation die rechtliche und wirtschaftliche Selbständigkeit der Kooperationspartner erhalten bleibt. Nach Blohm (1980) versteht man unter einer Kooperation „eine auf stillschweigenden oder vertraglichen Vereinbarungen beruhende Zusammenarbeit zwischen rechtlich und wirtschaftlich Selbstständigen und in den nicht von der Kooperation betroffenen Bereichen auch wirtschaftlich nicht voneinander abhängigen

Unternehmungen“. ¹³ Lediglich die wirtschaftliche Entscheidungsfreiheit der beteiligten Unternehmen wird in dem der vertraglichen Zusammenarbeit unterworfenen Bereiche eingeschränkt. Im Rahmen einer Kooperation entsteht die Zusammenarbeit durch Abstimmung (Koordinierung) von Funktionen sowie der Übertragung auf eine gemeinschaftliche Einrichtung. ¹⁴ Als Beispiele für Formen von Unternehmenskooperationen lassen sich neben Interessen- und Arbeitsgemeinschaften auch strategische Allianzen und Gemeinschaftsunternehmen („Joint Venture“) sowie Kartelle nennen. ¹⁵ Grund für eine Kooperation ist für viele Unternehmen das Bestreben, sich das Know-how und Image anderer Unternehmen nutzbar zu machen. Einige Kooperationsarten verfolgen das Ziel der Beschränkung oder der Beseitigung des Wettbewerbs bzw. die Realisierung bestimmter Marktformen. ¹⁶ Vor allem ist die Bewältigung von Aufgaben mit einem hohen Schwierigkeitsgrad durch zielgerichtete Kooperationen i.d.R. einfacher und effektiver. 17

Bei Unternehmenskonzentrationen wird im Gegensatz zur Unternehmenskooperation die wirtschaftliche Selbstständigkeit von mindestens einem Teil der beteiligten Unternehmen aufgehoben. Zudem besteht je nach Ausgestaltung die Möglichkeit, dass neben der wirtschaftlichen auch die rechtliche Selbstständigkeit verloren geht. Konzentrationen setzen voraus, dass die beteiligten Unternehmen eine einheitliche Leitung bestimmen und sich dieser unterordnen. ¹⁸ Die Unternehmenskonzentration ist ein wichtiges Strukturmerkmal des Marktes und die jeweiligen Marktteilnehmer passen ihr Verhalten der vorherrschenden Struktur an, so dass mit steigendem Konzentrationsgrad

¹³ Zitat: Blohm, E. (1980), S.1112

¹⁴ Vgl. Jung, H. (2006), S.126

¹⁵ Vgl. Wöhe, G. (1993), S.403 ff. sowie Kappler, E. et al. (1991), S.205 ff.

¹⁶ Vgl. Kummer, C. (2005). S.10

¹⁷ Vgl. Ehrmann, H. (2007), S. 203

¹⁸ Vgl. Jung, H. (2006), S.126