Das  Squeeze-Out-Verfahren  

Inhalt

Kapitel  A Einleitung  1

Kapitel  B Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor  

Einf  ührung des Squeeze-Out-Verfahrens  3

I.  Ausschluss von Minderheiten nach dem UmwG  3

II.  Ausschluss von Minderheiten durch Eingliederung  3

III.  Ausschluss von Minderheiten durch übertragende Auflösung  4

Kapitel  C Die Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland  5

I.  Aktienrechtlicher Squeeze-Out  5

II.  Übernahmerechtlicher Squeeze-Out  5

1)  Anforderung an die Beteiligungshöhe  6

2)  Drei-Monats-Frist  6

3)  Entscheidung durch das Landgericht Frankfurt am Main  6

4)  Überprüfung der Abfindung  7

III.  Gegenüberstellung der beiden Verfahren  8

Kapitel  D Das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren  9

I.  Voraussetzungen des Squeeze-Out  9

1)  Aktiengesellschaft  9

2)  Beteiligung des Hauptaktionärs  10

3)  Angemessene Abfindung der Minderheitsaktionäre  10

a)  Unternehmensbewertung  11

b)  Absicherung der Abfindung  11

4)  Ordnungsgemäßer Beschluss der Hauptversammlung  12

II.  Ablauf des Squeeze-Out-Verfahrens  12

1)  Übertragungsverlagen des Hauptaktionärs  12

2)  Festlegung der Barabfindung.  13

3)  Prüfung der Angemessenheit der Abfindung  13

4)  Durchführung der Hauptversammlung  14

5)  Eintragung in das Handelsregister  14

III.  Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre  15

1)  Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage  15

2)  Spruchverfahren  16

II

Kapitel E Der Squeeze-Out in der Praxis ......................................................... 18

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Gegenüberstellung des aktien- und übernahmerechtlichen

Squeeze-Outs ................................................................................... 8 Abbildung 2: Verlauf des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren ................... 12 Abbildung 3: Anfechtungsklagen der Squeeze-Out-Beschlüsse ........................... 19

III

Abkürzungsverzeichnis

Abs. Absatz

AktG Aktiengesetz

Az. Aktenzeichen

BB Betriebs-Berater - Zeitschrift für Recht, Steuern und Wirtschaft

bspw. beispielsweise

bzw. beziehungsweise

DB Der Betrieb - Wochenschrift für Betriebswirtschaft, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht

DStR Wochenschrift für Steuerrecht, Wirtschaftsrecht und Betriebswirtschaft

EG Europäische Gemeinschaft f. folgende ff. fortfolgende ggf. gegebenenfalls Hrsg. Herausgeber i.V.m. in Verbindung mit KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien Nr. Nummer NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht S. Seite SE Societas Europaea SpruchG Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren u.a. unter anderem UmwG Umwandlungsgesetz vgl. vergleiche WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht

WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

IV

Das Squeeze-Out-Verfahren Einleitung

Kapitel A Einleitung

Schon seit dem Jahr 2002 gibt die Möglichkeit, ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durchzuführen, bei welchem ein Großaktionär bei einem Anteilsbesitz von mindestens 95 % die übrigen Aktionäre aus der Gesellschaft ausschließen kann (to squeeze out = hinausdrängen). Neben dem aktienrechtlichen Verfahren wurde im Jahr 2006 für den Fall der Übernahme ein entsprechendes Verfahren eingeführt.

Durch solch ein Squeeze-Out-Verfahren wird dem wirtschaftlichen Bedürfnis nachgegangen, in bestimmten Konstellationen Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft zu drängen und dem Hauptaktionär die Erlangung der Alleinaktionärsstellung zu ermöglichen. ¹ Dies ist häufig in Konzerngesellschaften wünschens-

wert, bei denen nur ein relativ kleiner Kreis Minderheitsaktionäre vorhanden ist und ein Hauptaktionär schon nahezu 100 % der Anteile hält. Grund dafür ist, dass das Vorhandensein von Minderheitsaktionären die Konzernführung übermäßig belasten kann. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist vergleichsweise einfacher und kostengünstiger zu führen. Im Gegensatz dazu müssen bei einer Konzerngesellschaft mit Minderheitsaktionären bspw. die Interessen dieser Aktionäre berücksichtigt werden, es besteht ein großer formaler Aufwand - gerade hinsichtlich Mitwirkungsrechten und Schutzvorschriften der Minderheitsaktionäre ² -

und die Gefahr vor Anfechtungsklagen der Minderheitsaktionäre, mit denen Beschlüsse blockiert werden können, ist immer gegenwärtig. 3

Mit solchen Nachteilen muss ein (Haupt-)Aktionär normalerweise leben, wenn ein größerer Kreis anderer Aktionäre besteht. Gibt es allerdings nur ein recht kleiner Kreis an Minderheitsaktionäre, soll sich durch das Squeeze-Out-Verfahren der Hauptaktionär von diesen Nachteilen befreien können. Durch die Möglichkeit, „unliebsame“ Aktionäre zu verdrängen, wird somit der Kapitalmarkt effizienter gemacht.

Neben der Erleichterung der Unternehmensführung soll durch die Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens zudem eine Regelung geschaffen werden, durch die eine

¹ Vgl. Gesmann-Nuissl, WM 2002 Heft 24 S. 1205.

² Bspw. Formalien der Hauptversammlung oder Prüfung bei Umstrukturierung.

³ Vgl. Krieger, BB 2002 Heft 2 S. 53.

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Das Squeeze-Out-Verfahren Einleitung

Angleichung an die Rechtssysteme der europäischen Nachbarstaaten vollzogen werden kann. ⁴ Viele europäische Staaten ⁵ verfügten bereits vor 2002 über gesetzliche Vorschriften zur Ausschließung von Minderheitsaktionären. 6

Ziel dieser Arbeit ist es, einen Überblick über das Squeeze-Out-Verfahren in Deutschland zu geben. Zuerst wird ein kurzer Rückblick die Möglichkeiten, Minderheitsaktionäre als Teilhaber aus einem Unternehmen zu drängen, vor der Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens darstellen. Nachdem im nächsten Kapitel die das übernahmerechtliche und das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren vorgestellt wird, wird im Folgenden nur der aktienrechtliche Squeeze-Out näher untersucht. Bei der Untersuchung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens sind besonders die Voraussetzungen, das Verfahren und die Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre zu erwähnen. Abschließend wird der Squeeze-Out und seine Relevanz in der Praxis dargestellt.

⁴ Vgl. Gesmann-Nuissl, WM 2002 Heft 24 S. 1205.

⁵ Bspw. Österreich, Großbritannien, Frankreich, Belgien, die Niederlande und Italien.

⁶ Vgl. Sieger/Hasselbach, NZG 2001 Heft 20 S. 926 ff.

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Das Squeeze-Out-Verfahren Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens

Kapitel B Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheiten vor Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens

Eine einheitliche Gestaltung, um Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft auszuschließen, gab es vor der Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens nicht. Dennoch bestanden in einzelnen Bereichen Möglichkeiten, Minderheitsaktionäre als Teilhaber an einem Unternehmen zu beseitigen.

I. Ausschluss von Minderheiten nach dem UmwG

Seit der Neugestaltung des Umwandlungsrechts im Oktober 1994 besteht die Möglichkeit, Minderheiten einer Aktiengesellschaft durch eine Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft (nach §§ 2-122 UmwG) auszuschließen.

Bei der Verschmelzung kann das übernehmende Unternehmen sowohl Personenals auch Kapitalgesellschaft sein. ⁷ Die Verschmelzung setzt einen Vertrag zwischen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft voraus. ⁸ Dies

wird von der Hauptversammlung mit mindestens einer Dreiviertelmehrheit beschlossen. ⁹ Die Aktionäre der Aktiengesellschaft (bzw. KGaA) erhalten Anteile an der übernehmenden Gesellschaft, sodass ihre Aktien quasi umgetauscht werden. 10

Die Angemessenheit des Austauschverhältnisses gemäß §§ 11, 12 UmwG wird durch einen unabhängigen Prüfer gewahrt, der in einem schriftlichen Bericht den Aktientausch prüft.

II. Ausschluss von Minderheiten durch Eingliederung

In Betracht kommt zusätzlich die Möglichkeit, Minderheiten durch eine Eingliederung der Aktiengesellschaft in eine andere Gesellschaft (künftige Hauptgesellschaft) gemäß §§ 319 ff. AktG auszuschließen. Voraussetzung dafür ist, dass die künftige Hauptgesellschaft mit 95 % an der Aktiengesellschaft beteiligt ist, ihren Sitz im Inland hat und auch in der Form einer Aktiengesellschaft geführt wird. 11

⁷ Vgl. Schmallowsky, Squeeze-Out im normativen Umfeld, S. 16.

⁸ Vgl. Küting, DStR 2003 Heft 20-21 S. 840.

⁹ §§ 65, 233 UmwG.

¹⁰ Vgl. Schmallowsky, Squeeze-Out im normativen Umfeld, S. 16.

¹¹ §§ 319, 320 AktG.

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